中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-147
中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书的内容真实、准确、
完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航善达股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
特别提示
一、发行股票价格及数量
本 次 交 易 新 增 股 份 的 发 行 价 格 为 7.60 元 /股 ， 本 次 新 增 股 份 数 量 为
39,338.4644 万股。
二、新增股份登记情况
本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向登记结算公司
提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
新增股票上市数量：39,338.4644 万股
新增股份上市时间：2019 年 12 月 5 日
新增股份上市地点：深交所
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增
股份上市之日开始计算。
四、新增股票限售安排
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价格，招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个
会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地
产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告
出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可
解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：1）
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述
限售期的承诺；（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于
前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述
限售期；（3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法
办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份
时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
五、标的资产过户情况
截至本公告书摘要出具之日，本次交易标的资产已全部变更至上市公司名下，
上市公司持有招商物业 100%股权，招商物业已成为上市公司的全资子公司。
六、本次发行对上市公司的影响
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 106,034.6060 万股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
目录
声明 ................................................................................................................................ 2
特别提示......................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................ 5
释义 ................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易基本情况............................................................................................ 9
一、上市公司基本情况 ............................................................................................... 9
二、本次交易方案概要 ............................................................................................... 9
三、本次发行股份购买资产的具体方案.................................................................... 10
（一）交易对方与标的资产...................................................................... 10
（二）交易对价及支付方式...................................................................... 10
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式...................................... 11
（四）发行价格.......................................................................................... 11
（五）发行数量.......................................................................................... 12
（六）限售期.............................................................................................. 12
四、交易对方情况..................................................................................................... 13
（一）招商蛇口.......................................................................................... 13
（二）深圳招商地产.................................................................................. 14
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 15
一、本次交易履行的相关决策和审批程序................................................................ 15
二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 16
（一）标的资产过户情况.......................................................................... 16
（二）验资情况.......................................................................................... 16
（三）本次交易新增股份的登记及上市情况.......................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 16
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 18
（一）相关协议履行情况.......................................................................... 18
（二）相关承诺履行情况.......................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险........................................................................... 19
（一）办理工商变更手续.......................................................................... 19
（二）相关方需继续履行协议及承诺...................................................... 19
（三）上市公司需持续履行信息披露义务.............................................. 19
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见..................................................... 20
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
（一）独立财务顾问结论意见.................................................................. 20
（二）法律顾问结论意见.......................................................................... 20
第三节 本次交易新增股份上市情况........................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 22
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点..................................................... 22
三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 22
四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 22
第四节 本次股份变动及其影响 .................................................................................. 23
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况..................................................... 23
（一）新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况.......................... 23
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况.......................... 23
三、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 24
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................... 24
（二）本次交易对上市公司业务的影响.................................................. 25
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................. 25
（四）公司董事、监事、高级管理人本次发行前后持股变动情况...... 26
（五）本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件...................... 26
第五节 中介机构及有关经办人 .................................................................................. 27
一、独立财务顾问..................................................................................................... 27
二、法律顾问............................................................................................................ 27
三、审计机构............................................................................................................ 27
四、资产评估机构..................................................................................................... 28
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
释义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
本公告书摘要 指
情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
本次交易、本次发行 中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
指
股份购买资产 有的招商物业 100%的股权
本次发行 指 本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份
中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 4 月 26 日签订
《发行股份购买资产 的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
指
协议》 控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
资产协议》
中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
《发行股份购买资产 的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
指
协议之补充协议》 控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议》
中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
《补偿协议》 指
控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购
买资产的业绩承诺及补偿协议》
中航国际控股股份有限公司与招商蛇口于 2019 年 4 月 26 日签
《股份转让协议》 指 订的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股
份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》
交易对方、补偿义务
指 招商蛇口、深圳招商地产
主体
标的资产、交易标的 指 招商物业 100%的股权
中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航善达、上市公司、
指 中航善达股份有限公司
本公司
中航城发展 指 深圳中航城发展有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司
招商物业、标的公司 指 招商局物业管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券交易所 指 深交所、上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 中航善达股份有限公司董事会
股东大会 指 中航善达股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 中航善达股份有限公司章程
交易基准日、评估基
指 2019 年 3 月 31 日
准日
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的
锁定期 指
时间
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估
指 中通诚资产评估有限公司
机构、中通诚
法律顾问、康达 指 北京市康达律师事务所
中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招
《标的资产评估报 商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局
指
告》 物业管理有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字
〔2019〕12139 号）
致同出具的《中航善达股份有限公司备考审阅报告》（致同审
《备考审阅报告》 指
字（2019）第 110ZA9215 号）
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本公告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符的
情形，均为四舍五入所致。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 中航善达股份有限公司
英文名称 AVIC SUNDA HOLDING COMPANY LIMITED
上市交易所 深交所
股票代码 000043
股票简称 中航善达
股票上市时间 1994 年 9 月 28 日
注册资本 666,961,416 元
法定代表人 石正林
统一社会信用代码 91440300192181247M
注册地址 广东省深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施
（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技
经营范围
交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴
证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次交易方案概要
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商
物业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，
经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评
估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本
次交易标的资产的评估价值为 298,972.33 万元。据此，经交易各方协商，本次交
易标的资产的交易作价为 298,972.33 万元。
本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
议公告日（即 2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018
年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018
年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；
鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股
调整为 7.60 元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司
如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相
应调整。
本次交易前，招商蛇口持有上市公司 22.35%的股份，为上市公司第一大股
东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东
将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资
委。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方与标的资产
本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产，标的资产为招商蛇口、深圳招商
地产合计持有的招商物业 100%的股权。
（二）交易对价及支付方式
根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评
估基准日，本次交易标的资产招商物业 100%股权的评估值为 298,972.33 万元。
交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为 298,972.33 万元。
本次交易的交易对价全部以发行股份方式支付，具体情况如下：
本次转让交易标的股权比例
交易对方 交易对价（万元）发行股份数量（万股）
（%）
招商蛇口 90 269,075.10 35,404.6180
深圳招商地产 10 29,897.23 3,933.8464
合计 100 298,972.33 39,338.4644
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注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、方式
本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议
公告日（即 2019 年 4 月 29 日）。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 停牌前 20 个交易日 停牌前 60 个交易日 停牌前 120 个交易日
交易均价 9.15 8.77 8.33
交易均价的 90% 8.24 7.90 7.49
注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调
整发行价格。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《公司 2018
年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018 年末总股本 666,961,416 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，
本次股份发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。
（五）发行数量
本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行
的发行价格计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价
格/本次发行的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
本次交易中，标的资产交易作价金额为 298,972.33 万元，根据本次交易的交
易对价，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 39,338.4644 万股（向招
商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为 35,404.6180 万股及 3,933.8464 万股）。
根据本次交易方案，本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45
深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71
总计 14,908.7820 22.35 54,247.2464 51.16
注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（六）限售期
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商
地产持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招
商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、
深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试
报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份
亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的
限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理
对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应
遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
四、交易对方情况
（一）招商蛇口
企业名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1992年2月19日
注册资本 7,904,092,722元
法定代表人 许永军
统一社会信用代码 914400001000114606
注册地点 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
主要办公地点 广东深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和
管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水
陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件
经营范围
的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓
储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询
和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）深圳招商地产
企业名称 深圳招商房地产有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1984年5月5日
注册资本 300,000万元
法定代表人 聂黎明
统一社会信用代码 91440300192441811T
注册地点 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼
主要办公地点 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼
一般经营项目：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外
客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、
空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）；房
屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服
务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场
营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、
纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、
首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、
灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不
经营范围
含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企
业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及
策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧
培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种。
许可经营项目：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商
品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食
制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计
服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、
通风设备系统安装服务。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次
会议审议通过；
4、《股份转让协议》项下股份转让以及本次交易方案已分别经国务院国资
委批准；
5、本次交易已经国务院国资委完成对《标的资产评估报告》的备案；
6、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议
及第八届董事会第五十次会议审议通过；
7、上市公司2019年第四次临时股东大会已审议通过本次交易方案及与本次
交易相关的议案，且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行
的股份而发出要约；
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中
审查；
9、本次交易已获得中国证监会的核准。
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，截至本公告书
摘要出具日，本次交易标的资产已全部变更至中航善达名下，中航善达持有招商
物业100%股权，招商物业已成为中航善达的全资子公司。
（二）验资情况
2019年11月19日，致同会计师事务所出具《验资报告》（致同验字（2019）
第110ZC0215号），经其审验，截至2019年11月19日，上市公司已收到招商物业
100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为106,034.6060万元。
（三）本次交易新增股份的登记及上市情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2019年11月25日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认，本次
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为39,338.4644万股（其中限售流
通股数量为39,338.4644万股），非公开发行后上市公司股份数量为106,034.6060
万股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年12月5日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的标的资产过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
整情况
截至本公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，中航善达董事、监事、
高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
2019年5月29日，中航善达第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》和《关于公司监
事会延期换届的议案》。公司第八届董事会、监事会将于 2019年6月27日到期。
因公司正在进行重大资产重组，拟通过发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份
有限公司等持有的招商局物业管理有限公司100%的股权，该事项可能会导致公
司控制权发生变更，且该事项尚存在不确定性，为确保公司董事会、监事会工作
的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会、监事会拟延期
换届。公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。上述两
项议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年6月26日，郭明忠先生因任期届满，申请辞去中航善达第八届董事会
独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。因郭明忠先生辞职将导致公司独立
董事人数不满足占董事会人数三分之一比例的法定要求，根据相关规定，郭明忠
先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在新任独立董事就任
前，郭明忠先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其
在各专门委员会中的职责。
2019年9月4日，钟宏伟先生因工作变动原因，辞去中航善达总经理职务，辞
职后其将继续担任公司董事及董事会战略委员会委员职务。2019年9月5日，中航
善达召开第八届董事会第四十八次会议，聘任董事长石正林先生兼任公司总经理
职务，任期自该次董事会审议通过之日起至中航善达本届董事会任期届满之日止。
2019年11月26日，中航善达第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于
提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第九届董事会独立董
事候选人的议案》。公司第八届董事会已于2019年6月27日任期届满，董事会同
意许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生、刘宁女士、石正林先生、章松新先生、
何军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意华小宁先生、陈英革先生、
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
许遵武先生、林洪先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述议案尚待公司
股东大会审议通过。
2019年11月26日，中航善达第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司第八届监事会已于2019
年6月27日任期届满，监事会同意刘伟先生、熊艳女士、侯巍林先生为公司第九
届监事会股东代表监事候选人。上述议案尚待公司股东大会审议通过。
除上述变动情况外，在本次交易实施过程中，中航善达董事、监事、高级管
理人员不存在其他更换及其他相关人员调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与交易对方于2019年4月26日签署了《发行股份购买资产协议》，
并于2019年8月23日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议》，
前述协议已在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等
文件中予以披露。目前前述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过
户事宜。交易各方已经或正在按照其签署的相关协议履行义务，未出现违反该等
协议约定的情形。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《中航善
达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本公告书摘
要出具日，交易对方已经或正在履行相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。其
中，就招商蛇口在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺其将促使招商局漳州开
发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业之事宜，截至本公
告书摘要出具日，招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权已全部
转让予招商物业。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括：
（一）办理工商变更手续
中航善达尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议和在本次交易中作出的
承诺；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（三）上市公司需持续履行信息披露义务
中航善达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本公告书摘要出具日，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问
中金公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，
本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不
存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律
障碍。
7、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，中航善达具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独
立财务顾问同意推荐中航善达本次非公开发行股票并在深交所上市。”
（二）法律顾问结论意见
康达接受委托，担任本次交易的法律顾问。法律顾问康达认为：
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
“中航善达本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次
交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，中航善达现合法、有效持有标的资产；
本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
上市公司已于2019年11月20日就本次交易增发股份事宜向登记结算公司提
交相关登记材料，并于2019年11月25日收到登记结算公司出具的《股份登记申请
受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次交易新增股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：中航善达
证券代码：000043
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
本次交易新增股份的上市首日为2019年12月5日。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日上市公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，限售期自新增
股份上市之日起计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一节/三/（六）限售期”。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 招商蛇口 149,087,820 22.35%
2 中航技深圳 137,505,382 20.62%
3 中航城发展 47,827,858 7.17%
中国建设银行股份有限公司－汇添富消费
4 14,700,092 2.20%
行业混合型证券投资基金
5 全国社保基金一一六组合 9,836,297 1.47%
6 西安飞机工业(集团)有限责任公司 7,607,820 1.14%
泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策
7 7,195,460 1.08%
略优选
中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产
8 4,953,256 0.74%
业灵活配置混合型证券投资基金
中华联合财产保险股份有限公司－传统保
9 4,674,000 0.70%
险产品
10 高晖 4,580,700 0.69%
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
本公司已于 2019 年 11 月 20 日就本次发行向登记结算公司提交相关登记材
料。经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
截至股份登记日（2019 年 11 月 22 日），新增股份登记到账后本公司前十
大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 招商蛇口 503,134,000 47.45%
2 中航技深圳 137,505,382 12.97%
3 中航城发展 47,827,858 4.51%
4 深圳招商地产 39,338,464 3.71%
5 中国建设银行股份有限公司－汇添富消 14,000,092 1.32%
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
费行业混合型证券投资基金
6 全国社保基金一一六组合 9,836,297 0.93%
中国建设银行股份有限公司－华安宏利
7 7,813,201 0.74%
混合型证券投资基金
8 西安飞机工业(集团)有限责任公司 7,607,820 0.72%
中国工商银行股份有限公司－易方达价
9 6,412,700 0.60%
值精选混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－投连－多
10 5,644,060 0.53%
策略优选
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本公告书摘要出具之日，上市公司总股本为 66,696.1416 万股，根据本
次交易的具体方案，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股、%
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量 比例 数量 比例
中航技深圳 13,750.5382 20.62 13,750.5382 12.97
招商蛇口 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45
深圳招商地产 - - 3,933.8464 3.71
中航城发展 4,782.7858 7.17 4,782.7858 4.51
其他股东 33,254.0356 49.86 33,254.0356 31.36
总计 66,696.1416 100.00 106,034.6060 100.00
注：本次交易发行股份数量计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为招商蛇口，招商蛇口将直接持
有上市公司 50,313.4000 万股股份，并通过深圳招商地产持有上市公司 3,933.8464
万股股份，合计持有上市公司 54,247.2464 万股股份（占上市公司届时已发行股
份总数的 51.16%），上市公司的实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为
国务院国资委。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
（二）本次交易对上市公司业务的影响
为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推
动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股
份的方式收购招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达
未来发展的战略定位，激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未
来发展空间，打造央企物业管理旗舰企业，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做
优做强，提升上市公司的行业地位。
具体而言，本次交易对上市公司业务的影响主要体现在以下几点：
1、本次交易有利于上市公司增大管理规模，体现规模优势。
2、本次交易有利于提升上市公司的多业态物业服务能力，拓展专业服务广
度，为客户提供更有竞争力的综合解决方案。
3、本次交易有利于上市公司聚集资源，提升新兴技术与增值服务效能。
4、本次交易可促进央企之间强强联合，充分利用资源优势。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《中航善达股份有限公司 2018 年年度报告》《中航善达股份有限公司
2019 年半年度报告》及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市
公司主要财务数据比较如下：
重组完成后 重组完成后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,230,992.45 1,667,710.19 1,323,564.61 1,752,193.91
总负债（万元） 754,115.58 888,316.88 835,035.72 969,092.22
归属于母公司股东的所
472,451.82 773,992.92 484,202.54 778,043.95
有者权益（万元）
资产负债率（%） 61.26 53.27 63.09 55.31
归属于母公司股东的每股
7.08 7.30 7.26 7.34
净资产（元/股）
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入（万元） 258,041.88 419,366.28 665,564.65 978,541.23
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
净利润（万元） 8,087.77 16,029.70 82,398.19 97,258.95
归属于母公司股东的净
8,480.67 16,178.64 85,661.34 100,153.38
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 7,855.27 15,126.54 -15,035.15 -978.03
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1272 0.1526 1.2844 0.9445
稀释每股收益（元/股） 0.1272 0.1526 1.2844 0.9445
扣除非经常性损益后基
0.1178 0.1427 -0.2254 -0.0093
本每股收益（元/股）
本次交易能够增加上市公司总资产规模及归属于母公司股东的所有者权益，
提高营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，增厚
扣除非经常性损益后基本每股收益。本次交易完成后，上市公司核心竞争力和持
续盈利能力将得到进一步增强。
（四）公司董事、监事、高级管理人本次发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不
会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
（五）本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市
公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
第五节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层
法定代表人： 沈如军
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 8676
项目主办人： 余子宜、陈枫
项目协办人： 梁玥
任意、陈洁、李杰、邢宏远、王健、孙顺杰、杨云帆、刘振东、
经办人员：
徐一飞、黄龙威
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人： 乔佳平
电话： 010-50867666
传真： 010-65527227
经办人员： 康晓阳、黄劲业、张狄柠
三、审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
执行事务合伙人： 徐华
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办人员： 范晓红、龙娇
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中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
四、资产评估机构
名称： 中通诚资产评估有限公司
办公地址： 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
法定代表人： 刘公勤
电话： 010-64411177
传真： 010-64418970
经办人员： 方炜、孟庆红
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（此页无正文，为《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
中航善达股份有限公司
2019年12月2日
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