深圳市中侨发展股份有限公司
                  第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司第二届董事会第十一次会议于1998年11月23日上午10时30分在深圳市罗湖区宝安南路西湖花园三楼公司会议室召开，应到董事7人，实到董事5人，另2名董事因出差在外，已书面委托其他董事代为行使表决权，3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真研究，通过如下决议：
    一、审议通过本公司控股股东——深圳中侨实业有限公司以其所有的上海新海房地产开发公司72％股权，无锡泰德房地产发展有限公司52％股权偿还对本公司债务的议案。(1名关联董事未参与表决，其余6位董事全部赞成)。
    在本公司股份制改造和日常的经营活动中，控股股东——深圳中侨实业有限公司及其子公司、联营公司与本公司发生了较多的关联交易，使控股公司及其子公司、联营公司对本公司形成了大量的债务。截止1998年6月30日止，深圳中侨实业有限公司及其子公司、联营公司对本公司的债务金额为36976.37万元。为减少应收关联公司款，改善本公司的资产质量，经与关联公司协商，同意以深圳中侨实业有限公司所有的上海新海房地产开发公司72％股权，无锡泰德房地产发展有限公司52％股权按评估后的净资产值作价偿还中侨实业及其子公司、联营公司对本公司的部分债务，并授权副董事长就此项以股权抵债事宜与深圳中侨实业有限公司签订协议书，如临时股东大会表决通过，协议自签署日生效。拟抵债企业的基本情况如下：
     1.上海新海房地产开发公司是1993年设立的中外合资企业，注册资本1000万美元，注册地址上海市复兴东路悦来街38弄十号。公司主要从事房地产开发经营业务，取得了上海市南市区海潮路192—1街坊5911平方米地块的五十年土地使用证。该地块面对黄浦江，北接南外滩，南浦大桥浦西段，交通十分便捷。新海房地产开发有限公司在上述地块规划、设计、建造两幢商品房——百汇公寓及上海泰德商务套房酒店。百汇公寓由两幢30层高级外销商品房组成，占地面积3674平方米，总建筑面积30529.59平方米，已完工并开始销售。上海泰德商务套房酒店占地面积2237平方米，总建筑面积2.23万平方米，该项目有裙楼4层，主楼21层，地下室2层，目前已完成地下基础工程并建至地上10层。新海房地产开发有限公司截止1998年9月30日帐面资产总额为205，277，136.12元，负债总额为141，400，412.02元，所有者权益为63，876，724.10元。
    2.无锡泰德房地产发展有限公司成立于1992年，注册资本440万美元，注册地址江苏省锡山市东降镇，主要从事房地产开发经营业务。该公司于1993年通过受让方式取得位于锡山市东降镇南桥村，紧靠五里湖，三面依水的288373.3平方米国有土地的七十年使用权。该地属无锡市
规划开发的涉及金融、商贸、旅游度假区——湖滨服务中心及国家一级旅游休养胜地的区域之一。公司已在此开工兴建国家2000年小康住宅示范小区——蠡湖泰德新城，规划建筑面积65万平方米，包括多层公寓区、高层公寓区、城市别墅区、会馆区、中心园林区、泰德国际学校。无锡泰德房地产发展有限公司截止1998年9月30日帐面资产总额为549，994，818.72元，负债总额为222，975，623.01元，所有者权益为327，019，195.71元。
    目前，本公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构、会计师事务所对上述两家企业截止1998年9月30日的资产和财务报告进行评估、审计，待出具正式的评估报告、审计报告后，提请临时股东大会按关联交易事项进行审议批准。
    二、审议通过董事变更的议案
    同意陈康、陈新、钟运珍董事因工作变动等原因辞去本公司董事职务的请求，提名陈平、马建英、潘秀英为董事候选人，提请临时股东大会审议批准。
    三、决定于1998年12月25日上午10∶00时在本公司三楼会议室召开1998年度临时股东大会，审议上述有关议案。

                                   深圳市中侨发展股份有限公司
                                              董事会
                                          1998年11月25日

    附：董事候选人简历
    陈平，男，43岁，大专。曾任上海机械制造工艺研究所助理工程师，上海科学学研究所助理研究员，上海“科技、经济、社会战略研究中心”副主任、高级研究员，中信集团国际研究所高级研究员，现任泰德集团董事长。
    马建英，女，41岁，研究生。曾任北京科技情报研究所研究实习员，国务院农村发展研究中心助理研究员，国务院发展研究中心助理研究员。现任泰德集团董事总监。
    潘秀英，女，45岁，中专，会计师。曾任北京市海淀区生产资料公司调拨员，北京市海淀区水利局材料会计、主管会计。现任泰德集团计划财务主管。