方（董）[2010] 02号

    方大集团股份有限公司

    对外投资管理制度

    第一章 总则

    第一条 为加强方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，合理有效使用资金，实现资金收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章，结合《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益和将一定数量的货币资金、股权、土地使用权以及经评估后的实物或无形资产以及法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行的各种投资活动。

    第三条 本制度旨在建立有效的投资机制，对本公司及子公司的对外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。

    第四条 对外投资的原则

    （一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；

    （二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展要求；

    （三）符合公司和股东的根本利益。

    第二章 对外投资的审批权限及决策机构第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章制度及《公司章程》、《股东大会规则》和《董事会议事规则》等内控制度规定的权限履行审批程序。

    第六条 公司对外投资金额占公司最近经审计的净资产绝对值10%以上的，应经董事会批准，占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。

    第七条 涉及公开发行证券等公司对外投资需要报送中国证监会核准的，应经股东大会批准。

    第八条 对公司投资涉及关联交易的批准按照公司《关联交易制度》的有关规定执行。

    第三章 对外投资的审批程序

    第九条 公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。

    第十条 投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：

    项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

    第十一条 公司对外投资项目按下列程序办理：（一）公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；

    （二）项目可行性报告研究、投资方案及相关材料报公司经营班子初审；

    （三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；

    （四）按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。

    第四章 对外投资的实施与管理

    第十二条 对外投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总裁组织实施，投资管理部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时，可成立项目实施小组。

    第十三条 投资管理部门、相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，并向董事会报告。

    第十四条 监事会可对公司投资行为进行监督核查。

    第五章 对外投资的信息披露

    第十五条 公司对外投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等内控制度的有关规定履行信息披露义务。

    第十七条 董事会秘书处根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。

    第六章 附则

    第十八条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

    第十九条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。依照有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所上市规则》在本制度种作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本制度依据该等强度性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十一条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    2010年11月12日