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    关于方大集团股份有限公司

    2010年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：方大集团股份有限公司

    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派杨磊、禹喜斌律师出席公司2010年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所的法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据公司于2010年8月19日和2010年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》等报刊刊载及在巨潮资讯网站上刊登的《方大集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会决定于2010年12月10日上午9∶30在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦1楼多功能会议厅召开本次股东大会。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由公司董事长熊建明主持，会议内容与通知一致。

    本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据对现场出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，出席本次会议的股东及股东代理人资格未违反有关法规及公司章程的有关规定。经核验出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截止2010年12月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数额为72,226,611股，占公司股本总额的14.31%；其中出席会议的境内上市外资股（B股）股东或股东代理人2人，代表股份9,448,287股，占公司发行的B股股份总数的4.22％。

    本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。

    三、本次股东大会的提案

    经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的内容相符。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）表决程序

    本次股东大会在公司董事长的主持下，就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有异议。

    本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    （二）表决结果本次会议审议议案的表决结果如下：

    1、《关于节能幕墙及光电幕墙项目扩产项目变更实施地点及增加实施主体的的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    2、《关于本公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    3、《关于本公司注册发行短期融资券的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    4、《关于修改公司<章程>的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    5、《关于本公司<对外投资管理制度>的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    6、《关于本公司<关联交易制度>的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    7、《关于本公司<董事会工作条例>的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。本页为《关于方大集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。

    万商天勤（深圳）律师事务所

    负责人： 张志 律师

    经办律师：杨磊 律师

    经办律师：禹喜斌 律师

    二〇一〇年十二月十日