方大集团股份有限公司

                   2010 年度内部控制自我评价报告
    根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳
证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们对本公司（以
下简称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。
    二、内部控制情况综述
    在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整
且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的
内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。
    本年度，公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和
企业内部控制配套指引及深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，坚
持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变
化的外部环境及内部管理的要求。
    本年度，公司通过风险检查、内部审计等手段，对公司内部控制的设计及运
行的总体情况进行了自我评价。具体评价结果阐述如下：
    三、内部环境
    1.组织架构
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律以及相关行政法规的要求，建立了规
范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
了科学有效的职责分工和制衡机制。

    （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小
股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事
项进行审议；
    （2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设发展
战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，公司董事会秘书处作为董事会下设的

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事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事
务；
    （3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理
人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查；
    （4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经
营与管理工作。总裁办、行政部、人力资源部、企业管理部、财务部、审计监察
部、技术信息部、证券部、法务部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，完
成各项管理目标。经营管理委员会、安全委员会、企业信息化委员会、技术委员
会和基建及物业管理委员会作为非常设委员会根据各自的职责对公司经营中的
重大事项进行集中决策、分工负责；
    （5）各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、
采购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司
定期进行经营业绩考核和审计，并建立了重大业务事项、财务事项、经营计划等
的报告和审议制度。
       2.人力资源
    公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和
专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，
不断提升员工素质。
   公司制定了《员工守则》、《定岗定编手册》及《培训管理手册》。《员工守则》
对员工的行为准则以及企业文化建设做出了明确规定；《定岗定编手册》明确了
每个岗位的职责和权限；《培训管理手册》明确了以提高员工岗位技能和工作绩
效为重点，具有方大特色的全员培训机制。
       3.企业文化
    公司以诚实、信任、合作、进取为核心价值观。在坚持核心价值观的前提下，
公司以“科技为本，创新为源”为经营理念，以创优质名牌产品，为客户提供优
质服务，不断提高客户满意度为质量方针，进而向社会兑现“创一流企业，创一
流产品，创一流服务”的承诺。
       4.内部审计
    公司设立有专职的审计监察部，现有专职审计人员4名。审计监察部制定了
《内部审计制度》、《审计档案工作规范》、《内部监察条例》和《内部审计人员职


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业道德准则》等规章制度，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事
会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对公司及各控股子公司财务管
理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，并出具审计报告，
及时发现或防范问题的发生。
    四、风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进
行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
    公司成立了经营管理委员会，专职负责对经济形势、产业政策、市场竞争、
资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部
风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，
为管理层制订风险应对策略提供依据。
    2010年，面对国内外经济环境、行业走向、竞争态势的种种不确定性和新挑
战，公司坚定贯彻实施做大做强优势产业的战略，充分利用方大的品牌优势，紧
抓节能环保、轨道交通设备和半导体照明等三大产业体系，坚持走自主创新道路。
为克服上述因素的影响，公司采取优化设计、提高采购集中度、加强费用预算管
理等措施，严格控制成本费用，以提升为股东持续创造价值的能力。
    五、控制活动
    公司的主要控制措施包括：
    1.不相容职务分离控制
    公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，
考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。
    2.授权审批控制
    公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限
范围、审批程序和相应责任。公司通过 EKP 系统进行实时处理以保证授权审批控
制的效率和效果。
    3.会计系统控制
    公司严格执行国家统一会计制度和《企业会计准则》，加强会计基础工作，


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制定了《方大集团股份有限公司会计制度》，明确了会计凭证、会计账薄和财务
会计报告的处理程序。公司的购销存业务和会计核算采用了金碟 K3系统，实现
了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
    4.财产保护控制
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行
记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。
    5.预算控制
    公司通过编制月度资金使用计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确
各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，
并通过对月度资金使用计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
    6.运营分析控制
    公司建立了运营情况分析制度，并通过 EKP 系统发布每周经营快报，实现了
对公司运营的信息化管理。公司管理层通过每周的总裁办公会，定期开展运营情
况分析，发现存在问题时会及时调整经营策略。
    7.绩效考评控制
    每年初，公司根据上年度实际经营情况、本年度经营目标以及未来几年的战
略规划制定当年度的《监督、服务部门目标管理考核实施细则》和《经营业绩考
核实施细则》，并与控股子公司签订《经营责任书》。公司经营管理委员会据此对
集团公司各职能部门、全资子公司和控股子公司进行考核，考核结果将作为奖金
分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作的依据。
    8.重大风险预警和突发事件应急处理机制
    公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标
准，对可能发生的重大风险或突发事件，制订了应急预案、明确责任人。按照规
定，各责任单位通过巡检、安全日报等制度，对安全事故及安全隐患实行每日“零
申报”管理。同时，通过每周经营快报的形式及时披露经营现状，第一时间防范
和化解重大经营风险。
   公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实
施有效控制，促进内部控制有效运行。
    1.销售业务


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    公司制订了销售管理制度，细化了对销售收款等高风险环节的控制流程，加
强了对销售费用管理的控制力度。为降低销售业务中的决策风险，制订了《合同
风险防范管理办法》，将销售业务按风险程度实行分级评审。同时销售业务内部
控制中也设计了复核、检查监督和责任追究机制，从而进一步完善了对业务操作
的管控。
     2.成本费用
    公司围绕“削成本山头，填质量洼地”的精细化管理要求，建立了从预算、
投标、设计、采购、生产、销售到最终决算的全过程成本费用控制体系，并完成
成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和
成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。
    3.研究与开发
    公司一直重视自主创新工作，先后制定了《科技奖励办法(试行)》、《专利管
理细则》、《科技成果管理规定》等规章制度，规范公司研发立项、项目预算、项
目实施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申
请与保护等做出了规定。
    4.采购业务
    本年度公司已制定或修订了包括《进出口管理暂行规定》、《合同风险防范管
理办法》、《境内期货套期保值暂行规定》、《物资采购条例》等相关采购管理制度，
对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购
申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进
行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的
部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计监察部定期或不定期的对上
述制度的有效性和执行情况进行审查。
    5.资金活动
    2010年度公司制定或修订了《付款审批授权管理暂行规定》、《利用EKP系统
进行付款审批制度》、《财务印鉴章管理规定》、《出纳业务处理规定》，明确公司
资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并
保证资金安全。公司还制定及修订了包括《新股申购业务内控制度》、《对外投资
管理制度》等在内的投资管理制度，对资金活动建立了严格的审查和决策程序，


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对于专项投资还设立了专门的管理制度，以确保资金活动的程序性和规范性，进
而控制业务风险确保公司继续稳定发展。
    6.关联交易
    公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联
交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务
顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关联交易制度》和《公司章程》的相关规定，公司制订了关联交易的审
批权限，建立了关联交易独立董事审查机制。
     7.人力资源管理
     2010 年公司按照《培训管理手册》的要求，进一步加强了员工培训工作。
同时，为使高技能人才脱颖而出，公司全面推行能工巧匠政策，对生产一线的高
素质技术工人进行表彰奖励，以此激励和带动公司技术员工队伍整体竞争力的提
升，从而确保公司经营战略的实现。
    8.募集资金使用
    2010年，公司以非公开发行A股股票的方式，募集资金总额为34,999.996万元，
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，
注重使用效益，公司修订了《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了更为细致的规定，并对募集资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出了明确规定。公司
对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，并聘请外部审计师对募集资金存
放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
   9.信息披露
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》等
多项内部控制制度，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义
务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维
护公司和投资者的合法权益。 报告期内，公司按照上述相关规定，遵循及时准
确、真实完整的原则，对所有已披露的定期报告和各类临时公告均履行了严格的
审议程序，并在规定时间内发布，无应披露未披露事项。


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    10.担保业务
    按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外融资、担保、开立保函、银行票据
审批程序》，明确了对外担保的相关规定并在日常经营管理中严格执行，保证了
公司对外担保业务内部控制制度的严格、充分、有效。
    报告期内，公司未发生对外担保业务。
    六、信息与沟通
    公司已经制定包括《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《外
部信息使用人管理制度》、《收发文管理规定》等在内的相关制度，规范公司内部
经营信息传递。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项
报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公
会等方式管理决策信息，保证公司的有效运作。
    公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，技术信息部作为信息
化工作的执行及管理机构,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的
规划、开发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内
提供信息系统共享服务。技术信息部制定了《方大集团网络使用管理制度（试行）
》等相关制度，保护公司的信息资产，积极预防安全事故的发生。2011 年，公
司还将继续推进 EKP 系统建设，优化日常工作的信息处理流程并进行信息系统的
整合。
    在与政府部门、监管当局、客户、供应商、投资者、债权人和员工关系方面，
公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时也发挥了对公司管理的
督促作用。
    七、内部监督
    公司已经建立起涵盖集团公司、子公司、工作一线三个层面的内部监督体系，
审计监察部和其他内部机构或聘请的第三方对各业务领域的内部控制制度执行
情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证内部控制活动的存在并有效运
行。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，
提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
    八、重点控制活动中的问题及整改计划


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    通过公司自我评价及整改，截至 2010 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基
本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
    九、内部控制有效性的结论
    董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等
方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、
政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时
进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营等目标的实现提供合理保障。
    2011 年，公司将开展企业规范治理专项工作。目前，公司已成立了企业规
范治理小组并配备了工作人员，明确了企业规范治理工作的目标和具体时间表。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控
制监督检查，促进公司健康、可持续发展。




                                             方大集团股份有限公司董事会
                                                         2011 年 3 月 2 日




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