2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    作为方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
《章程》的规定，在 2010 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公
司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、参会情况
    报告期内，公司共召开了 14 次董事会，本人应现场出席 10 次董事会，均全
部亲自参加，且认真履行了独立董事应尽的职责。
    本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的
准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
    2010 年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定发表了
独立意见，具体如下：
    1、关于对方大集团股份有限公司对外担保的独立意见
    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003]56 号）精神，我们本着实事求
是的原则，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真了解和审慎查验，我们认
为，公司一直严格控制对外担保事项， 2010 年公司的对外担保均为对下属全资
和控股子公司的担保。
    2、关于对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见
    公司的期货套期保值业务严格按照相关制度执行，仅为公司生产所需原材料
进行套期保值，不进行期货炒作，有效控制了期货业务的风险，同时控制了原材
料成本，有效防范和化解风险，有利企业持续稳定发展。
    3、关于对 2010 年公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公
司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存
在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
   4、关于对公司募集资金使用的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》
等规定，作为方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司2009年度非公开发行A股股票使用闲置募集资金暂时补充流动资金及以募集
资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的事项进行了认真的了解和查验，相
关专项说明及独立意见如下：

    （1）公司于 2010 年 9 月 28 日起，使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，不超过募集资金净额的 10%，期限为不超过 6 个月。上述补充
流动资金事项履行了必要的程序，符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》的有关规定。并且，该事项将有助于提高募集资金的使用
效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。我们同意本次使用闲置
募集资金暂时补充流动资金。
    （2）公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预
先投入的资金已经天健正信会计师事务所有限公司审核确认。本次以募集资金置
换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，有利于加快公司的资金周转和使用效
率，符合全体股东的根本利益以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定。我们同意公司以 4,347,753.09 元募集资金置换预先投入募集资金
项目的自筹资金。
   5、关于对公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体
的独立意见
   公司“节能幕墙及光电幕墙扩产项目”实施地点由原来的南昌市变更为广东
省东莞市，增加东莞市方大新材料有限公司为募投项目的实施主体，符合维护公
司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要,内容及程序符合《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,有助于募投项目的经营,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此,发表同意节能幕墙
及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的意见。
   6、关于对公司关联交易的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《方大集团股份有限公司关联交易制
度》等规定，我们对公司与深圳市方大特种结构有限公司及宋文清的关联交易事
项进行了认真的了解和核查，相关独立意见如下：

    公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，有利于市场资源的合
理利用，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，未损害公司及投资者的利
益。同意公司与深圳市方大特种结构有限公司及宋文清的关联交易。

    7、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度 报 告的内容与格式 >》（ 2007 年修订）、《中国证券监督管理委员会公告
（[2010]37 号）》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的
通知》精神，我们本着实事求是的原则，对公司 2010 年度内部控制自我评价报
告进行了认真了解和审慎查验，我们认为：
    公司内部控制重点活动严格按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理
正常进行，具有合理性、合法性和有效性。
    公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司
在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
     2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护全体股东的利益。
    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
    5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新
会计准则》等法律法规的相关培训。
四、其它
    1．没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上为本人作为独立董事在 2010 年度履行职责情况的汇报。2011 年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独
立董事的义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害。

五、联系方式：独立董事邵汉青，电子邮箱：shq@sz.gov.cn


                                                     方大集团股份有限公司


                                                      独立董事：邵汉青


                                                        2011 年 3 月 2 日