方大集团股份有限公司独立董事
          关于聘任高级管理人员和高级管理人员薪酬的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》等有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，我们参加了公司于

2011 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第一次会议，会议审议了《关于聘任高

级管理人员的议案》和《第六届高级管理人员薪酬方案》。基于独立立场判

断，特发表如下独立意见：

    1）高级管理人员的任职资料合法。经审阅各位候选人个人履历，未发现有

《公司法》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国

证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况；

    2）高级管理人员提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；

    3）经审阅，认为公司第六届高级管理人员的薪酬方案符合国家有关规定和

公司《章程》的要求，结合了公司的实际情况，有利于公司的长远发展。


   独立董事签名:

                邵汉青：


                郭晋龙：


                黄亚英：




                                           方大集团股份有限公司

                                             2011 年 3 月 25 日