深 圳 ： 深 圳 市 深 南 大 道 4013 号 兴 业 银 行 大 厦 21 楼 （ 518048）                 电 话 ： 0755-83026386   传 真 ： 0755-83026828
北 京 ： 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 39 号 华 业 国 际 中 心 A 座 3 层 （ 100025）   电 话 ： 010 -82255588   传 真 ： 010 -82255600
上 海 ： 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 458 号 同 盛 大 厦 11 楼 （ 200122）               电 话 ： 021 -50819091   传 真 ： 021 -50819591




                                 关于方大集团股份有限公司
                               2010 年度股东大会的法律意见书

                                                                                （2011）万商天勤法意字第 012 号


致：方大集团股份有限公司


    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受方大集团股份有限公
司（以下简称"公司"）的委托，指派郭磊明律师和黄晓娅律师出席公司 2010 年
度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。

     本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、
法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简
称"《公司章程》"）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

      本所的法律意见如下：


      一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据公司于 2011 年 3 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和《香港商报》等报刊刊载及在巨潮资讯网站上刊登的《方大集团股份有限公司
关于召开 2010 年度股东大会的通知》，公司董事会决定于 2011 年 3 月 25 日上午

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9∶30 在深圳市高新区南区科技南 12 路方大大厦 1 楼多功能会议厅召开本次股
东大会。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。

    经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由
公司董事长熊建明主持，会议内容与通知一致。

    本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据对现场出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次会议的自然人股东
账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，以
及有关参加本次会议网络投票的股东的数据，出席本次会议的股东及股东代理人
资格未违反有关法规及公司章程的有关规定。经核验出席本次股东大会会议的股
东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截止 2011 年 3 月 17 日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的公司股份数额为 68,034,838.00 股，
占公司股本总额的 13.48%；其中出席会议的境内上市外资股（B 股）股东或股
东代理人 4 人，代表股份 10,032,147.00 股，占公司发行的 B 股股份总数的 4.47％。

    本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格
合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议
案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。


    三、本次股东大会的提案

    经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的
内容相符。


    四、本次股东大会的表决程序

    （一）表决程序

    本次股东大会在公司董事长的主持下，就会议通知中列明的审议事项以记名
投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决

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结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有异议。

    本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    （二）表决结果

     本次会议审议议案的表决结果如下：

    《本公司 2010 年度董事会工作报告》、《本公司 2010 年度监事会工作报告》、
《本公司 2010 年度财务决算报告》、《本公司关于 2010 年度利润分配及公积金转
增股本的议案》、《本公司 2010 年年度报告全文及摘要》、《本公司关于聘请 2011
年度审计机构的议案》、《本公司关于向银行申请流动资金贷款的议案》、《本公司
关于与下属全资子公司相互提供担保保证的议案》、《本公司第六届董事（含独立
董事）和监事年度津贴方案》、《本公司关于董事会换届选举的议案》、《本公司关
于监事会换届选举的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权
的二分之一以上通过。

    《本公司关于修改<章程>的议案》属特别决议案，经出席本次股东大会的
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


    五、结论意见

    本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表
决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合
法有效。

    本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。




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        本页为《关于方大集团股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书》
    的签署页，无正文。




       万商天勤（深圳）律师事务所      负责人：           张   志   律师


                                       经办律师：         郭磊明    律师


                                                          黄晓娅    律师




                                             二○一一年三月二十五日




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