方大集团：2011年度非公开发行A股股票预案2011-10-28
方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大 B 公告编号：2011- 31
方大集团股份有限公司
2011年度非公开发行 A 股股票预案
二零一一年十月
方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................................................. 3
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................................ 4
一、公司的基本情况................................................................................................................... 4
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 4
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 8
四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安
排 .................................................................................................................................................. 9
五、募集资金投向..................................................................................................................... 10
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 10
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 10
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ......................................................... 11
九、本次非公开发行股票决议的有效期 ................................................................................. 11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 11
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 11
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 ............................................................. 11
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 13
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ......................................................................... 13
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 14
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响......................................................................................................................... 14
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 14
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......................................................................................................................................... 14
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股
股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 14
五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 15
六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................................. 15
方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得
有关审批机关的批准或核准。
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方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
一、方大集团股份有限公司2011年度非公开发行 A 股股票预案已经公司第
六届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
二、本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他机构投资者以及自然人在内的不超过十家的特定对象，特定对象
均以现金认购。每一发行对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公
开发行股份总数的30%（含本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已
经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司
股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的
30%（含本数），超过部分的认购视为无效认购。
本次非公开发行尚未确定发行对象。
三、本次非公开发行 A 股股票预计募集资金不超过47,121万元，将用于投
资成都节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地以及营销网络建设项目。
募集资金数额将不超过项目需求总量，不能满足投资需要的资金缺口将由
公司自筹解决。
四、本次非公开发行 A 股的股份数量不超过9,960万股（含9,960万股），本
次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2011
年10月29日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的90%，即发行价格不低于4.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、
发行价格将作相应调整。具体发行价格将由股东大会授权董事会，在本次发行
获得中国证监会核准后与保荐人根据发行对象申购报价情况确定，然后确定最
终发行数量。
五、本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国
证监会核准。
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、方大集团 指 方大集团股份有限公司
方大装饰公司 指 深圳市方大装饰工程有限公司
方大集团股份有限公司2011年度非公
本次发行、本次非公开发行 指
开发行 A 股股票的行为
方大集团股份有限公司2011年度非公
本预案 指
开发行股票预案
本次非公开发行股票董事会决议公告
定价基准日 指
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：方大集团股份有限公司
英文名称：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：方大集团、方大 B
股票代码：000055、200055
注册资本：75690.9905万元
法定代表人：熊建明
成立日期：1994年4月20日
注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦
董事会秘书：周志刚
联系地址：深圳市南山区西丽龙井方大城
邮政编码：518055
联系电话：0755-26788571-6622
联系传真：0755-26788353
电子信箱：fd@fangda.com
互联网网址：www.fangda.com
二、本次非公开发行的背景和目的
目前，国家正在大力推进节能减排、清洁生产和可持续发展，特别是在建
筑节能和新能源的开发和利用方面，制定了许多优惠政策，以促进我国在建筑
节能和新能源开发和利用方面取得更快的发展。
公司目前从事的建筑幕墙及材料、轨道交通设备和半导体照明（LED）三个
产业，均符合国家的产业导向，是国家目前重点扶持的节能环保产业。
公司从事的建筑幕墙及材料产业，主要以节能幕墙产品为主，其他还有节
能门窗、纳米自洁铝板材等产品。
公司是国内最早从事节能幕墙业务的企业之一，是行业内最早上市的公众
公司。近20年来，公司独立完成了国内外数百项大型工程，多次荣获“中国幕
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墙行业50强”称号，获得国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖”3次，
获得省部级以上奖项数十项。“方大”牌幕墙在行业内已具有较强的品牌优势
和竞争力。
公司在幕墙行业具有较强的技术优势，拥有幕墙产品及材料专利一百多项，
专利拥有数位居行业前列，制订或参与编制了《公共建筑节能设计标准》等数
项国家或行业标准，创造了中国企业新纪录9项。经过多年的发展和积累，公司
现已成为通风式双层幕墙等节能幕墙技术的开拓者和领先者。
随着幕墙产品区域市场需求的不断提升，公司拟通过本次非公开发行在华
北地区、西部地区进行生产基地建设投资，以满足市场进一步扩张的需求，提
升公司产品的生产规模水平和市场辐射效应。同时，通过本次非公开发行，公
司拟建设全国性的营销网络平台，加强品牌建设，进一步提升公司的市场开拓
能力和综合竞争力，为公司的持续快速发展提供有利保障。
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出
坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着
力点，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放
强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会
发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路；建筑业要推广绿色建筑、绿
色施工，着力用先进建造、材料、信息技术优化结构和服务模式。中装协
[2007]005号《关于我国建筑幕墙行业可持续和谐发展的指导意见》中提出“推
动幕墙向安全、节能、节水、节材、节地、绿色、智能化发展”，“提高幕墙
企业产品标准化程度和水平”。2010年8月，住房和城乡建设部出台《关于切实
加强政府办公和大型公共建筑节能管理工作的通知》要求将公共建筑节能管理
工作和2010年公共机构能源消耗指标在2009年基出上降低5%的目标，加强节能
管理；2011年8月，住房和城乡建设部出台《建筑业发展“十二五”规划》，要
求建筑产品施工过程的单位增加值能耗下降10%。由发改委、住建部编制的“绿
色节能建筑行动方案”也即将发布，方案中提出了“十二五”期间要对5.7亿平
方米建筑进行节能改造，和新建绿色建筑11亿平方米，要求面积超过2万平方米
的机场、车站、宾馆、饭店、商场等大型公共建筑要在2014年起执行绿色建筑
标准。根据国家产业导向，节能幕墙将是以后我国建筑幕墙行业发展的方向。
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2、行业背景
从 1983 年开始起步到目前，我国已经成为世界第一的幕墙生产大国和使用
大国。目前，我国正处在工业化和城市化加快发展阶段，能源消耗强度较高，
消费规模不断扩大，特别是高投入、高消耗、高污染的粗放型经济增长方式，
加剧了能源供求矛盾和环境污染状况。根据建设部与国家建材局的统计，我国
建筑能耗已占全国能耗的 40%以上。我国城乡建筑房屋每年以 20%以上的速度发
展，每年竣工面积为 20 多亿平方米，其中 90%以上为高能耗建筑；全国既有建
筑为 400 亿平方米，95%以上为高能耗建筑。我国单位建筑面积能耗是发达国家
的 2-3 倍。预计到 2020 年，中国还将新增建筑面积约 300 亿平方米，建筑节能
问题迫在眉睫。
2005 年建设部颁布了《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》
规划。规划指出：到 2020 年，北方和沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实
现节能 65％的目标，绝大部分既有建筑完成节能改造。根据建设部与国家建材
局的统计，我国已建成的各式建筑幕墙（包括采光屋顶）超过 2 亿平方米，90%
以上不节能，根据国家节能建筑改造计划，在 2020 年前需完成进行节能改造。
此外，按每年 20 亿平方米新增建筑面积的速度考虑，每年新增房屋对节能幕墙
的需求约以 1000 万平方米的速度递增。由此可见，未来几年国内对环保节能的
新型建筑幕墙及其制品的市场需求极大。
目前，我国现有 210 家壹级建筑幕墙工程专业承包企业，246 家甲级幕墙设
计企业，同时拥有壹级幕墙施工、甲级幕墙设计两种资质的企业有 122 家，整
个行业由 4000 多个生产企业和 1000 多个配套企业组成。在这 122 家企业中，
能独立掌握节能幕墙技术的企业为数不多。
3、公司背景：品牌优势和技术优势
公司幕墙业务由全资子公司方大装饰公司负责。该公司是国家建设部首批
核准的具有壹级建筑幕墙工程施工资质和甲级建筑幕墙工程设计资质企业，
1999 年被建设部指定为建筑幕墙设计、制造、安装定点企业；参与了《公共建
筑节能设计标准》、《玻璃幕墙工程技术规范》等多部国家和行业标准的编制；
公司拥有幕墙产品及材料专利一百多项，专利数量居行业前列。公司是国内率
先独立掌握并具有自主知识产权从事节能幕墙系统设计、制造与集成的企业，
是我国通风式双层幕墙等节能幕墙技术的开拓者和应用者。
公司是国内最早从事建筑幕墙业务的企业之一。近 20 年来，公司在建筑幕
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墙领域获得过诸多奖项，包括“中国幕墙行业最具竞争力十强”、“中国幕墙
行业 50 强”等称号；获得过国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖” 3
次；“詹天佑土木工程大奖”1 次；“全国建筑工程装饰奖”6 次；“广东省优秀
建筑装饰奖” 次；“深圳市装饰金鹏奖”10 次；“上海市建筑工程白玉兰奖”1
次，“江苏省建筑装饰紫金杯优质工程奖”1 次；“福建省闽江杯优质工程奖”
3 次；“厦门市优秀建筑装饰装修白鹭奖”1 次；“重庆市巴渝杯优质工程奖”1
次等。公司依靠“方大”幕墙品牌的优势，先后完成了北京奥运会自行车场馆、
北京外交部大楼、北京盈科中心、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广
场、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、上海国际商城、
中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案
综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健
力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际
广场、广州华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳
五洲宾馆、深圳湾体育中心（大运会开幕式场馆）、深圳市第二十六届世界大学
生运动会主体育馆、深圳宝安国际机场、深圳中信城市广场、深圳国际会议展
览中心、深圳新世界商务中心、深圳新闻大厦、郑州薜店国际机场、三亚国际
机场、兰州中川国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、大连世界贸易
中心、重庆时代广场、重庆帝都广场、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、
南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、呼和浩特香格里拉大酒店、
厦门海峡交流中心、南昌红谷大厦、南昌皇冠假日酒店、澳门科技馆、澳大利
亚墨尔本媒体广场、蒙古国乌兰巴托香格里拉大酒店等数百项国内外大型工程
的幕墙项目。
公司在节能幕墙方面创造了许多全国第一：全国第一幢通风换气节能幕墙
工程——北京国家会计学院幕墙工程；全国第一幢光电一体化建筑幕墙工程
——深圳方大大厦光电幕墙工程；全国第一幢国家级建筑节能示范工程——清
华大学奥运节能示范工程；全国第一幢彩板节能幕墙工程——深圳新闻大厦彩
板幕墙工程；全国第一幢超高层住宅建筑节能示范工程——杭州城市芯宇幕墙
工程；全国第一幢水密性达到 1000Ph 的高性能门窗幕墙工程——深圳红树西岸
门窗工程；全球最大的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式幕墙工程——深圳新世
界商务中心橄榄球幕墙工程；全球最大的 LED 彩显幕墙工程——上海花旗银行
LED 彩显幕墙工程；全国第一个新型断热门窗系统——清华大学超低能耗示范
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工程；全国第一个新型聚碳酸脂板屋面系统工程——深圳第 26 届世界大学生运
动会主体育馆等。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场发展契机，加快全国战略布局
节能幕墙是国家大力扶持的产业，近年来行业景气度不断提升，市场发展
前景良好。目前，本公司在节能幕墙领域具有技术、人才、品牌等方面的综合
优势，具有较强的竞争力。2008年至2010年，公司幕墙销售收入呈持续增长态
势，分别年均增长29.80%、33.10%和18.03%，产品分布在全国各地。
但是，公司节能幕墙的生产基地集中在华南地区，鉴于产品体积大、运输
成本高的特点，公司在一些活跃地区的市场开拓受到限制。为满足市场进一步
扩张的需求，提升公司产品的市场辐射效应，公司拟通过本次非公开发行，同
时依托技术优势和品牌优势，进行生产基地的建设投资，提升公司产品的规模
效益，加快全国战略布局和产品的市场覆盖。
2、加强营销网络建设，提升公司品牌知名度
通过本次非公开发行，公司将建设完善全国性的、布局合理的营销网络平
台，加强公司的业务承接和市场开拓能力，为客户提供更为及时、有效的产品
服务与支持，进一步提升公司的品牌知名度和客户满意度，为公司的持续快速
发展奠定坚实基础。
3、优化财务结构，提高公司抗风险能力
通过合理运用本次非公开发行募集的资金，公司将增强资本实力，增加流
动资金，优化资产负债结构，增强资产结构的稳定性，提高抗风险能力。
4、完善法人治理结构，提高公司治理水平
通过本次非公开发行，公司将引入新的投资者，法人治理结构进一步完善，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象,特定对象均以
现金认购。
本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而目前无法确定发行对象与公司
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的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及
未分配利润安排
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为 A 股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公
告日（2011年10月29日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的90%，即发行价格不低于4.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格
作相应调整。
具体发行价格将由股东大会授权董事会，在本次发行获得中国证监会核准
后，与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股份数量不超过9,960万股（含9,960万股），每一发行
对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含
本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行
对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股
份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数），超过部分的认
购视为无效认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，
十二个月内不得转让。
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（五）未分配利润的安排
本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金不超过47,121万元，募集资金扣除发行费用后
主要投向成都节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地、营销网络建设三个
项目。具体情况如下表：
募集资金拟投入资金
序号 项目 投资额(万元) 计划建设期
(万元)
成都节能幕墙生产
1 26,544 23,651 24个月
基地项目
北京节能幕墙生产
2 18,765 17,428 24个月
基地项目
3 营销网络建设项目 6,042 6,042 24个月
合计 51,351 47,121
实际募集资金数额将不超过项目需求总量，实际募集资金不足部分由公司
自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次非公开
发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资
金等自筹资金先行投入项目资金，则在募集资金到位之后将予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2011年9月30日，公司实际控制人熊建明先生及其关联方直接或间接持
有公司股份99,038,236股，占公司总股本的13.08%。本次非公开发行每一发行
对象及其一致行动人认购股票数量不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含
本数）。若发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行
对象及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股
份数量之和不得超过本次非公开发行股份总数的30%（含本数）。本次发行不会
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方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于2011年10月27日经公司第六届董事会第五次会议
审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
九、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12
个月。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
见“第一节第五款、募集资金投向”。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、成都节能幕墙生产基地项目
（1）项目建设内容及规模
新建厂房及配套设施，购买节能幕墙生产加工设备及检测设备。项目建成
达产后可新增节能幕墙年产能80万平方米。
（2）项目选址及实施主体
本项目拟在成都市建设。
公司拟在成都市成立全资子公司，作为项目实施主体。
（3）投资概算
本项目拟投入总资金 26,544 万元,其中建设投资 16,651 万元，全部以募
集资金投入；流动资金 9,893 万元，拟以募集资金投入 7,000 万元，剩余 2,893
万元由公司自筹解决。
（4）项目的经济效益测算
经测算，项目达产后年新增销售收入 80,000 万元，内部收益率（税后）为
27.10%，项目静态回收期（税后）为 3.97 年（不含建设期）。
2、北京节能幕墙生产基地项目
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方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
（1）项目建设内容及规模
新建厂房及配套设施，购买节能幕墙生产加工设备及检测设备。项目建成
达产后可新增节能幕墙年产能50万平方米。
（2）项目选址及实施主体
本项目拟在北京市建设。
公司拟在北京市成立全资子公司，作为项目实施主体。
（3）投资概算
本项目拟投入总资金18,765万元,其中建设投资12,428万元，全部以募集资
金投入；流动资金6,337万元，拟以募集资金投入5,000万元，剩余1,337万元由
公司自筹解决。
（4）项目的经济效益测算
经测算，项目达产后年新增销售收入50,000万元(含税)，内部收益率（税
后）为22.14%，项目静态回收期（税后）为4.43年（不含建设期）。
3、营销网络建设项目
（1）项目建设内容及规模
在国内10个城市新建或扩建营销中心，业务覆盖华南、东北、华北、华东、
西南及西北六大区域。
（2）项目选址及实施主体
本项目建设10个营销中心，选址分别位于深圳（总部）、北京、上海、广州、
重庆、成都、天津、沈阳、厦门、三亚。
本项目实施主体为本公司之全资子公司方大装饰公司。
（3）投资概算
本项目拟投入总资金6,042万元,全部以募集资金投入。
（4）项目的经济效益测算
作为生产基地的配套，支撑各幕墙基地的产能。
（二）本次募集资金投资项目发展前景
三个项目建成投产后，将提高公司节能幕墙产品的专业化、规模化程度，
对进一步强化公司的持续技术创新等核心竞争力，做强做大主营业务，增强公
司盈利能力将起到积极作用。
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方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
1、本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司
的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，逐
步实现公司做强做大主营业务的目标。募集资金的运用合理、可行，符合本公
司及全体股东的利益。
2、通过本次非公开发行股票，公司将引入新的投资者，法人治理结构进一
步完善，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以下测算以募集资金额为47,121万元计算，财务数据以合并报表口径计算。
1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力
以2011年9月30日合并报表资产为计算基础，本次发行完成后，公司的总资
产将由204,316.67万元增加至251,437.67万元，净资产由106,236.14万元增加
至153,357.14万元。随着募集资金投资项目盈利能力的逐渐释放，公司总资产
和净资产规模将进一步上升，抗风险能力进一步增强。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次募集资金投资项目建设完成后，新增节能幕墙年产能130万平方米，项
目设计产能达产后，按照2010年产品价格计算，可新增营业收入13亿元（含税）；
募集资金投资项目投产后，公司业务将实现规模化经营，同时将进一步减少甚
至取消建筑幕墙产品的外协加工，这将增加营业收入，进一步提高产品的毛利
率，从而提高公司盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
项目涉及的土地、环保、立项等事项将按程序进行报批。
本次募集资金投资项目均符合国家产业政策、行业发展方向，符合本公司
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，公司资本
实力将进一步增强，有利于公司继续保持国内建筑幕墙行业的竞争优势，为公
司持续增长夯实基础，给股东更大的回报。本次非公开发行具有必要性和可行
性。
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方大集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂
无其他调整计划。
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过9,960万股流通股，
同时公司设置了单一发行对象认购上限，确保控股股东不会发生变化。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，公司主营业务不会发生变化，节能幕墙产品的销售收入占公
司主营业务收入的比重将有所提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债
率相应降低，资产负债结构将得到优化。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目完成后，
公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。
本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经
营责任和风险，且不存在关联交易、同业竞争的情况。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
2011年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为44.05%。以2011年9月30
日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为47,121万元,本次
发行完成后，公司资产负债率将由44.05%降至35.8%，属于合理水平。本次发行
能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力
和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
我国现有建筑幕墙工程专业承包壹级企业 210 家，建筑幕墙工程设计专项
甲级企业 246 家，同时拥有建筑幕墙工程专业承包壹级和工程设计专项甲级资
质的企业 122 家，其中相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有
较强的实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新材料、
新技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙标准化、规模化、产品化生产水平将不
断提高。同时，随着公司国际化发展战略的推进，帕玛斯迪莉莎等国外幕墙
企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争。本项目将面临一定的市场
竞争风险。
（二）管理风险
1、内部控制执行力度不够的风险
建筑幕墙工程业务具有点多、面广、线长、分散等行业特点。方大集团的
幕墙工程业务遍布全国各主要大中城市，具有工作场地分散、管理难度大的特
点。虽然方大已编制了适合自己企业的内部控制制度，从方大集团本部到各子
公司、再具体到每个施工项目单位，都设置了科学有效的组织规划控制，但幕
墙工程项目业务链流程复杂、项目的个案性差异很大，如何在工程质量、项目
进度、安全生产以及资金运营的全过程进一步采取有效的监控措施非常重要。
因此，方大集团可能存在由于个别项目内部控制执行力度不够而导致经营业务
受损的风险。
2、业务规模及资产规模迅速扩张引致的风险
本次增发股票发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、
业务、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和管理体系将趋于复杂，且增加
公司在市场开拓、内部管理方面的压力。若公司管理层不能及时完善管理体系
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和内部控制制度，不能引入合格的经营管理和技术人才，公司可能面临规模扩
大引致的管理风险。
（三）技术风险
建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。
虽然方大集团在国内同行业中具备较为突出的技术研发优势，拥有多项自主研
发的、填补国内空白的专利技术，特别是在节能幕墙产品领域走在同行业的前
列，但与国际先进同行相比，仍缺乏系统的大规模应用。特别是全球化的今天，
国外同行业先进技术的引入将对方大产品的竞争力提出新的挑战。
（四）原材料价格波动的风险
公司原材料成本占生产成本的比重较大。本项目主要原材料为铝材、玻璃
材、钢材等，原材料的价格受国际期货市场的影响，波动较大。如果未来原材
料的价格出现大幅上涨，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能
通过技术工艺创新抵销成本上涨的压力，将会对公司的经营成果产生不利影响。
（五）应收账款发生坏账的风险
虽然公司已经按照财务制度对应收账款计提了坏帐准备，但根据幕墙工程
行业的付款特点，以及客户信用水平的参差不齐，可能会导致公司形成部分坏
账的风险。
（六）工程进度及质量风险
项目设计以及施工过程中能否严格按照规范和功能要求进行，将会直接影
响项目的建设工期和工程质量。
（七）股市波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。
（八）审批风险
本次发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相
关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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方大集团股份有限公司
董 事 会
2011年10月29日
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