证券代码：000055、200055     证券简称：方大集团、方大 B   公告编号：2012-13


                           方大集团股份有限公司
          关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票

                            构成关联交易的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    公司本次拟向第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司(以下简称“邦林科
技”)非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过3,500万
股（含3,500万股），邦林科技将以人民币现金方式认购本次发行的股票。2012
年3月20日公司与邦林科技签订了附条件生效的股份认购合同。截至目前，由于
邦林科技持有公司A股68,774,273股，占公司总股本的9.09%，系公司第一大股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    该关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过，并经
中国证监会核准后方可实施，与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东
大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、关联方的基本情况
    1、 关联方的名称：深圳市邦林科技发展有限公司
    注册地址：深圳市南山区南商路97号华英大厦B413房
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：陈进武
    注册资本：3,000万元
    税务登记证号：440300729840055
    主营业务：投资
    主要股东：熊建明、熊希

    2、 主营业务：
    主要业务最近三年发展状况：邦林科技主要从事投资业务，除持有方大集团
股份外，未持有其他公司的股权，没有从事其他业务。

    截至2011年12月31日，邦林科技最近一年主要财务数据（未经审计）如下：
              项目                         2011.12.31
  资产总额                                                  27,605.41
  负债总额                                                   4,627.19
  所有者权益                                                22,978.21
              项目                          2011 年度
  营业收入                                                          -
  利润总额                                                     -22.97
  净利润                                                       -22.97
              项目                          2011 年度
  经营活动现金流量净额                                          -6.58
  投资活动现金流量净额                                              -
  筹资活动现金流量净额                                           9.93



   3、本公司董事长兼总裁熊建明先生为邦林科技股东，邦林科技为公司第一
大股东，因此公司与邦林科技构成关联关系。
       三、关联交易标的基本情况

    邦林科技拟以不超过人民币14,945万元现金认购公司本次非公开发行的 A
股股票，用于补充公司流动资金。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则本次非公开发行数量及邦林科技的认购数量上限将作相应调
整。
       四、交易的定价政策及定价依据

    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公
告日（2012年3月21日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的90%，即本次发行价格为4.27元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
    其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    1、做强做大主营业务

    节能幕墙、地铁屏蔽门均是国家大力扶持的产业。目前，公司在幕墙、地铁
屏蔽门领域具有技术、人才、品牌等方面的综合优势，具有较强的市场竞争力。
    为了进一步做强做大公司主业，本公司本次拟通过非公开发行 A 股股票募集
资金，提升公司资金实力，大力发展节能幕墙、地铁屏蔽门等本公司具有较强竞
争优势的产业，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为
股东创造良好的投资回报。
    2、优化财务结构，提高公司抗风险能力
    本次非公开发行募集资金主要用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，
公司将增强资本实力，增加流动资金，优化资产负债结构，增强资产结构的稳定
性，提高抗风险能力。
    六、 独立董事的意见
    公司于2011年3月20日召开第六届董事会第八次会议，在提交公司董事会审
议前，相关议案已取得公司独立董事的事前认可并就该关联交易发表了事前认可
声明及同意的独立意见，内容如下：公司第一大股东邦林科技认购公司2012年度
非公开发行A股全部股票事宜，在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，
邦林科技本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景
的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第六届董事会第八次会议审议通
过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序合法；本次关联交易的实
施不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、 备查文件
    1、公司第六届董事会第八次会议决议；
    2、《方大集团股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》；
    3、公司与邦林科技签署的《股份认购合同》；
    4、公司独立董事意见；
    特此公告。
方大集团股份有限公司
      董事会
    2012年3月21日