证券代码：000055、200055    证券简称：方大集团、方大B   公告编号：2012-11

                           方大集团股份有限公司

                  第六届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。
    方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2012 年 3 月 12 日
以书面和传真形式发出会议通知，并于 2012 年 3 月 20 日上午在本公司会议室召
开第六届董事会第八次会议，会议应到董事七人，实到董事七人，会议由董事长
熊建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下
决议：
    一、公司关于终止实施 2011 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
    公司于 2011 年 10 月 27 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《本公
司关于 2011 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，该次募集资金计划投向成都
节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地、营销网络建设三个项目。经公司努
力，成都投资项目已与新津县人民政府签订项目投资意向书，但土地尚未取得，
具体取得时间目前无法预计；北京投资项目用地至今未取得实质性进展，具有不
确定性。鉴于此，公司决定终止实施 2011 年度非公开发行 A 股股票方案。成都、
北京两地的节能幕墙生产基地建设和营销网络建设项目，公司将通过其他方式解
决，以继续保持公司幕墙业务的快速发展。
    二、公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件
的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经核查，
认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
    三、公司关于 2012 年度非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项表决）：

    一、发行方式
    本次发行的股票采用向第一大股东非公开发行的方式。
    二、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
    三、发行数量
    本次非公开发行 A 股股票数量不超过 3,500 万股（含 3,500 万股）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。
    四、发行对象及认购方式
    本次非公开发行对象为公司第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司（以下
简称“邦林科技”）。
    五、定价基准日与发行价格
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公
告日（2012 年 3 月 21 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的 90%，即本次发行价格为 4.27 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
    其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    六、限售期安排
    邦林科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    七、上市地点
    在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
    八、募集资金数量和用途
    本次非公开发行 A 股股份数量不超过 3,500 万股（含 3,500 万股）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
    本次非公开发行 A 股股票预计募集资金不超过 14,945 万元，将用于补充公
司流动资金。
    九、本次发行前公司未分配利润的分配预案
    本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
    十、决议有效期限
    本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12
个月。
       四、公司关于 2012 年度非公开发行 A 股股票预案；

    《方大集团股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案》详见 2012 年
3 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、公司关于 2012 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议
案；

    《方大集团股份有限公司关于 2012 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析》全文详见附件。
       六、公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 2012 年度非公开发行
A 股股票具体事宜的议案；

    为保证 2012 年度非公开发行 A 股股票的顺利实施，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会办理 2012 年度非公开发行 A 股股票的有关事宜，具体包括：
    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的有关事项；
    （2）签署本次非公开发行股票实施过程中的重大合同（包括与特定发行对
象签署股份认购合同）或其他相关法律文件；
    （3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
    （4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》
相应条款及办理工商变更登记；

    （5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所锁定上市时间的事宜；
    （6）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    （7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管
部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    七、关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同
的议案；
    八、关于 2012 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；

    《方大集团股份有限公司关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联
交易的公告》详见 2012 年 3 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    九、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案；

    公司定于 2012 年 4 月 5 日召开 2012 年度第二次临时股东大会，《关于召开
2012 年第二次临时股东大会的通知》详见 2012 年 3 月 21 日《中国证券报》、《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》（ 英 文 ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    以上第三、四、七、八项议案关联董事熊建明先生、熊建伟先生回避表决，
获同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。其余一、二、五、六、九项议案获同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上第二至八项议案须提交本公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
     特此公告。




                                                        方大集团股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                           2012 年 3 月 21 日
附件：
                           方大集团股份有限公司
         关于 2012 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

    一、本次募集资金的使用计划

    本次非公开发行 A 股股票预计募集资金不超过14,945万元，将用于补充公司
流动资金。

    二、本次募集资金使用的必要性和可行性

    （一）本次募集资金使用的必要性
    1、近年来，随着节能幕墙、地铁屏蔽门行业景气度的不断提升，公司业务
规模不断扩大，对于资金量的要求越来越高，而流动资金的不足在很大程度上限
制了公司业务的快速发展，公司产品的市场效应未得到充分发挥。
    2、鉴于幕墙、地铁屏蔽门行业的工程结算特点，公司应收账款的回款期较
长，且在项目实施过程中还需缴纳工程履约保证金、质量保证金等，占用了公司
较多的营运资金，虽然公司已采取各种措施提高资金使用效率，但仍面临资金紧
张、流动资金短缺的状况。
    3、国内存款准备金率仍处历史高位，基准利率上调，公司财务费用和资金
压力增加。
    （二）本次募集资金使用的可行性
    得益于国家政策的支持，公司节能幕墙、地铁屏蔽门行业的市场发展前景较
好。为把握市场契机，公司拟通过本次非公开发行募集资金，及时补充公司资金
实力，并依托良好的品牌和技术优势，进一步强化公司的综合市场竞争力，因此，
本次募集资金的使用，有助于做强做大公司主业，对增强公司持续发展能力将起
到积极作用，符合上市公司全体股东利益最大化的原则。

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    （一）本次发行对公司经营管理的影响
    本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，
巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，逐步实现公司做强做大
主营业务的目标。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

    （二）本次发行对公司财务状况的影响
    以下测算以募集资金额为14,945万元计算，财务数据以合并报表口径计算。
    1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力
    本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加14,945万元。随着募集资
金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步
增强。
    2、提升公司的营业收入与盈利水平
    本次募集资金将用于补充流动资金：一方面能够满足业务发展所需的资金需
求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业
务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，
在增加公司营业收入的同时降低成本的支出，进而提升公司盈利水平。

    四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

    本次募集资金将用于补充流动资金，不涉及土地、环保、立项等报批事项。