方大集团股份有限公司
                独立董事 2011 年度对公司相关事项的独立意见

一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、及公司担保情况的独立意见
       根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保问题的通知》（证监发[2003]56 号）精神，我们本着实事求是的原则，对公司
2011 年度对外担保情况进行了认真了解和审慎查验，我们认为：
    报告期内，公司严格遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情
况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。公司一直严格控
制对外担保事项，报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位及个人
提供担保，控股股东及其他关联方也没有强制公司为他人提供担保，公司所有的担保均为
对子公司进行担保，并且在严格履行审批程序并获得通过后才予以实施。
二、对内部控制自我评价报告的独立意见：
       根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的
内容与格式>》（2007 年修订）、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工
作的通知》精神，我们本着实事求是的原则，对公司 2011 年度内部控制自我评价报告进行
了认真审阅，我们认为：
    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健
康。
    公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制
方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我们同意该自我评价报告。
三、对公司 2011 年度盈利但未提出现金利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见：
    由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可
持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司 2011 年度虽
盈利但未提出现金利润分配及资本公积转增股本预案，公司计划通过未分配利润合理有效
的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为
该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东
的利益。我们同意该预案。
    四、关于 2011 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司 2011 年度董事及高级管理人员的薪酬
情况进行了认真的核查，我们认为：
    公司董事、高级管理人员在 2011 年的工作中，勤勉、尽责地完成了经营目标及其他工
作任务，公司严格按照董事及高级管理人员薪酬考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。

       （以下无正文）
   【本页无正文，为《方大集团股份有限公司独立董事 2011 年度
对公司相关事项的独立意见》签字盖章页】




       邵汉青




       郭晋龙




       黄亚英




                                         方大集团股份有限公司
                                           2012 年 4 月 18 日