方大集团股份有限公司

                                     章程修正案
     为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》要求，现对公司《章程》利润分配相关条款进行修订，详细内容如下：
     序号                   修订前                                 修订后
第一百五十七    ......                            ......
条              公司持有的本公司股份不参与分配    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                利润。                            增加：公司未分配利润的使用应结合公司
                                                  盈利情况，可以留做公司发展之用，也可
                                                  以在公司现金流为正且满足正常经营和可
                                                  持续发展的前提下，进行现金或股票分红。
 第一百六十条   （一）公司的利润分配应重视对投     （一）公司的利润分配应重视对投资者的
                资者的合理投资回报，同时兼顾公    合理投资回报，结合公司具体经营情况，
                司资金需求情况，保持利润分配政    充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量
                策的连续性和稳定性；              状况、发展阶段及当期资金需求，保护股
                                                  东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长
                                                  期可持续发展。
                （二）公司可以采取现金或股票方    （二）公司可以采取现金或股票方式分配
                式分配股利，可以进行中期现金分    股利，可以进行中期现金分红。公司董事
                红，具体分红比例由公司董事会根    会应结合公司盈利情况，在保证公司现金
                据中国证监会的有关规定和公司经    流为正且满足正常经营和可持续发展的前
                营情况拟定，由公司股东大会审议    提下，提出利润分配方案。公司独立董事
                决定；                            应对利润分配方案进行审核并发表独立审
                                                  核意见。董事会审议通过利润分配方案后
                                                  报股东大会审议。股东大会应依法依规对
                                                  董事会提出的利润分配方案进行审议，公
                                                  司应切实保障股东参与股东大会的权利。
                                                  公司调整利润分配政策，应由董事会提交
                                                  股东大会以特别决议审议通过，独立董事
                                                  应当发表明确的独立意见；
                 （五）公司最近三年以现金方式累   （五）在公司现金流为正且满足正常经营
                计分配的利润少于最近三年实现的    和保证公司可持续发展的前提下，原则上
                年均可分配利润的百分之三十，不    最近三年以现金方式累计分配的利润不少
                得向社会公众增发新股、发行可转    于最近三年实现的年均可分配利润的
                换公司债券或向原股东配售股份；    30%，如未达到本款标准，不得向不特定对
                                                  象公开募集股份、公开发行可转换公司债
                                                  券、向原股东配售股份；

                                                  新增：（七）公司提供多种途径（电话、传
                                                  真、电子邮件等）接受所有股东对公司分
                                                  红的建议和监督。
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      董事会

  2012 年 7 月 5 日