2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    作为方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
《章程》的规定，在 2012 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公
司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、参会情况
    报告期内，公司共召开了 11 次董事会，本人应现场出席 6 次董事会，其中
授权出席 1 次，其余均全部亲自参加，且认真履行了独立董事应尽的职责。
    本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的
准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
    2012 年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定发表了
独立意见，具体如下：
       1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的
效率，降低公司经营成本。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合深圳证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程
序。
    2、关于公司节能幕墙及光电幕墙扩产项目和地铁屏蔽门扩产项目募集资金
使用金额调整的独立意见：
    公司根据项目建设的实际情况，将地铁屏蔽门扩产项目募集资金 6,000 万元
投入节能幕墙及光电幕墙扩产项目，符合公司发展的需要，符合全体股东利益的
需要，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法
规的规定，有助于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    3、关于公司修改《章程》及《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的
独立意见：
    董事会提出修订《公司章程》利润分配相关条款及制定《未来三年股东回报
规划（2012-2014年）》（以下简称“《规划》”）的决策程序符合有关法律、法规及
公司《章程》的规定，修订后的利润分配政策及《规划》内容能实现对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，
采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定
及积极的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意
见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    4、关于公司对外担保的独立意见
    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003]56 号）精神，我们本着实事求
是的原则，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真了解和审慎查验，我们认
为，公司一直严格控制对外担保事项，2012 年公司的对外担保均为对下属全资
和控股子公司的担保。
    5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公
司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存
在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其
他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。
   6、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律
法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有
效，公司运作规范健康。公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制
的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、2012 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
     2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护全体股东的利益。
    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
    5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新
会计准则》等法律法规的相关培训。
四、其它
    1．没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    2．没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3．没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上为本人作为独立董事在 2012 年度履行职责情况的汇报。2013 年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独
立董事的义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害。

五、联系方式：独立董事邵汉青，电子邮箱：shq@sz.gov.cn


                                                     方大集团股份有限公司


                                                      独立董事：邵汉青


                                                      2013 年 3 月 23 日