关于方大集团股份有限公司
                   2013 年度股东大会的法律意见书

                                             （2014）万商天勤法意字第 014 号


致：方大集团股份有限公司

    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受方大集团股份有限公司
（以下简称"公司"）的委托，指派郭磊明律师和张菁律师出席公司 2013 年度股东
大会（以下简称"本次股东大会"）。


    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规（以下简称“有关法律法规”）
以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法
有效性出具法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。


    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所的法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集与召开程序


    公司董事会决定于 2014 年 3 月 31 日上午 9:30 在深圳市高新区南区科技南 12
路方大大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会；本次股东大会的通知由公司于
2014 年 3 月 10 日发出，会议的议题及相关内容于 2014 年 3 月 10 日经巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告，并刊登于 2014 年 3 月 11 日的《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）上。经核查，公司发出会议通知的
时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


    经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由
公司董事长熊建明主持，会议内容与通知一致。


    本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据对现场出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次会议的自然人股东
账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，以
及有关参加本次会议网络投票的股东的数据，出席本次会议的股东及股东代理人
资格未违反有关法律法规及《公司章程》的规定。经核验出席本次股东大会会议
的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截止 2014 年 3 月 21 日收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，出席本次股东
大会的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权的公司股份数额为 269,762,738
股，占公司股本总额的 35.64%；其中出席会议的境内上市外资股（B 股）股东或
股东代理人 8 人，代表股份 56,721,621 股，占公司发行的 B 股股份总数的 16.88％。


    本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格
合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议
案进行审议、表决。


    出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。


    三、本次股东大会的提案


    经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的
内容相符。


    四、本次股东大会的表决程序
    （一）表决程序


    本次股东大会在公司董事长的主持下，就会议通知中列明的审议事项以记名
投票方式进行了表决，并在监票人和计票人监票、点票、计票后，当场公布表决
结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有异议。


    本所认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。


    （二）表决结果


     本次会议审议议案的表决结果如下：


    《本公司 2013 年度董事会工作报告》、《本公司 2013 年度监事会工作报告》、
《本公司 2013 年度报告全文及摘要》、《本公司 2013 年度财务决算报告》、《本公
司关于 2013 年度利润分配的议案》、《本公司 2014 年度聘请审计机构的议案》、《本
公司第七届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案》、《本公司关于董事会换届
选举的议案》、《本公司关于监事会换届选举的议案》经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。


    《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、《本公司关于为下属全资子
公司提供担保的议案》属特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上通过。


    本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


    五、结论意见


    本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表
决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合
法有效。


    本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
    本页为《关于方大集团股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》
的签署页，无正文。




   万商天勤（深圳）律师事务所     负责人：             张   志   律师



                                  经办律师：           郭磊明    律师




                                                       张   菁   律师




                                        二○一四年三月三十一日