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                                法 律 意 见 书

致：方大集团股份有限公司

关于：股东临时提案是否符合规定的事宜



      受方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）
的委托，本所律师作为公司法律顾问，就方大集团收到的股东临时提
案是否符合公司章程、法律、法规和规范性文件规定事宜出具本法律
意见书。

      对于本法律意见书，本所律师声明如下：

      1、本法律意见书依据方大集团提供的资料和陈述出具。

      2、在出具本法律意见书时，本所律师假设：方大集团向本所提
供的文件和陈述均真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。

      3、本法律意见书是本所律师依据自身学识和执业经验做出，其
意见不代表有权机构的意见，也不保证被任何司法、行政、仲裁等机
构接受。

      综上所述，本律师根据中华人民共和国法律、法规的规定，依据
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现题述事宜
发表法律意见如下：

      一、本法律意见书出具的背景

      1、2014 年 3 月，方大集团发布公告：决定于 2014 年 3 月 31 日

                                                                   1
召开公司 2013 年度股东大会。

       2、2014 年 3 月 21 日，黄炬培以黄炬培和王雪的名义向公司提
交了 7 份临时提案，并要求在公司 2013 年度股东大会上进行表决。

       二、正式法律意见

       就黄炬培提交的上述临时提案是否符合公司《章程》及相关法律、
法规、规范性文件事宜，本所律师依据法律、法规、规范性文件和公
司《章程》的规定，现出具如下法律意见：

       1、上述临时提案提交时间不符合公司《章程》关于提交时间的
规定

       公司《章程》第五十四条规定：

       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人根据第五十三条
要求对提案进行审查，同意交提案提交股东大会审议的，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

       根据公司公告，公司 2013 年度股东大会召开时间为 2014 年 3
月 31 日。黄炬培提交临时提案的时间为 2014 年 3 月 21 日。根据通
常的理解和《民法通则》第一百五十四条“规定按照日、月、年计算
期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算”的规定，以 2014
年 3 月 31 日为基准计算 10 日为 2014 年 3 月 21 日，在 2014 年 3 月
31 日“10 日”前应当指 2014 年 3 月 20 日当天及之前，2014 年 3 月
21 日当天不属于 2014 年 3 月 31 日 10 日前。

       综上，黄炬培提交临时提案的时间不符合“在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。

       2、上述临时提案提交人不符合相关规定

       （1）经核查公司 2014 年收市后股东名册，黄炬培并非公司股东，
王雪持有公司股票 1,232,026 股。


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     （2）经核查中国证券登记结算有限责任公司分公司登记存管部
2014 年 3 月 21 日提供的《融资融券投资者信用账户持股名册》，广
发 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 持 有 公 司 股票
27,136,792 股，注明的“投资者信用账户名称”为“黄炬培”，但该
名册提示信息为：“‘投资者信用账户’,不具有法律效力”。另外，《深
圳证券交易所融资融券交易实施细则》7.2 条规定：

     对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由会员以自己的名
义，为客户的利益，行使对发行人的权利。会员行使对发行人的权利，
应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。客户未表示意见的，
会员不得行使对发行人的权利。

     前款所称对发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加
证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益
等因持有证券而产生的权利。

     根据上述规定，黄炬培不能以广发证券股份有限公司客户信用交
易担保证券账户持有公司股票 27,136,792 股为由，以自己的名义行使
公司股东的权利。

     （3）经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存
管部 2014 年 3 月 21 日提供的《证券公司约定购回股东名册》，申银
万国证券股份有限公司约定购回专用账户持有 30,270,000 股，该账户
“投资者证券账户名称”为“王雪”。

     深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》第
四十条规定：

     待购回期间，证券公司与客户之间应当约定证券公司不得就标的
证券主动行使股东或持有人权利，但可以根据客户的申请，行使基于
股东或持有人身份而享有的出席股东大会、提案、表决等权利。证券
公司及其客户应当在《客户协议》中约定权利行使的程序和方式。

     根据上述规定，该账户股票 30,270,000 股的股东并非为王雪，王


                                                                              3
雪不能以申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户持有
30,270,000 股为由，以自己的名义行使公司股东的权利。

    综上所述，在黄炬培于 2014 年 3 月 21 日提交临时提案时，黄炬
培并非公司股东，王雪仅持有公司股票 1,232,026 股，不符合公司《章
程》规定的临时提案人资格，无权以股东名义向公司提出临时提案。

    三、结论性意见

    本所律师认为，黄炬培提交临时提案的时间不符合公司《章程》
“在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，
也不具备临时提案人的资格，其临时提案不符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，不应提交公司 2013 年度股东
大会审议。



    （以下无正文）



                                   万商天勤（深圳）律师事务所

                                                   郭磊明 律师

                                       二〇一四年三月二十四日




                                                              4