证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2018-87
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于公司资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
为了落实本公司战略发展需要，集中资源做好公司主业，同时避免同业竞
争，扩大商业不动产管理规模，本公司拟以公司旗下的深圳市同心投资基金股份
公司（以下简称“同心基金”）22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公
司（以下简称“皇庭集团”）旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重
庆皇庭”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）。
本公司拟与皇庭集团签署《资产置换协议书》，本次资产置换以经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依
据，同心基金于 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为 237,217.90 万元，
本次置出资产同心基金 22.34%股份（对应的实缴股本占同心基金总股本比例为
29.13%）对应的评估价值为 69,101.57 万元，参考上述评估价格，交易各方确认
同心基金 22.34%股份本次置出价格为 69,101.57 万元。重庆皇庭于 2018 年 10
月 31 日的股东全部权益评估价值为 6,558.54 万元，参考上述评估价格，交易各
方确认重庆皇庭 100%股权本次置入价格为 6,558.54 万元。置出资产和置入资产
的差额为 62,543.03 万元。
经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权
冲抵和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及其全资子公司重庆皇庭九龙珠宝
产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭持有的债权
36,203.54 万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应
向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股份的部分对价款，抵消后重庆皇
庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵消后本次资产置换剩余差额为
1
26,339.49 万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司
或其子公司。
（二）关联关系说明
因皇庭集团及其下属公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故皇
庭集团及其下属公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
（三）表决情况
2018 年 12 月 8 日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇
一八年第十三次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决，其余 8 名非关联董事
一致审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可
并发表了独立意见。
（四）经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关
联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）置出资产关联方一
1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司
住所：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 57 楼
统一社会信用代码：9144030077876719XR
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康雄
注册资本：100000 万元
主要股东：郑康豪持有 99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有
0.10%股权
实际控制人：郑康豪
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策
2
划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；
物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提
供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、
技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故
该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，皇庭集团总资产为 3,647,248 万元，净资产为
1,053,745 万元。2017 年营业收入为 291,904 万元，净利润为 18,473 万元（以
上数据未经审计）。
4、经查询，皇庭集团不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二）置出资产关联方二
1、关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司（系受让同心基金 22.34%股
份的对手方，以下简称“皇庭产业控股”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
统一社会信用代码：914403000798364759
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康雄
注册资本：30000 万元
主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有 90%股权；深圳市皇庭投资管理有
限公司持有 10%股权
实际控制人：郑康豪
经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申
报)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3
2、关联关系：因皇庭产业控股系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，
故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，皇庭产业控股总资产为 224,268.91 万元，净
资产为 24,452.91 万元。2017 年营业收入为 9,217.55 万元，净利润为 1,134.98
万元。（以上数据未经审计）。
4、经查询，皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形。
（三）置入资产关联方（系持有重庆皇庭 100%股权的股东）
1、关联方名称：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司
住所：重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 81 号 3 幢
统一社会信用代码：915001075678796690
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆
法定代表人：郑康雄
注册资本：30000 万元
主要股东：深圳市皇庭集团有限公司持有 100%股权
实际控制人：郑康豪
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策
划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；
物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提
供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、
技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、关联关系：因重庆九龙珠宝系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，
故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，重庆九龙珠宝总资产为 51,564.34 万元，净资
产为 49,739.33 万元。2017 年营业收入为 0 元，净利润为-20.90 万元。（以上
数据未经审计）。
4
4、经查询，重庆九龙珠宝不存在被认定为失信被执行人的情形。
三、交易标的的基本情况
（一）置出资产基本情况
1、同心基金 22.34%股份
（1）同心基金系本公司通过全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以
下简称“皇庭基金”）持股 34.5153%的参股公司，注册资本为 294,000.00 万元，
其中实缴资本为 188,400.00 万元，本次拟置出同心基金 22.34%股份（对应实缴
股本占总股本比例为 29.13%）。本次置出资产不存在抵押、质押或其他第三人
权利，也不存在诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
2、同心基金基本情况
公司名称：深圳市同心投资基金股份公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300074370098M
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：294,000 万元
主要股东：皇庭基金、深圳市前海香江金融控股集团有限公司、深圳市汇聪
投资有限公司、深圳市齐贤贸易有限公司等共 42 名股东。
经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。
3、同心基金主要业务
同心基金为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前主要开展再贷款、直
贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。
4、同心基金审计情况
根据具有证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所出具的《深圳市
同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第 1512 号），同心基金
最近一年及一期的主要财务数据如下：
5
单位：元
2018年10月30日/2018年 2017年12月31日/2017年
项 目
1-10月 1-12月
资产总额 2,836,169,133.12 2,538,891,177.17
负债总额 679,629,994.50 367,319,006.98
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
归属于母公司股东的净资产 2,150,443,357.54 2,171,572,170.19
营业收入 165,540,243.97 191,551,996.99
营业利润 234,036,503.44 330,000,906.27
归属于母公司股东的净利润 185,351,682.99 244,813,746.97
经营活动产生的现金流量净额 -485,386,084.36 41,060,410.16
5、同心基金评估情况
公司聘请了具有证券、期货资格的亚洲（北京）资产评估有限公司对同心基
金的股东全部权益价值进行了评估。以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，并出
具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资
基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]
第 110 号）。
同心基金的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 237,217.90 万
元， 较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为 25,201.90 万元，增值
率 为 11.89% 。 同 心 基 金 股 东 全 部 权 益 价 值 按 资 产 基 础 法 评 估 的 评 估 值
219,806.69 万元，较公司会计报表所有者权益评估增值 7,790.69 万元，增值率
3.67%。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，同心基金
的股东全部权益价值为 237,217.90 万元。
同心基金股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：
采用资产基础法市场价值评估值为 219,806.69 万元；收益法市场价值评估
值为 237,217.90 万元，两种方法的评估结果差异 17,411.21 万元，差异率 7.92%。
产生差异的主要原因：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场
价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的
获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、
商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企
6
业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中
无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、
潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基
于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经
营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（二）置入资产基本情况
1、重庆皇庭 100%股权
重庆皇庭系皇庭集团通过全资子公司重庆九龙珠宝持股 100%的公司。截止
公告日，重庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭自身银行融资事项，将其持有的重庆皇
庭 100%股权质押给平安银行股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行”)作
为担保。除此之外，重庆皇庭不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在诉
讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺，在本公司股东大会审议本次资产置换方案
前，将与平安银行协商解除重庆皇庭 100%股权的质押。
2、重庆皇庭基本情况
公司名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司
住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 16 号九龙园区科技孵化楼 8 楼
统一社会信用代码：915001070723212090
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆
法定代表人：魏强
注册资本：2000 万元
主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股 100%
经查询，重庆皇庭不存在被认定为失信被执行人的情形。
3、重庆皇庭主要业务
重庆皇庭原主营业务主要系房地产开发和销售，住宅和公寓部分于 2018 年
7
6 月已全部出售完毕，已不再进行新的房地产开发业务，目前公司主要资产为自
持运营重庆皇庭广场。
重庆皇庭广场房屋建筑面积 7.8 万平方米，商场地上 4 层，地下 1 层，停车
位近千个，已于 2016 年 12 月 24 日开业。重庆皇庭广场位于重庆市九龙坡区盘
龙新城核心区域。作为九龙坡区第二大商圈的“盘龙新城”，周边人口密集，临
近轨道 2 号线、5 号线，交通便利，辐射区域人群广，具备良好的发展潜力。
重庆皇庭广场开业之初原定位为以珠宝为主题的体验式购物中心，主力业态
为黄金珠宝，次主力业态为婚庆服务。但由于定位主题单一，商场出租率和人气
不够理想，租金水平相对较低。
2017 年 7 月起，皇庭国际商业管理团队受托经营重庆皇庭广场，对项目重
新进行市场定位，从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位，改变为“片区最具特色
的一站式精致社区购物中心”。本公司借助多年的商业运营管理经验及丰富的商
业资源对项目业态组合重新进行了规划调整，品牌不断升级调整，成功引进了阿
里巴巴旗下的盒马鲜生等优质品牌主力店，实现了商业领域的转型升级，同时租
金水平大幅提升。
目前，重庆皇庭广场定位为集精品超市、时尚购物、亲子教育、休闲娱乐、
特色餐饮、互动体验为一体的精致社区购物中心。目前商户签约率占比约为
85.8%，盒马鲜生、大地影院、华尔顿盛宴等知名品牌均已进驻，其他主力店和
品牌也在不断洽谈中。未来将进一步丰富重庆皇庭广场的家庭消费生态圈，致力
于打造片区最具特色的一站式精致社区购物中心。
4、现有关联交易情况说明
本公司于 2017 年 7 月 25 日召开第八届董事会 2017 年第十一次临时会议，
审议通过了《关于签署重庆皇庭珠宝城<委托经营管理合同书>暨关联交易的议
案》，本公司下属公司受托为重庆皇庭珠宝城（现已更名为“重庆皇庭广场”）
项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务，收取招商佣金及经营管理服务费
用。
目前该《委托经营管理合同书》正常履行中，待本次资产置换完成股权交割
后，重庆皇庭将纳入本公司合并报表范围，重庆皇庭广场继续由本公司下属公司
提供上述服务，但不再构成关联交易。
8
5、重庆皇庭审计情况
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2018]ZI50132 号），重庆皇庭最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2018年10月31日/2018年 2017年12月31日/2017年
项 目
1-10月 1-12月
资产总额 810,919,385.88 891,772,498.32
负债总额 760,064,195.80 835,285,421.08
归属于母公司股东的净资产 50,855,190.08 56,487,077.24
应收票据及应收账款 2,405,798.59 706,234.47
或有事项涉及的总额 - -
营业收入 98,547,799.52 108,525,891.50
营业利润 -6,240,690.11 -56,816,594.47
归属于母公司股东的净利润 -5,631,887.16 -57,761,473.36
经营活动产生的现金流量净额 75,253,832.82 -5,647,363.64
6、重庆皇庭评估情况
公司聘请了具有证券、期货资格的银信资产评估有限公司对重庆皇庭的股东
全部权益价值进行了评估。以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法进行了评估，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠
宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1808 号）。
在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，重庆皇庭经审计后的总资产账面价值
81,091.94 万元，总负债账面价值 76,006.42 万元，股东全部权益账面价值
5,085.52 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值 82,907.12 万元，总负
债评估值 76,348.58 万元，股东全部权益评估值 6,558.54 万元（大写人民币：
陆仟伍佰伍拾捌万伍仟肆佰元整），股东全部权益增值 1,473.02 万元，增值率
28.96%。
7、重庆皇庭与交易对手方经营性往来情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 10 月 31 日审计
报告基准日止，皇庭集团和重庆九龙珠宝应收重庆皇庭的往来款项余额分别为
9
161,703,425.77 元和 200,331,948.00 元，合计金额为 362,035,373.77，均为重
庆皇庭成立以来皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭项目开发的资金支持。因重
庆皇庭注册资本仅为 2000 万，项目开发期间的资金缺口主要由皇庭集团和重庆
九龙珠宝通过银行转账给重庆皇庭。
本次资产置换，皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭持有的债权
362,035,373.77 元用于冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股
份的部分对价款，资产置换完成后，抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔金额的债务。
8、本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估
结果作为定价依据，符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行，定
价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在利用关联方关
系损害上市公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
甲方一：深圳市皇庭国际企业股份有限公司（简称“甲方一”或“皇庭国际”）
甲方二：深圳市皇庭基金管理有限公司（简称“甲方二”或“皇庭基金”）
甲方三：深圳市皇庭不动产管理有限公司（简称“甲方三”或“皇庭不动产”）
以上统称为甲方。
乙方一：深圳市皇庭集团有限公司（简称“乙方一”或“皇庭集团”）
乙方二：深圳市皇庭产业控股有限公司（简称“乙方二”或“皇庭产业控股”）
乙方三：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（简称“乙方三”或“重庆九龙珠
宝”）
以上统称为乙方。
（一）资产置换方案
甲乙双方一致同意，皇庭国际以其全资子公司皇庭基金依法持有同心基金
22.34%的股份（简称“置出资产”）置换皇庭集团全资子公司重庆九龙珠宝依法
持有重庆皇庭 100%的股权（简称“置入资产”）。
（二）作价依据
10
1、经中勤万信会计师事务所审计，截至 2018 年 10 月 31 日，同心基金资产
2,836,169,133.12 元，负债 679,629,994.50 元，归母净资产 2,150,443,357.54
元。详见《深圳市同心投资基金股份公司审计报告》（勤信审字【2018】第 1512
号）。
2、经亚洲（北京）资产评估有限公司评估，截至 2018 年 10 月 31 日，同心
基金股东全部权益价值评估价值为人民币 2,372,179,000.00 元。详见《深圳市
皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公
司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 110 号）。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 10 月 31 日，
重 庆 皇 庭 资 产 810,919,385.88 元 ， 负 债 为 760,064,195.80 元 ， 净 资 产
50,855,190.08 元。详见《重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》（信
会师报字[2018]ZI50132 号）。
4、经银信资产评估有限公司评估，截至 2018 年 10 月 31 日，重庆皇庭股东
全部权益评估价值为 65,585,400.00 元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公
司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1808 号）。
（三）置换价格及支付方式
1、资产置换方案：
置出资产系皇庭基金将持有同心基金 22.34%的股份转让给皇庭产业控股，
皇庭产业控股同意受让。
置入资产系重庆九龙珠宝将持有重庆皇庭 100%的股权转让给皇庭不动产，
皇庭不动产同意受让。
参考评估报告出具的置入资产和置出资产的股东全部权益评估价值，甲乙双
方同意置出资产作价人民币 69,101.57 万元，置入资产作价人民币 6,558.54 万
元，置换资产差额人民币 62,543.03 万元。
2、双方一致同意，本次置换资产差额由皇庭集团及其下属公司以债权冲抵
和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及重庆九龙珠宝拟以对重庆皇庭持有的
债权 36,203.54 万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲
抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股份的部分对价款，抵销后重
11
庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵销后本次资产置换剩余差额为
26,339.49 万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司
或本公司指定的公司。
具体股权转让协议、债权债务转让和承继事项由皇庭国际及皇庭集团及其各
自下属公司根据本协议内容另行签署协议具体执行。
（四）置入资产与置出资产的权属转移
皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20 个工作日内进行
交割，协议各方应互相配合和协助于交割日办理完毕置出资产和置入资产的交割
手续。置出资产的风险、收益、负担、权利由皇庭基金转移至皇庭产业控股，置
入资产的风险、收益、负担、权利由重庆九龙珠宝转移至皇庭不动产。
（五）过渡期及期间损益归属
1、甲乙双方确认，自评估基准日（2018 年 10 月 31 日）起至本次交易的资
产交割日（包括交割日当日，即重庆皇庭股权/同心基金股份变更登记日，以后
者为准）止的期间为过渡期。
2、过渡期内，置入资产所产生的损益由重庆九龙珠宝享有或承担；置出资
产所产生的损益由皇庭基金享有或承担。
3、本次资产置换完毕后，除已披露债务外，重庆皇庭如存在或有负债，由
皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺承担。
（六）税费负担
本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的
规定各自承担。
（七）声明与保证
1、协议各方均保证对置换资产享有合法的所有权。截止签署协议日，置入
资产重庆皇庭 100%股权存在质押，主要原因系重庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭
自身银行融资事项，将其持有的重庆皇庭 100%股权质押给平安银行股份有限公
司重庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外，置换资产不存在其他
任何质押、保证、信托或其他第三者权益。
皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺，在皇庭国际股东大会审议本次资产置换方案
前，将与平安银行协商解除重庆皇庭 100%股权的质押。
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2、置换资产办理完毕资产转移手续后，如有任何第三方就该等置换资产的
所有权、处置权提出任何异议或索赔，应由引发争议方负责处理；若一方因此种
异议或索赔遭受任何损失，另一方将在该等损失确定后负责赔偿全部损失。
3、本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国
际或其指定的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任。
（八）业绩承诺
本协议书生效后，重庆九龙珠宝承诺自 2019 年度起 8 年内，重庆皇庭广场
每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达
到以下金额：2019 年度不低人民币于 4,000 万元；2020 年度不低于人民币 5,000
万元；2021 年起每年不低于人民 6,400 万元。如未能达到承诺金额的差额部分，
由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。
（九）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在
本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续
履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括
直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者
应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（十）协议生效及变更
1、本协议经协议各方签字盖章、并经皇庭国际股东大会审议通过之日起生
效。
2、自本协议签署日起 12 个月内甲方未能取得股东大会批准关于签署本协议
的决议，则本协议自动终止。
3、本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对
公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
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根据公司发展战略，公司将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案
提供商。本次置入重庆皇庭 100%股权，有利于避免同业竞争，扩大商业不动产
管理规模，公司进入重庆乃至西南市场，有利于完善全国市场布局，有利于推动
皇庭广场品牌的影响力走向全国，公司主业将得到强化和突出，符合公司长远利
益。
本次拟置入的重庆皇庭自持并运营重庆皇庭广场，资产置入本公司后，依托
皇庭国际专业的商业管理团队和良好的商业品牌资源，以全新的业态规划和定位
为指引，未来经营能力将不断增强。此外，重庆是目前中国人口最多的特大型城
市，消费水平高，市场前景巨大，核心地段的商业物业具有良好的升值潜力。预
计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
公司拟同时将同心基金部分股份置出，有利于聚焦主要战略，着力于商业不
动产业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业。
上述关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，交易价格公允。且本
次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指
定的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任，不存在损害公司和股
东利益的行为。
本次资产置换完成后，重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已
发生的各类关联交易的总金额为 65,410.47 万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事意见
公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事
项发表了独立意见：
1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的
沟通，已经独立董事事前认可；
2、本次资产置换事项符合公司未来发展规划，减少了公司的同业竞争，有
利于公司整合资源，优化公司资产。交易遵循了公平、合法的原则，本次交易置
入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，定价公
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允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
3、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，
董事会会议表决程序合法有效。我们同意本次资产置换事项，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会二〇一八年第十三次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见；
3、深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投
资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目评估报告；
4、深圳市同心投资基金股份公司审计报告；
5、深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股
权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
6、重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 10 日
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