深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                        对外提供财务资助管理制度
                                   第一章 总 则
    第一条 为规范深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助
行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿提供资
金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
    （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
    （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
    （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。
    第三条 公司在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内，
不得为控股子公司以外的对象对外提供财务资助。
    第四条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象
应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不
得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
    第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原
则，且应当要求接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不应包括公司控股子公司）就财务
资助事项向公司提供担保。
    第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供资金等财务资助。

              第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
    第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

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    公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的
资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全
面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能
力的判断。
    公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股
东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
    保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险
等发表意见。
    第八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
    第十条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应
当视同为新发生的对外提供财务资助行为，重新履行相应的披露义务和审议程序。
    第十一条 公司不得为《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和
关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以
向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十二条 除上条规定情形外，公司对持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供
财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东
未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因
以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
    第十三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

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    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

                    第三章 对外提供财务资助的信息披露
    第十四条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的两个交易日
内公告下列内容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项
的审批程序；
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制
人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产总额、负债总
额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况
等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该
对象提供财务资助的情况；
    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是
否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履
约能力情况；
    （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对
象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他关联
股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未按同等条件或者出资比例向该控股
或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
    （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情
况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，
披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
    （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不将超募资金永久性用于补充
流动资金或者归还银行贷款的承诺；
    （七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中
小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
    （八）保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风

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险等所发表的独立意见。
    （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
    （十）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相
关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回
风险的判断：
    （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金
流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。
    逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

               第四章 对外提供财务资助的经办部门及其职责
    第十六条 公司财务部是公司对外提供财务资助的实施和管理机构；公司内审部为公司对
外提供财务资助的监督机构；公司证券部为公司对外提供财务资助相关信息披露经办机构。
    第十七条 必要时，公司可聘请法律顾问、财务顾问对提供财务资助对象进行尽职调查并
协助公司办理财务资助事项。
    第十八条 对外提供财务资助事项中，公司财务部的职责如下：
    （一）提供财务资助前，考察财务资助对象的财务、经营、信用等情况，作出合理的风险
预测，论证提供财务资助的财务可行性并向公司董事会报告；必要时，可聘请中介机构协助完
成对外提供财务资助的可行性论证。
    （二）结合公司自身的财务、经营状况，提出财务资助计划；
    （三）办理提供财务资助相关手续；
    （四）跟踪财务资助对象的经营、财务状况，如接受财务资助的对象出现财务困境、资不
抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形，及时向公司董事会报告并提
出合理解决建议；
    （五）债务到期后，及时回收所提供的财务资助资金；如接受财务资助对象债务到期后不
能及时履行还款义务，及时向公司董事会报告并提出解决建议；
    （六）与公司证券部共同参与对外提供财务资助事项的信息披露工作；
    （七）配合公司做好对外提供财务资助的内部审计工作；

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    （八）本制度规定的其他职责。
    第十九条 对外提供财务资助事项中，公司审计部的职责如下：
    （一）监督检查对外提供财务资助事项的审批流程和实施过程；
    （二）监督检查对外提供财务资助资金、财产的安全性、完整性；
    （三）监督检查对外提供财务资助信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
    第二十条 对外提供财务资助事项中，公司证券部的职责如下：按照法律法规和深圳证券
交易所上市规则及其他相关规定，及时做好公司对外提供财务资助事项信息披露工作，并关注
事项的进展情况，做好持续信息披露工作。

                       第五章 对外提供财务资助的实施
    第二十一条 公司原则上不主动对外提供财务资助。需要公司提供财务资助的资助对象提
出申请后，公司方可对外提供财务资助。
    第二十二条 公司财务部需对接受财务资助的对象进行资格审查。资格审查通过后，财务
部提出对外财务资助计划并报公司董事会审批。
    第二十三条 超出董事会审批权限的对外资助事项，须提交公司股东大会审批。

                第六章 违反审批权限、审议程序的责任追究
    第二十四条 公司对出现违反审批权限、审议程序的部门和个人，追究其责任并根据情节
轻重给予通报批评、处分、追究经济责任的处罚；如因违反审批权限、审议程序给公司造成经
济损失金额较大或违规行为情节严重，构成犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

                                   第七章 附则
    第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程
序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
    第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。若需要修订、更改，应由公司董事会决定。
    第二十七条 本制度经董事会决议批准后实施。




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