深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                  内幕信息知情人登记管理制度


                                 第一章 总则


    第一条 为了进一步规范深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原
则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管
理制度的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规的规定及《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》，
制定本制度。
    第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公
司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。
    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同
意，方可对外报道、传送。
    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内
幕信息的保密工作。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                     第二章 内幕信息及内幕信息知情人
    第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

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    第八条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊《证券时报》、香港《大公
报》或巨潮资讯网正式披露的事项。
    第九条 内幕信息包括但不限于：
    （一）公司的经营范围和方针的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司对外提供重大担保；
    （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大
额赔偿责任；
    （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （八）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；
    （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
    （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十三）公司分配股利或者增资的计划；
    （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十五）公司股权结构的重大变化；


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    （十六）公司债务担保的重大变更；
    （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十八）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
    （二十）公司收购的有关方案；
    （二十一）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
    （二十二）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
     第十条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）中国证监会规定的其他人员。


                         第三章 登记备案和报备


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    第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间
等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励草案、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提


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示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
    第十四条 公司应当结合第十二条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信
息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

    第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保
存十年。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内
容。
    第十六条 在第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要
向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好
内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
    第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信
息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档
案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内


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幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。


                       第四章 保密义务及责任追究
    第十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种。
    第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情
况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
    第二十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工
作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
    第二十二条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其
他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等的规定。
    第二十三条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完
整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
    第二十四条 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知


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内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关
法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真
实、准确和完整，并及时报送。
    第二十五条 内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建
议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损
失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予相关处分，对外部相关责任人
保留追究其责任的权利。构成犯罪的，公司将依法协助移送司法机关追究其刑事
责任。
    第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，公司股东、实际控制人或者潜在股东，如果擅自泄露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                               第五章 附则
    第二十七条   本制度由公司董事会负责修订和解释。未尽事宜或者与有关法
律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，从有关法律、法规、规范性文件
的规定。
    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。


    附件：《内幕信息知情人登记样表》




                                    7
附件：内幕信息知情人登记样表



                            深圳市皇庭国际企业股份有限公司内幕信息知情人登记表


          序号   内幕信息知情   身份证号   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   登记时间   登记人

                 人姓名         码         信息时间   信息地点   信息方式   内容       所处阶段

                                                                 注3        注4        注5                   注6




         公司简称：                                                     公司代码：


         法定代表人签名：                                               公司盖章：


    注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条

                                                                 8
的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
        2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
        3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
        4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
        5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
        6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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