皇庭国际：2023-47 关于签署《股权转让框架协议》的公告2023-04-28
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2023-47
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于签署《股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月在深
圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让公司持有的深圳融发投资有限公
司（以下简称“融发投资”）股权，两次委托挂牌均流拍；后公司于 2022 年 11 月和
连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署《合作框架协议》，
拟与丰翰益港成立有限合伙企业，由丰翰益港控股，拟采取先由合伙企业负责清偿融
发投资债务成为融发投资主要债权人、再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发
投资的方案；经公司与丰翰益港商讨，现双方签署《股权转让框架协议》以明确通过
股权转让的方式进行债务重组。
2、本次签署的《股权转让框架协议》为前述《合作框架协议》的延续，如果前述
两份协议存在冲突，双方的合作以本次签署的方案为准。《股权转让框架协议》仅为
双方基于合作意愿而达成的意向性协议，仅表示各方就债务重组合作以及相关股权转
让的初步意向，本次通过股权转让的方式进行债务重组仍然存在重大不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
3、本次债务重组的具体合作细节、具体条款、作价安排尚未确定，具体债务重组
合作事宜还需由双方后续签订正式的债务重组合作协议、股权转让协议等交易文件进
行确定；本次债务重组正式协议的签订还需要所有债权人的同意；公司是否能与所有
债权人成功签署正式债务重组合作协议、是否能与丰翰益港签署正式股权转让协议存
在重大不确定性。公司将积极与各方推动债务重组涉及的后续事项，待具体合作事宜
明确并另行签署正式协议后，严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定及时履行
决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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4、丰翰益港将牵头皇庭广场项目的债务重组，支付意向金后 60 日内，由丰翰益
港协调皇庭国际的各银行债权人，皇庭国际与各银行债权人是否能签署和解协议尚存
在不确定性；各银行债权人能否解除融发投资 100%股权的权利限制尚存在不确定性。
5、支付意向金后 60 日内，皇庭国际与丰翰益港计划共同成立两家特殊目的公司，
将融发投资的股权过户至 LLP 名下，LLP 的成立地点、具体形式、权益、份额比例等均
尚未确定，LLP 是否能在规定时间按计划设立、融发投资 100%股权是否能完成过户至
LLP 名下尚存在不确定性。
6、本次债务重组如出现《股权转让框架协议》第 3.4 条所述其他主体查封、冻结
融发投资股权的情形的，将导致债务重组终止；因此，是否会出现其他主体查封、冻
结融发投资股权尚存在不确性。
7、融发投资股权过户至 LLP 名下后，若后续在 2+1 年内出售融发股权还需履行审
计评估程序，出售对价、条件、具体方案尚存在重大不确定性，后续如果构成重大资
产重组，公司将履行相应的审议和审批程序，存在重大不确定性。
8、深圳皇庭广场项目从事的购物中心运营及服务与宏观经济发展水平密切相关，
受宏观政策的综合影响，目前国家行业发展规划及宏观政策整体较为支持商业服务、
民生消费行业的发展，但如未来宏观政策与产业规划发生变动，可能对购物中心类型
项目的经营产生一定影响，将增加未来投资人收购融发投资的不确定性。
9、本次债务重组完成后，皇庭国际在 LLP 中的权益份额不低于 70%，丰翰益港持
有的 LLP 权益份额不超过 30%，LLP 仍是公司控股子公司，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次签订《股权
转让框架协议》无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、重大资产出售过程概况
2022 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会二〇二二年第三次临时会议，审议通过
了《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于 51%
股权的议案》，同意公司在联交所挂牌转让公司持有的融发投资及重庆皇庭珠宝广场
有限公司各不少于 51%股权。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 8 日披露在《证券时报》、
香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预挂牌转让深圳融发投
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资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于 51%股权的提示性公告》 公告编号：
2022-09）。
2022 年 3 月 18 日，公司委托联交所分别对外发布了《深圳融发投资有限公司 100%
股权转让意向征集公告》，公告期为 5 个工作日。参考价格为人民币 74.93 亿元（由
融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次
挂牌未征集到有效购买意愿。
2022 年 3 月 25 日，公司二次委托联交所，公告期仍为 5 个工作日。参考价格调整
为人民币 56.20 亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完
成股权过户交付），此次挂牌仍未征集到有效购买意愿。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议，审议通过
了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》，鉴于目前多个有实力且购买意
愿强烈的意向方正在与公司接触洽谈并开展前期尽调工作，为了推进实质性进展，公
司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手
续。
经上述两次委托挂牌，均未征集到购买者；此后，公司未继续在联交所挂牌转让
融发投资股权事宜。
2022 年 11 月 21 日，公司与丰翰益港签订《合作框架协议》，拟与丰翰益港成立
有限合伙企业，由丰翰益港控股，有限合伙企业出资和股权比例尚未确定。具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 23 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签
署合作框架协议暨重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-86）。
签署《合作框架协议》后，公司与丰翰益港进行了充分商讨、论证，双方通过签
署《股权转让框架协议》明确通过股权转让的方式进行债务重组，《股权转让框架协
议》为《合作框架协议》的延续，如果前述两份协议存在冲突，双方的合作以《股权
转让框架协议》约定的方案为准。
二、合同签署情况
（一）签署协议的基本情况
公司和融发投资于 2023 年 4 月 26 日与丰翰益港签署了《股权转让框架协议》，
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双方就融发投资资产及债务重组事宜达成合作，拟合作步骤见“债务重组步骤”。
1、合作背景
融 发 投 资 及皇 庭 广 场项 目 主 要 负债 包 括 中信 信 托 有 限责 任 公 司的 债 权 本金
275,000 万元，此外，因皇庭国际对各银行债权人及其他债权人债务本金约 74,000 万
元，各银行债权人已冻结融发投资股权及查封皇庭广场项目。
2、合作目的
因公司及融发投资涉及前述债务违约，为了化解公司及融发投资债务问题，以便
实现各债权人债权本息的全部或部分回收清偿，丰翰益港与公司商定，由其牵头对公
司及皇庭广场项目的债务进行重组，由其牵头协调各债权人给予皇庭国际投资纾困期
并降低部分利息，最后通过寻找投资人承债式收购皇庭广场以解决融发投资的债务问
题。
3、债务重组合作方案简要介绍
（1）皇庭国际与丰翰益港共同成立 2 家 LLP，LLP 将作为受让融发投资 100%股权
的主体，原则上丰翰益港在 LLP 中的权益份额不超过 30%；
（2）协议签署且完成协议 2.2 条约定的先决条件情况下，丰翰益港向皇庭国际支
付意向金 1000 万元；
（3）在支付意向金后的 60 日内，皇庭国际与其他债权人签订重组协议，丰翰益
港向融发投资提供借款，由融发投资专项用于按条件、分批次向丰翰益港认可的银行
债权人偿付部分债务本金；
（4）LLP 取得融发投资 100%股权之日起，纾困期 2 年+1 年内寻求投资人承债式收
购皇庭广场。
（二）概况
1、债务重组步骤
序号 债务重组过程 需履行的程序 存在的风险
本次签署《股权转让框架
协议》不需提交公司董事
4 月 26 日，皇庭国际与丰翰益
1 会和股东大会审议，《股权
港签署《股权转让框架协议》
转让框架协议》是作为推
进下面步骤 2 至步骤 7 的
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纲领性文件
《股权转让框架协议》签署后 2
日内且在完成一定先决条件的 公司已收到丰翰益港支付
丰翰益港内部决策付款程
2 情况下（详见协议 2.2 条）， 的意向金 1,000 万元，该
序
丰翰益港向共管账户转入 步骤不存在风险
1,000 万元交易意向金
存在银行债权人未能获得
签署和解协议需经皇庭国 内部审批通过，导致皇庭
支付意向金后 60 日内，皇庭国
际、各银行债权人履行内 国际未能与银行债权人就
3 际、丰翰益港与银行债权人签
部决策程序，并获得各债 解除融发投资 100%股权的
署和解协议
权人审批通过后方可实施 所有查封、限制签订相关
协议的风险
签署和解协议后，各银行债权 存在银行债权人及其他债
需获得法院解除资产查
4 人及其他债权人配合解除融发 权人不能配合解除查封、
封、限制的审批
投资 100%股权所有查封、限制 限制的风险
股权转让需审计评估，转
融发股权过户至 LLP 名下，皇 让对价还需双方商谈确
存在交易对价不确定、转
庭国际持有 LLP 不低于 70%股 定，履行皇庭国际、丰翰
5 让未能获得审批通过的风
权，丰翰益港持有 LLP 不超过 益港股权转让决策程序，
险
30%股权 并签署正式的股权转让协
议
丰翰益港（或指定主体）满足
特定条件下（详见协议 2.3 条） 融发投资获得借款需与丰
借款金额、利率等尚未明
向融发投资提供借款，由融发 翰益港（或指定主体）签
6 确，存在借款不能获得批
投资专项用于按条件、分批次 署借款协议，还需履行双
准的风险
向丰翰益港认可的银行债权人 方决策程序
偿付部分债务本金
在 2+1 年和延长期间内是
LLP 在 2+1 年内出售融发股权偿 需双方履行转让融发股权 否能顺利找到投资人收购
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还债务 的决策程序 融发投资 100%股权尚存在
重大不确定性
5
2、股权转让前后架构图
（三）审批情况
本次签署的《股权转让框架协议》属于意向性约定，具体实施内容和进度尚存在
不确定性。根据《公司章程》等相关规定，签订程序无需提交公司董事会和股东大会
审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息
披露义务。
三、协议合作方基本信息
1、名称：连云港丰翰益港物业管理有限公司
2、负责人：薛健
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3、统一社会信用代码：91320700MA20DDM82U
4、注册资本：100,000 万(元)，实缴注册资本 0 元。
5、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税
区综合楼 417-25 号
6、经营范围：物业管理；企业管理咨询；承办展览展示；机械设备租赁；停车场
服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；健康管理咨询（需经审批的诊疗活动除
外）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东：连云港磐道投资有限公司 （持股比例 100%）
8、上述合作方与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员均不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份的情况。
9、类似交易情况：最近三年公司与丰翰益港未发生类似交易情况。
四、协议主要内容
甲方 1：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
甲方 2：深圳融发投资有限公司
（甲方 1、甲方 2 合称“甲方”）
乙方：连云港丰翰益港物业管理有限公司
（一）股权转让的背景
1.1 甲方因债务原因，融发投资股权及皇庭广场（融发投资为权利人）存在查封、
冻结情况。
1.2 就融发投资及皇庭广场项目，甲方 2 的主要负债包括中信信托有限责任公司
的债权本金为 275,000 万元。除此以外，甲方 1 对各银行债权人及其他债权人已查封
的公司股权及资产所涉及的债务本金约为 74,000 万元。
1.3 丰翰益港拟牵头对甲方就皇庭广场项目的债务进行重组，计划在已合法受让
融发投资股权为目的的前提下，协调甲方 1 的各银行债权人给予皇庭国际投资纾困期
并降低部分利息，并通过寻找投资人承债式收购皇庭广场以解决融发投资的债务问题，
由各债权人通过收购对价实现债权本息的全部或部分回收清偿。
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1.4 甲方、乙方以及各银行债权人已初步同意前述债务重组路径，并已就本次债
务重组事宜开展洽谈。
（二）股权转让的拟议安排
2.1 皇庭国际与丰翰益港计划共同成立两家特殊目的公司（下称“LLP1”“LLP2”，
合称“LLP”）。LLP 将作为受让融发投资 100%股权的主体。LLP 的成立地点、具体形
式、权益、份额比例等均由甲乙双方另行签署专门的 LLP 协议等进行约定，但原则上，
丰翰益港在 LLP 中的权益份额不超过 30%。
2.2 为取得融发投资 100%股权并推进债务重组，本协议签署生效之日起 2 日内且
在完成一定先决条件的情况下，丰翰益港计划向皇庭国际指定账户支付意向金人民币
1000 万元。如本协议约定之债务重组方案落地执行，则该笔意向金可转化为本协议 2.3
条应向融发投资提供之借款的一部分，根据双方就监管账户签订的监管协议，向相关
方划转资金。如本次债务重组终止，则各方同意按第 3.5 条、第 3.6 条约定执行。
先决条件如下：
（1）融发投资公章和营业执照正副本原件由甲方和乙方共管，具体共管安排及事
项参照附件《承诺函》的相关约定。
（2）融发投资、深圳市皇庭物业发展有限公司皇庭广场分公司向附件中铺位的租
户发函，要求其把租金、管理费、推广费等、缴纳至指定账户。
2.3 为取得各银行债权人的认可，在支付意向金后的 60 日内，双方与各银行债权
人及其他债权人签订债务重组协议，且由甲方与各银行债权人及其他债权人配合解除
融发投资 100%股权所有查封、限制并完成融发投资 100%股权过户登记给 LLP 的前提下，
丰翰益港（或指定主体）计划向融发投资提供借款，由融发投资专项用于按条件、分
批次向丰翰益港认可的银行债权人偿付部分债务本金。
（三）股权转让后的推进
3.1 LLP 取得融发投资 100%股权之日起两年内（下称“纾困期”），各方共同寻
找投资方并由投资方收购融发投资 100%股权。
3.2 丰翰益港有权视投资人的寻找情况及收购方案的履行进度等情况延长 1 年纾
困期，并在延长期间内继续推进债务重组。
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3.3 投资方在最终收购方案下支付的所有对价（包括向 LLP 支付的股权转让款以
及投资方代融发投资偿还的借款等全部应付款项）均为可分配收益。可分配收益优先
清偿对中信信托的债权本息及丰翰益港向融发投资提供的借款本息。如有剩余的，各
债权人按照约定对剩余可分配收益进行分配；如各债权人的债权本息均偿清后，可分
配收益仍有剩余的，则剩余部分按照 LLP 的具体持股比例向皇庭国际、丰翰益港（或
其指定主体）进行分配，丰翰益港（或其指定主体）剩余可分配收益的分配比例按照
其在 LLP 的具体持股比例进行确认，但不应超过剩余可分配收益的 30%。
3.4 如出现以下情形之一的，则债务重组终止：
3.4.1 如因下列情形之一或全部，导致在意向金支付后的 60 天内未能完成融发投
资 100%股权转让，且经丰翰益港同意延长期限后仍未能完成的：
（1）双方未能与银行债权人就解除融发投资 100%股权的所有查封、限制签订相关
协议的；
（2）银行债权人未能解除融发投资 100%股权的权利限制；
（3）未能办理融发投资 100%股权过户登记至 LLP 的相关手续）；
（4）出现其他主体查封、冻结融发投资股权的；
（5）其他导致无法完成股权转让的情形。
3.4.2 纾困期内，未经丰翰益港书面同意，甲方单方指令租户向除 2.2 条账户以
外的其他银行账户支付租金、管理费、推广费等租户应付款的。
3.4.3 纾困期满后，LLP 与投资人仍未能达成有效的收购方案，或投资人仍未能
全部支付交易对价的。
3.4.4 其他各方约定的情形。
3.5 如债务重组终止的，则皇庭国际已收取的意向金应当无条件退回丰翰益港或
其指定的账户，且融发投资应当立刻清偿由丰翰益港提供的借款。
3.6 本次债务重组终止后，各方仍然有权继续对融发投资、皇庭国际及担保方追
索原债权本息。
（4）其他
4.1 本协议自甲方、乙方签字盖章之日起生效。
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4.2 本协议仅为双方关于股权转让的框架性约定，仅表示各方就债务重组合作以及
相关股权转让的初步意向，具体债务重组合作事宜以及皇庭国际将融发投资 100%股权
转让给 LLP 事宜由双方后续签订正式的债务重组合作协议、股权转让协议等交易文件
进行确定。本协议与后续签订合作协议有冲突的，以后续签订的合作协议为准。
五、对公司的影响
本次签署《股权转让框架协议》，公司及融发投资推进解决自身债务问题取得了
初步进展，对公司有以下影响：
1、由丰翰益港牵头协调公司和融发投资的各银行债权人，不仅可以较好的平衡、
保障各方利益诉求，而且有助于顺利推进债务重组工作。
2、光曜夏岚（深圳）投资有限公司为深圳皇庭广场 27.5 亿元债务的债权人，丰
翰益港和光曜夏岚（深圳）投资有限公司受同一控股股东控制，同时，丰翰益港及其
股东也拥有自有资金，所以丰翰益港有实力解决相关债务问题；在融发投资 100%股权
过户登记给 LLP 后，丰翰益港（或指定主体）将向融发投资提供累计约 25,000 万元借
款，由融发投资专项用于按条件、分批次向丰翰益港认可的银行债权人偿付部分债务
本金。同时，丰翰益港还将协调公司的各银行债权人给予公司投资纾困期并降低部分
利息。以上措施，将极大的缓解公司当前的债务压力，并降低一定的利息费用。如特
别提示部分所述，债务重组的具体合作细节、具体条款、作价安排尚未确定，融发投
资的查封冻结能否解除具有重大不确定性，能否过户给 LLP 具有重大不确定性、丰翰
益港（或指定主体）是否能提供借款亦存在重大不确定性。
六、备查文件
《股权转让框架协议》。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 28 日
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