北京市金杜律师事务所
  关于深圳赛格股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会的
                               法律意见书


深圳赛格股份有限公司：


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2014 年 12 月 23 日在深圳市福
田区华强北路群星广场 A 座 31 楼公司会议室召开的 2014 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规范性文件以及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


   本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、     本次股东大会的召集、召开程序


(一)     本次股东大会的召集


   1.    本次股东大会系由2014年12月5日召开的公司第六届董事会第五次会议做
         出决议召集。公司董事会已于2014年12月6日在《中国证券报》、《证券时
         报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会
         的通知。

   2. 上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
         出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
         事项。

(二)     本次股东大会的召开


        本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：


   1. 2014年12月22日至2014年12月23日，公司通过深圳证券交易所交易系统和
         深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

   2. 本次股东大会的现场会议于2014年12月23日14：30在深圳市福田区华强北
         路群星广场A座31楼公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事
         长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会
         作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

         经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
         《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、     本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况


         经核查，本次股东大会不存在修改原议案或提出新议案的情况


三、     出席或列席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)     出席或列席本次股东大会人员的资格




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   1. 出席本次股东大会现场会议的人员

       （1） 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
             大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
             证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场
             会议的股东及股东代表（或代理人）共 23 人，代表公司股份数
             241,382,326 股，占公司总股本的比例为 30.76%；

       （2） 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

       （3） 部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规
       和《公司章程》的规定。

   2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 15 人，代表股份 1,150,752 股，占公司有表决权
       总股份 0.15％。

       综上所述，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符
       合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
       的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格


       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


四、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


（一） 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

（二） 本次股东大会的表决结果


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       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的一项
       议案进行了表决，该议案及其表决结果如下：

       《关于向深圳市赛格电子商务有限公司提供 6,000 万元财务资助的议
       案》。同意票 242,179,026 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       99.85%；反对票 184,052 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       0.08%；弃权票 170,000 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.07%。

       经审议与表决，上述议案获得有效通过，符合有关法律法规及《公司章程》
       对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
       决结果合法有效。

五、   结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所


                                             经办律师：
                                                            刘方誉




                                                             姜慧




                                             单位负责人：
                                                             王   玲




                                                二〇一四年十二月二十三日




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