深 赛 格：第六届董事会第六次会议决议公告2015-03-28
证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格 B 公告编号：2015-006
深圳赛格股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
六次会议于 2015 年 3 月 26 日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2015 年 3
月 16 日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事 9 人，实到董
事 8 人。李罗力独立董事因工作原因请假，委托周含军独立董事代为出席会议
并表决。
公司监事徐宁、唐崇银、田继梁、应华东及公司高级管理人员薄洪锡列席
了本次会议。会议由董事长王立先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项
审议、举手表决，审议并通过了如下事项：
一、 审议并通过了《公司 2014 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、 审议并通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该报告尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
三、 审议并通过了《深圳赛格股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
（全文同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、 审议并通过了《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
1
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
五、 审议并通过了《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》
公司 2015 年主要财务预算指标如下：
单位：万元
项目 2015 年预算
一、资产总额 274,522
二、负债总额 118,084
三、所有者权益 156,438
其中：归属于母公司所有者权益 135,228
四、资产负债率 43.01%
五、管理费用 5,176
（一）公司 2015 年合并管理费用预算为 5,176 万元,其中包含了应支付公
司董事、监事 2015 年度的薪酬总额 390 万元（含独立董事津贴）。
（二）2015 年合并资本性支出预算为 62,238 万元，具体预算如下：
1.公司总部 32,427 万元，包括：新建其他电子市场 2,000 万元，商业地
产项目地块储备 30,000 万元，电子市场改造及物业修缮支出、办公设备及软件
采购及赛格工厂店共计 427 万元。
2.南通赛格电子市场及配套项目 27,401 万元，包括土建及装修工程。
3. 其他控股子公司资本性支出预算合计 2,410 万元。
（三）上述公司 2015 年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
六、 审议并通过了《关于公司计提和核销 2014 年度各项资产减值准备的议案》
根据财政部《关于印发<企业会计制度>的通知》和《关于印发贯彻实施〈企
业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《关
于计提各项资产减值准备的暂行规定》，截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计
计提各项资产减值准备为 49,646,255.44 元，其中 2014 年度计提 2,347,346.10
2
元。具体情况如下：
（一）计提坏账准备 43,939,505.20 元，比年初减少 34,020.36 元。其中
本年增加计提坏账准备 21,934.44 元，另转回坏账损失 55,954.80 元
（二）计提贷款及垫款损失准备 5,712,454.24 元，比年初增加 2,325,411.66
元。
（三）计提可供出售金融资产减值准备 15,000.00 元，与上年相同，为控
股子公司深圳市赛格宝华企业发展有限公司对持有的鞍山一百股份有限公司股
权，在以前年度计提的长期股权投资减值准备，本年度按新会计准则要求重分
类到本项目。
公司董事会认为：上述各项资产减值准备的计提符合《会计准则》和《深
圳赛格股份有限公司各项资产计提减值准备的规定》，计提的依据和理由充分，
因此公司董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的。
公司独立董事认为：公司 2014 年度计提资产减值准备是依据财政部《关于
印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关
政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公
司.关于计提各项资产减值准备的规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保
证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财
务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值
准备。
公司财务负责人认为：公司计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企
业会计制度〉的通知》、《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问
题的规定的通知》，中国人民银行下发的《银行贷款损失准备计提指引》的有关
规定以及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规
定》进行的，计提的依据和理由充分，同意本次计提资产减值准备。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、 审议并通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
3
案》
根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润
和合并利润存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行分配。
因此，公司 2013 年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。
经大华会计师事务所对本公司进行的审计，2014 年度母公司实现归属于上
市公司的净利润为人民币 32,887,973.01 元，加上年初未分配利润人民币
-55,097,962.63 元，本次可供股东分配利润为人民币-22,209,989.62 元。本年
度公司不进行利润分配，同时公司亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：该利润分配预案未提出现金利润分配，符合国家现行
会计政策和《公司章程》以及公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的有
关规定，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东
大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述预案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
八、 审议并通过了《审计委员会关于公司 2014 年度财务会计报告的意见》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、 审议并通过了《公司 2014 年度内部审计工作总结及 2015 年度内部审计
工作计划》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、 审议并通过了《审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014
年度审计工作的总结报告》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、 审议并通过了《公司关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》 详
见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于执行新会计准则并变更会计政
4
策的公告》）
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十二、 审议并通过了《公司 2014 年年度报告及报告摘要》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该报告及报告摘要尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
十三、 在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董
事会审议并通过了《关于 2015 年度日常经营性关联交易预计事项的议案》
（详见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于公司 2015 年度日常经营
性关联交易预计事项的公告》）
鉴于本议案涉及关联交易，在公司控股股东深圳市赛格集团有限公司任职
的关联董事王立、张光柳回避表决，由其他七名非关联董事表决通过了本议案。
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、 在获得公司独立董事事先认可的情况下，会议审议并通过了《关于续
聘公司 2015 年度年报审计机构及支付审计费用的议案》
根据公司董事会审计委员会对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察
的情况以及以往年度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况，经
董事会审计委员会提议，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2015 年度年报审计机构，审计费用为人民币 45 万元，公司不承担审计期间
的差旅费、住宿费。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下：
（一）根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况，以
及以往年度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况，我们认为大
华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。此事项未损害公
5
司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。
（二）此次续聘 2015 年度年报审计机构事宜是根据《深圳赛格股份有限公
司关于年报审计会计师事务所选聘制度》 的有关规定，由董事会审计委员会提
议，经董事会通过后尚需提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合
相关法律法规的有关规定。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
十五、 在获得公司独立董事事先认可的情况下，会议审议并通过了《关于续聘
公司 2015 年度内控审计机构及支付内控审计费用的议案》
经过董事会审计委员会对具备资格的会计师事务所进行考察的情况及结合
公司实际情况，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年
度报告内控审计机构，审计费用为人民币 30 万元，公司不承担审计期间的差旅
费、住宿费。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下
（一）根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况以及
公司的实际情况，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公
司提供内控审计服务的经验和能力。此事项未损害公司及其他股东利益、特别
是中小股东的利益。
（二）此次聘请 2015 年度内控审计机构事宜由董事会审计委员会提议，经
董事会通过后尚需提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法
律法规的有关规定。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
十六、 审议并通过了《关于聘请君泽君律师事务所为本公司 2015 年度法律顾
问的议案》
6
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十七、 审议并通过了《关于选定公司 2015 年度信息披露媒体的议案》。
公司董事会同意继续选定中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》为本公司 2015 年度境内信息披露报纸；继续选定
《香港商报》为本公司 2015 年度境外信息披露报纸；继续选定中国证监会指
定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn(巨潮资讯网)为本公司 2015 年信
息披露的国际互联网网址。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十八、 审议并通过了《关于公司 2014 年度全面风险管理工作总结及 2015 年度
全面风险管理工作计划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十九、 审议并通过了《公司关于独立董事 2014 年度履职情况的报告》（全文登
载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二十、 审议并通过了《关于公司向银行申请人民币贷款综合授信额度的议案》
公司拟向中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司
深圳市分行以及中国兴业银行股份有限公司深圳市分行申请合计人民币 12.4 亿
元的综合授信额度，授信额度用于但不限于流动资金贷款、资产池融资、债务
融资工具、经营性物业抵押贷款、国内外贸易融资等（具体业务信贷业务品种、
期限、利率、融资担保条件以本公司与银行签订的合同约定为准）。
同时，董事会提请股东大会授权本公司法定代表人或法定代表人的授权代
表代表本公司与上述银行签署相关的法律文件。
7
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议批准。
二十一、 审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》
为满足公司未来发展的需要，进一步强化和规范公司管理,提高公司运营
效率,优化管理流程，董事会同意公司对目前的组织结构进行调整。
公司将采用“职能部门+业务部门”的组织架构设置方式，由四大基础职能
部门即战略部、综合部、财务与资产管理部以及风险控制部，加上业务部门组
成。同时公司董事会授权公司总办会依据公司业务发展情况，适时对组织架构
中“业务部门”的内容设置及工作职责等相关内容进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二十二、 审议并通过了《关于召开公司第二十次（2014 年度）股东大会通知
的议案》（详见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第二十
次（2014 年度）股东大会的通知公告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十八日
8
