独立董事意见 2015-02~09



                      深圳赛格股份有限公司独立董事

      关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告等事项的

                                独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为深圳赛格股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项分别发表独立意见如下：
     一、对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

     基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况

进行了认真核查，我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制

基本规范》、深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》以及五部委《企

业内部控制配套指引》的要求，公司开展了与财务报告相关的内控体系建设工作，

通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、内控制度与

流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，公司的内控体系规范建设与

实施取得了明显的成效。公司现有的内部控制体系已较为健全，形成了以公司治

理基本制度与流程、公司业务控制制度与流程、公司经营管理控制制度与流程、

公司投资及项目管理控制制度与流程、会计系统控制制度与流程、信息系统控制

制度与流程、内部审计控制制度与流程等为基础的公司内部控制体系。该内控体

系能够适应公司经营管理和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财

务报表提供可靠的保证，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控

制，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻

执行提供可靠的保证。


     二、对公司 2014 年度计提各项资产减值准备议案发表独立意见如下：
     公司 2014 年度计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企业会计制度〉
的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通
知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准
备的规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的

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会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害
公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。


     三、对公司董事会拟定的《公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的
预案》发表独立意见如下：
     根据《企业会计准则 2006》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司
利润和合并利润存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行
分配。因此，公司 2013 年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。
     经大华会计师事务所对本公司进行的审计，2014 年度母公司实现归属于上
市公司的净利润为人民币 32,887,973.01 元，加上年初未分配利润人民币
-55,097,962.63 元，本次可供股东分配利润为人民币-22,209,989.62 元。本年
度公司拟不进行利润分配，同时公司拟不进行资本公积金转增股本。
     我们认为：该利润分配预案未提出现金利润分配，符合国家现行会计政策和
《公司章程》以及公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的有关规定，同
意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。



     四、对公司续聘 2015 年度年报审计机构及支付审计费用的事项发表独立意

见如下：

     根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况，以及以往年

度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况，我们认为大华会计师事

务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。此事项未损

害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。

     此次续聘 2015 年度年报审计机构事宜是根据《深圳赛格股份有限公司关于

年报审计会计师事务所选聘制度》的有关规定，由董事会审计委员会提议，经董

事会通过后尚需提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法律法

规的有关规定。




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     五、对续聘公司 2015 年度内控审计机构及支付审计费用的事项发表独立意

见如下：

     根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况以及公司的

实际情况，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供内

控审计服务的经验和能力。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东

的利益。

     此次聘请续聘事宜时由董事会审计委员会提议，经董事会通过后尚需提交股

东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。



     六、对公司 2015 年度日常性经营关联交易预计事项发表独立意见如下：
     本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与控股股东
之间的同业竞争问题而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立
性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形；关联
董事回避了表决，表决程序合规。



     七、对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 2014 年

度对外担保情况的专项说明和独立意见
     根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工
作的通知》（深证局公司字【2010】59 号）以及中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的要求对照相关法律法规，我
们本着对全体股东认真负责的态度，对公司 2014 年度控股股东及其他关联方占
用资金的情况、2014 年公司对外担保情况进行了核查，情况如下：
     1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情形。
     2. 报告期内，本公司及公司控股子公司实际对外担保（含公司对控股子公
司的担保）金额合计为 5,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.85%。公
司没有发生违规对外担保情况。

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     我们认为：报告期内，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司
内部控制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。



     八、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，
我们作为公司的独立董事，认真审议了公司第六届董事会第六次会议的《关于公
司向银行申请人民币贷款综合授信额度的议案》，并对公司及其分公司、控股子
公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观、
公正的立场，发表独立意见如下：
     1. 我们认为，取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金
的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。
     2. 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司制定有严格的审批权限和
程序，能够有效防范风险。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
     3. 本次董事会对该事项的审议，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、
有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。
     专此。




                                  独立董事： 周含军    李罗力   宋萍萍

                                                 二〇一五年三月二十八日




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