股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：000058、200058 简称：深赛格、深赛格 B
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案
交易对方：深圳市赛格集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一六年二月
1
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司董事会全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待公司董事会、股东大会审议通过以及取得深圳国资委的批准及中国证监
会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件。
本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实
性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
3
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
董事会声明 ......................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
目录 ............................................................... 4
释义 ............................................................... 7
重大事项提示 ...................................................... 10
重大风险提示 ...................................................... 32
第一章 本次交易概况 ............................................... 39
一、本次交易方案概述 ........................................... 39
二、本次交易的背景和目的 ....................................... 40
三、本次交易具体方案 ........................................... 45
四、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 53
五、本次交易构成关联交易 ....................................... 54
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 55
七、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 55
八、《框架协议》的主要内容 ..................................... 56
九、本次交易是否符合《重组办法》的规定 ......................... 60
第二章 上市公司基本情况 ........................................... 66
一、公司概况 ................................................... 66
二、公司历史沿革 ............................................... 66
三、公司主营业务发展情况 ....................................... 74
四、公司主要财务数据 ........................................... 75
五、产权关系 ................................................... 75
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 77
一、交易对方基本情况 ........................................... 77
二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ........... 84
三、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ................... 86
第四章 交易标的基本情况 ........................................... 87
一、标的资产概况 ............................................... 87
4
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司基本情况 ........................................... 88
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 .............................. 216
一、标的资产预估作价情况 ...................................... 216
二、标的资产预估值分析 ........................................ 219
第六章 发行股份情况 .............................................. 233
一、发行股份购买资产 .......................................... 233
二、发行股份募集配套资金 ...................................... 236
第七章 管理层讨论与分析 .......................................... 245
一、对公司业务的影响 .......................................... 245
二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................ 246
三、对公司的其他影响 .......................................... 247
四、对公司关联交易和关联方往来的影响 .......................... 248
五、对公司同业竞争的影响 ...................................... 255
第八章 风险因素 .................................................. 258
一、审批风险 .................................................. 258
二、交易终止风险 .............................................. 258
三、标的资产财务数据与预估值调整风险 .......................... 259
四、政策风险 .................................................. 259
五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险 ...................... 259
六、配套融资不能按计划完成募集风险 ............................ 260
七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险 .................... 260
八、非正常经营企业风险 ........................................ 263
九、业绩承诺补偿风险 .......................................... 263
十、股市风险 .................................................. 264
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 265
一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................. 265
二、严格遵守关联交易审核程序 .................................. 265
三、股东大会网络投票的安排 .................................... 265
四、交易对方股份锁定的承诺 .................................... 265
五、关于未来经营业绩补偿的安排 ................................ 266
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、确保本次交易标的资产定价公允 .............................. 266
七、其他保护投资者权益的措施 .................................. 267
第十章 其他重要事项 .............................................. 268
一、关联方资金占用及关联担保情况 .............................. 268
二、公司停牌前股票价格波动情况的说明 .......................... 268
三、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
.............................................................. 269
四、上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 277
五、交易对方对预案中所提供信息的承诺 .......................... 282
六、独立财务顾问意见 .......................................... 283
第十一章 上市公司及全体董事声明 .................................. 285
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案
深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳
市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%
本次重组、本次重
股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛
大资产重组、本次 指
格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有
发行或本次交易
限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
上市公司、深赛
指 深圳赛格股份有限公司
格、本公司、公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东
深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业
标的资产、交易标
指 发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%
的
股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权
深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公
标的公司 指 司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份
有限公司
赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格新城市建设 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司
惠州群星 指 惠州市群星房地产开发有限公司
西安赛格 指 西安赛格康鸿置业有限公司
北京赛格 指 北京赛格置业发展有限公司
弘格文化发展 指 深圳市弘格文化发展有限公司
赛格新城市商业
指 深圳市赛格新城市商业运营有限公司
运营
赛格小贷 指 深圳市赛格小额贷款有限公司
赛格工程实业 指 深圳市赛格工程实业股份有限公司（深圳市赛格地产投资股份
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司前身）
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
东方资产管理 指 中国东方资产管理公司
长城资产管理 指 中国长城资产管理公司
交易对方 指 深圳市赛格集团有限公司
指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，每股
股份 指
面值为 1 元，股票代码：000058
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股
《框架协议》 指
份及支付现金购买资产框架协议》
预审计、预评估基
指 2015 年 10 月 31 日
准日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市规土委 指 深圳市规划和国土资源委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
公司章程 指 深圳赛格股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组规定》 指
公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
报告期 指 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-10 月
O2O 指 Online to Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让互联网成为线下交易的平台
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍
五入造成。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次发行股份的方案概述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构
成：1、本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%
股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付 85%，以现金方式支付 15%；2、
为提高重组效率，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的
配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 44.40%，本次募集配套
资金总额不超过 20 亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场
建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
根据初步评估结果，标的资产于本次交易评估基准日（2015 年 10 月 31 日）
的预估值为 45.04 亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果经交易各方协
商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赛格第六届董事会第八次会议决
议公告日。深赛格向赛格集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 9.97 元/股。
公司拟向不超过 10 名投资者募集配套资金，发行方式为询价发行，发行价
格为不低于 9.97 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，该发行底价需经有权国资管理部门批准确定。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问及主承销商协商确定。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的
资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共
享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计
报告后的 30 天内以现金方式向上市公司补足。
上市公司过渡期间损益归属上市公司新老股东共享。
本次交易评估基准日前，上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发
行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据标的资产初步财务数据、预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务
指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
标的资产 2015 年 深赛格 2014 年
项目 10 月 31 日/2014 成交金额 孰高值 12 月 31 日/2014 占比
年度 年度
总资产 351,801.94 450,417.46 450,417.46 265,971.77 169.35%
净资产额 84,442.63 450,417.46 450,417.46 129,897.07 346.75%
营业收入 55,251.55 - 55,251.55 68,134.39 81.09%
注：标的资产数据为未经审计数据，成交金额为预估值。
根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达
到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 169.35%、346.75%和 81.09%,因此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%
股权，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请
关联董事及关联股东回避表决相关议案。
四、本次交易未导致控股股东的变化
本次交易发生前，上市公司控股股东为赛格集团，持股比例为 30.24%。本
次发行完成后，若不募集配套资金，赛格集团持有本公司约 53.16%的股权，若
按照上限募集配套资金，赛格集团持有本公司约 45.37%的股权。因此，本次交
易完成后，赛格集团仍然为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东的变
化，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导
致公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股份，占总股本的比例为
30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控
制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000 万元、发行价格
按 9.97 元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为 45.37%，仍为公司控股股
东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制
人的变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的股份锁定安排
（一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件：
1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定 36 个月。
2、本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团
通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份
本次配套融资的发行对象认购的股份自股份上市之日发行结束之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束
后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股份
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股票。对此，赛格集团已
于 2016 年 2 月 3 日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在
本次交易前所持有的深赛格 23,735.97 万股股票在本次重大资产重组完成后（自
本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定 12 个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格 23,735.97 万股股票对应的由于
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
七、募集资金用途
深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 200,000 万元，募集资金将用于支付现金对价、标的公
司在建项目，具体情况如下:
单位：万元
募集资金投资
用途 项目名称 项目投资总额 实施单位
金额
西安赛格广场建设项
176,249.29 80,000.00 西安赛格
标的资 目后续建设
产在建 深圳赛格国际电子产
项目 业中心建设项目后续 145,638.00 52,437.38 赛格新城市建设
建设
小计 321,887.29 132,437.38 -
支付现金对价 67,562.62 上市公司
合计 200,000.00 -
配套融资用途的具体情况以及配套融资的合规性详见本预案“第六章 二、
发行股份募集配套资金”。
八、本次交易的补偿安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份
购买资产预计将在 2016 年内完成，则业绩承诺补偿期为 2016 年、2017 年和 2018
年（若 2016 年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业
汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股
权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述
工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的
业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中
予以明确并披露。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至本预案出具日，公司总股本为 78,479.90 万股，预计本次交易公司购买
资产发行股份约 38,400.69 万股，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后公司
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股本总额将达到约 116,880.59 万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的
10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。
十、本次交易的审议
本次交易已经深赛格第六届董事会第八次会议审议通过，已取得深圳市国资
委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式
购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］
58 号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集
团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、非经营性资金占用
截至2015年10月31日，上市公司或标的公司对上市公司控股股东或其他关联
人存在以下其他应收款项：
单位：万元
对应主体 项目 其他应收款对象 2015 年 10 月 31 日
深赛格 其他应收款 赛格集团 11.68
赛格地产 其他应收款 赛格集团 22.16
赛格康乐 其他应收款 赛格集团 1.49
赛格创业汇 其他应收款 赛格集团 222.00
深圳深爱半导体股份有
赛格物业管理 其他应收款 0.13
限公司
14
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市赛格广场投资发
赛格地产 其他应收款 40.14
展有限公司
深圳市赛格集团有限公
赛格创业汇 其他应收款 59.92
司商业运营分公司
深圳市赛格集团有限公
赛格地产 其他应收款 3.13
司商业运营分公司
合计 360.65
上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东会召
开前完善该部分往来款的清理工作。
十二、本次交易的相关方所做的承诺
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，
本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公
司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行
股份及支付现金购买资产的发行人以及资产购买方的主
体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、
法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、
《关于深圳
法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存
赛格股份有
在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
限公司发行
而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。
股份及支付
3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会
1 现金购买资 深赛格
的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范
产并募集配
性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大
套资金暨关
会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法
联交易的承
有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相
诺函》
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、
合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、
合规、真实、有效。
4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规
或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海
关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
者受到刑事处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
15
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理
人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
重损害尚未消除的情形。
7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚
未解除的情形。
8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证
监会立案调查的情形。
10、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了
必要的公允决策程序，合法有效。
11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形。
12、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规
范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在
损害本公司和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能
导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、
改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和
避免同业竞争的原则。
13、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方
将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立
16
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
性的相关规定。
14、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高
级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决
策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组
完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善法人治理结构。
15、本公司与深圳市赛格集团有限公司就本次重组
事宜签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及相关正式交易协议，上述协议是本次重
组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协
商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议
约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协
议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定
的情形，合法有效。
16、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、
股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、
有效。
17、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定
的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所
出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。
18、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露
而未披露的合同、协议或安排。
19、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日
前六个月内（2015 年 5 月 4 日至 2015 年 11 月 4 日）买
卖深赛格股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查
报告中已披露的刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华
东、徐宁有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖
深赛格股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票
均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
20、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易
审议程序，不会损害深赛格和全体股东的合法权益。
21、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市
赛格集团有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国
有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股
股东及实际控制人发生变更。
17
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
深赛格、赛格 1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准
创业汇、赛格 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
康乐、赛格物
2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供
业发展、赛格
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
地产、赛格新
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
城市建设、赛
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
格物业管理、
误导性陈述或者重大遗漏。
惠州群星、西
3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为
安赛格、北京
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
赛格、赛格新
述或者重大遗漏。
城市商业运
营、弘格文化 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性
发展 和完整性承担法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
《关于所提
2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的
供信息真实
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
2 性、准确性
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
和完整性的
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
承诺函》
性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
深赛格全体
或者重大遗漏。
董事、监事、
高级管理人 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完
18
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
整性承担法律责任。
1、本公司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
赛格集团
5、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
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承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司
或股份有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取
得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不
存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许
可失效的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违
法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出
具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的对其经营
产生不利影响或标的金额在 100 万元以上的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合
《关于标的 同。
资产经营合
3 赛格集团 4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致
规性的承诺
其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营
函》
资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚
的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费
用并承担深赛格及标的公司因此遭受的一切损失。
5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公
场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具
有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合
法的所有权，资产权属清晰。
6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其
他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章
程的对外担保。
本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深赛
格及标的公司造成损失的，本公司同意向深赛格/标的公
司承担前述补偿/赔偿责任。
1、保证深赛格和标的公司的人员独立
（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的劳
动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、
《关于保持 企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
4 独立性的承 赛格集团 （2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的高级
诺函》 管理人员均专职在深赛格和标的公司任职并领取薪酬，
不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
（3）保证本次重组完成后不干预深赛格和标的公司
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证深赛格和标的公司的机构独立
（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司构建健
全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的股东
（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深赛格
和标的公司的章程独立行使职权。
3、保证深赛格和标的公司的资产独立、完整
（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有与
生产经营有关的独立、完整的资产。
（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的经营
场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深
赛格和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的
情形。
4、保证深赛格和标的公司的业务独立
（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有独
立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自
主、持续的经营能力。
（2）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务
以外，在作为深赛格控股股东期间，为了保证深赛格的
持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活
动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或
收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事
任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在
与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛
格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，
满足下列条件之一的除外：
①由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或
定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和
房地产开发项目；或
②特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转
让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具
备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业
务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具
备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面
收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将
该等项目转让给深赛格。
（3）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深赛格
和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联
交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市
场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义
务。
5、保证深赛格和标的公司的财务独立
（1）深赛格和标的公司本次重组完成后建立独立的
财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。
（2）保证深赛格和标的公司本次重组完成后独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的财务
人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次重组完成后深赛格和标的公司能够独
立做出财务决策，本公司不干预深赛格和标的公司的资
金使用。
（5）保证本次重组完成后深赛格和标的公司依法独
立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和
标的公司造成的一切损失。
1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的下列情形：
《关于认购 （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
深圳赛格股 的合法权益；
份有限公司 （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
5 赛格集团
非公开发行 状态；
股份的承诺 （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
函》 行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
得收购上市公司的其他情形。
2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和
标的公司造成的一切损失。
1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事
行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深赛格签署协
议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的公司合法存续的情况。
3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股
《关于重组 权将维持该等状态直至变更登记到深赛格名下。
交易标的资 5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，
6 赛格集团
产权属的确 并承诺在深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，
认函》 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债
权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕
该等股权的权属转移手续。
6、在将所持标的公司股权变更登记至深赛格名下
前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营
状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司
不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要
进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过深赛格书面同意后方可
实施。
7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证
本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让
所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造
成的一切损失。
1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等
构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等
资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深
赛格或深赛格子公司。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以
外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证
深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业
的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不
再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，
亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区
域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推
荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
《关于避免 织。但是，满足下列条件之一的除外：
7 同业竞争的 赛格集团 （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨
承诺函》 或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业
和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、
转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不
具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业
务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，
可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具
备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面
收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将
该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和
标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的一切损失。
1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量
《关于减少
减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、
和规范关联
8 赛格集团 企业或者其他经济组织之间的关联交易。
交易的承诺
函》 2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理
原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权
益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控
制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或
者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和
标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的一切损失。
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用
《关于内幕
该内幕信息进行内幕交易的情形。
9 信息的承诺 赛格集团
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造
函》
成的一切损失。
1、本公司通过本次重组所认购的深赛格股份，锁定
期为自认购股份上市之日起的 36 个月；因本次重组取得
的深赛格股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上
市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由深赛格回
购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、
《关于股份 规则和要求办理。
10 锁定期的承 赛格集团 2、本次重组完成后 6 个月内如深赛格股票连续 20
诺函》 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获
得的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，将暂停转让其在深赛格拥有权益的股份。
4、在本次重组前，本公司所持有的所有深赛格股票
在本次重组完成后的 12 个月内不得转让。
5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
深赛格董事、
2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
监事、高级管
违规正被中国证监会立案调查。
理人员
本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成
的一切损失。
1、最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场无关
的除外）、刑事处罚；
2、最近 5 年内，除海南国投案、中食案、高特佳案、
达声案等已经审结的案件以外 ，本公司不存在其他涉及
与经济纠纷有关的重大（争议标的在 1000 万元以上）民
事诉讼或者仲裁；
赛格集团 3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未
按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相
《关于无重 关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证
11 大违法行为 券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
的承诺函》 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造
成的一切损失。
1、最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
赛格集团董 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未
事、监事、高 按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相
级管理人员 关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成
的一切损失。
赛格创业汇、 1、最近 3 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或
赛格康乐、赛 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
格物业发展、 2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
赛格地产、赛 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未
格新城市建 按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
设、赛格物业 关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证
管理、惠州群 券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
星、西安赛 本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成
格、北京赛 的一切损失。
格、赛格新城
市商业运营、
弘格文化发
展的董事、监
事、高级管理
人员
1、赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格
创业汇的土地、房产以及股权的所有权，划转资产的权
《关于无偿 属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取
划转至深圳 得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不
市赛格创业 存在法律障碍。
汇有限公司
12 赛格集团 2、本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重
的土地房产
组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的
等资产权属
权属变更登记手续。
变更登记的
承诺函》 因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格
创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司
将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有 9 项房产，
建筑面积合计 12,941.28 平方米。康乐工业大厦 1 栋 1
层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限
于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割
过户登记手续。赛格住宅楼 4 栋 508 号实际权利人为赛
格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。
《关于完善 本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际
标的公司及 权利为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登
其下属子公 记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠
13 司土地房产 赛格集团 纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产
等资产权属 的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属
证书的承诺 问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额
函》 向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车
间厂房为赛格工业大厦 2 栋 4 层(房地产权证号：深房地
字第 3000759297 号)合计 1,936.71 平方米的房产，自出
资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此
无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同
其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛
27
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能
办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产
占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协助
赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，
如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失
的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下
属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、
规范土地用途等事宜。
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存
在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的
土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司
及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无
法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标
的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或
（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司
及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受
包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失
的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额
补偿。
1、本公司承诺，截至 2015 年 10 月 31 日，深赛格
控股股东或其他关联人因非经营性事项占用深赛格或标
的公司的资金将在审议本次重组方案的深赛格股东大会
召开前偿还完毕；
2、本次重组后，保证上市公司财务独立，确保不再
发生违规占用上市公司资金的行为；
《关于赛格
3、遵守并促使上市公司遵守《上市公司治理准则》、
集团及其关
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
联方避免非
14 赛格集团 担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
经营性资金
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证
占 用 的 承
券交易所业务规则，提高守法合规的意识；
诺》
4、依法行使股东的权利，不滥用股东权利损害上市
公司和其他股东的利益；
5、优化上市公司治理结构，完善内部控制制度，规
范三会运作，充分发挥独立董事和监事会的职能和监督
作用，约束控股股东、实际控制人的决策和经营行为；
6、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极配合
28
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生
的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和
标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的一切损失。
对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生
的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停
止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动
《关于非正 标的公司办理相应的注销手续。
15 常经营企业 赛格集团 本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、
的承诺》 未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被
追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承
担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额
补偿。
十三、公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票（A股证券代码：000058、B股证
券代码：200058）自2015年11月4日起停牌，并将于本次重大资产重组预案披露
及通过深圳证券交易所审核后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、本次交易未摊薄当期每股收益的说明
2013年、2014年及2015年1-10月，深赛格实现营业收入分别为59,735.83万
元、68,134.39万元及69,357.95万元，实现净利润分别为7,279.89万元、7,867.42
万元和8,381.59万元。
2013年、2014年及2015年1-10月，标的公司合计实现营业收入分别为
53,094.13万元、55,251.55万元及62,638.60万元，实现净利润分别为12,277.17
万元、12,832.71万元和14,818.16万元，净利润保持持续增长。
本次交易前后，若按照配套融资上限测算，深赛格2014年和2015年1-10月的
备考利润表数据比较如下：
单位：万元
交易前后比较
2015 年 1-10 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 131,996.55 69,357.95 62,638.60 90.31%
归属于上市公司股东的净利润 16,319.32 5,729.03 10,590.29 184.85%
归属于上市公司股东的扣除非经
16,228.07 5,654.35 10,573.72 187.00%
常性损益的的净利润
基本每股收益（元/股） 0.1192 0.0730 0.0462 63.29%
稀释每股收益（元/股） 0.1192 0.0730 0.0462 63.29%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.1185 0.0720 0.0465 64.58%
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.1185 0.0720 0.0465 64.58%
益（元/股）
交易前后比较
2014 年 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 123,385.94 68,134.39 55,251.55 81.09%
归属于上市公司股东的净利润 15,096.84 4,838.03 10,258.81 212.05%
归属于上市公司股东的扣除非经
14,801.93 4,592.03 10,209.90 222.34%
常性损益的的净利润
基本每股收益（元/股） 0.1102 0.0616 0.0486 78.90%
稀释每股收益（元/股） 0.1102 0.0616 0.0486 78.90%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.1081 0.0585 0.0496 84.79%
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.1081 0.0585 0.0496 84.79%
益（元/股）
注：以上数据中，上市公司2015年1-10月财务数据和2014年及2015年1-10月备考合并财
务数据未经审计和审阅；标的资产的正式审计报告尚未出具。待标的资产的审计报告和上市
公司备考合并财务报表审阅报告出具后，将根据最终审定的数据进行调整。
根据未经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司
2014年和2015年1-10月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后
基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指
标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述
工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的
业绩进行承诺，并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议，以保
障中小投资者的权益。
30
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊
薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十五、房地产业务初步核查
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
有关规定，上市公司聘请的保荐机构、律师对赛格地产及其子公司惠州群星、西
安赛格、赛格新城市建设、北京赛格是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现赛格地产及其子公司
惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设、北京赛格存在因上述行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、特别提示
目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、
预估值与最终经具有证券从业资质的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一
定的差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司提请投资者到深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，取得深圳市国资委
出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购
买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58
号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集
团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述方案能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的
批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项
批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核
准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能，同时，本预案通过公司董事会审议后 6
个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通
知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据与预估值调整风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标
的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上
述审计、评估工作，标的资产经审定的财务数据、资产评估结果将在本次交易的
重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行
召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，
本预案披露的标的资产财务数据与预评估值可能与最终结果存在一定的差异，敬
请投资者关注上述风险。
四、政策风险
近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产
行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《关于进一
步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、《国务院
办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等文
件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，
实行严格的房地产宏观调控。而自 2014 年以来，房地产行业增速放缓，调控政
策亦随之出现放松的趋势。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之
调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。
本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房
地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。
五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、上游制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我
国经济增速自 2010 年以来逐渐下降。2014 年度我国 GDP 现价总量为 636,138.7
亿元，按不变价格计算的增长速度为 7.3%；2015 年，我国 GDP 增速为 6.9%，跌
破 7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济内部的供需矛盾更加突出，经济增长方式的
的改变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对
标的资产未来业绩构成不利影响。
但是 2015 年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一年期存款基准利率 5 次，共降低 1.25 个百分点；下调存款准备金率 5 次，共
降低 3 个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，
从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。
从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年
来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成不利影响。国内电子商务具有经营
成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实
体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
六、配套融资不能按计划完成募集风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额为不超过 200,000 万元，募集资金的发行价格为不低于 9.97 元/
股。募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续
建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。由于募集资金的
发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较
大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等
情形，本公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对本公司
的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险
本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变
更登记、未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）
不一致的问题，截至本预案签署日，各标的公司正在与深圳规土委就前述土地、
房产权属、用途问题进行协商、沟通，相关事项正在落实和解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产
等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有 9 项房产，建筑面积合计 12,941.28
平方米，具体明细如下：
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
证载权
康乐工 深房地字
1984.11. 利人与
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
1 工业厂房 商业 21-2034. 1,886.35 实际权
1栋1 300074921 康乐 储 品房
11.20 利人不
层 2号
一致，其
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
中赛格
康乐实
际持有
984.35
平方米
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
2 工业厂房 商业 21-2034. 2,055.61
1栋2 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 5号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
3 工业厂房 商业 21-2034. 1,788.81
1栋3 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 3号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
4 工业厂房 商业 21-2034. 1,869.15
1栋4 300074922 康乐 储 品房
11.20
层 0号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
5 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋5 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 1号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
6 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋6 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 7号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
7 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋7 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 9号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
8 工业厂房 办公 21-2034. 555.83
1栋9 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 4号
深房地字 证载权
赛格住 1981.09.
第 赛格 居住用 市场商 利人与
9 宅楼 4 住宅 住宅 10-2031. 80.08
300001585 集团 地 品房 实际权
栋 508 09.09
9号 利人不
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
一致，实
际权利
人为赛
格康乐
赛格康乐实际拥有建筑面积合计 12,941.28 -
康乐工业大厦 1 栋 1 层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限
于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼 4 栋 508 号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办
理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以
及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任
何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手
续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格
集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦
2 栋 4 层(房地产权证号：深房地字第 3000759297 号)合计 1,936.71 平方米的房
产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手
续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产
一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登
记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该
等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行
赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房
产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产
资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下
属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下
属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补
偿。”
此外，本次赛格集团无偿划转至赛格创业汇的 165 宗房产的权属变更登记尚
未完成，其中部分物业已抵押给银行，以上涉及抵押的房产，经与相关债权银行
沟通，债权银行同意协助完成相关事项的处理。截至本预案签署日，相关问题正
在落实与解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司
的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及
股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争
议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更
登记不存在法律障碍。
本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变
更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚
或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”
未来，本次重组存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。
八、非正常经营企业风险
本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营
企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等
原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。
赛格集团已出具《关于非正常经营企业的承诺》：“对于标的公司下属的由于
历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停
止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注
销手续。
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等
原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集
团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”
九、业绩承诺补偿风险
37
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中有关标的公司审计和评估正在进行中，未来有关标的公司的承诺
业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该
承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为控制上述风险，深赛格和赛格集团后续将参考评估机构出具的评估报告签
订《业绩补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将
成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响
导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。
十、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%
股权，其中股权支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。同时，为提高重组效率，
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资
金总额不超过拟购买资产交易价格 44.40%。根据预估值，本次募集配套资金总
额不超过 20 亿元。
根据初步评估结果，其中赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物
业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权的 15%交易对价，合计为人民币 67，562.62
万元，以现金支付；其余 85%交易对价，合计人民币 382,854.84 万元，以向赛
格集团非公开发行股份的方式支付。
具体如下：
单位：万元
发行股份支 现金支付 拟发行股份数量
交易标的 预评估价值 合计
付对价 对价 （万股）
A1 A2 A=A1+A2 B=A1/9.97 元/股
赛格创业汇 100%股权 197,332.72 167,732.81 29,599.91 197,332.72 16,823.75
赛格康乐 55%股权 31,648.54 26,901.26 4,747.28 31,648.54 2,698.22
赛格物业发展 100%股权 10,182.56 8,655.18 1,527.38 10,182.56 868.12
赛格地产 79.02%股权 211,253.64 179,565.59 31,688.05 211,253.64 18,010.59
合计 450,417.46 382,854.84 67,562.62 450,417.46 38,400.69
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配
套资金，募集资金将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目
后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资
金总额不超过人民币 20 亿元，未超过拟购买资产交易总金额的 44.40%，对应发
行股份数不超过 20,060.18 万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，合
计发行股份数不超过 58,460.87 万股。其中发行股份募集配套资金以发行股份购
买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革是本次重大资产重组的政策支持
我国发展处于全面深化改革的战略机遇期，国有企业改革是整个经济体制改
革的中心环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务。当前，按照党的
十八届三中全会的战略部署，新一轮国有企业改革正在全面展开。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发〔2014〕14 号），指出为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中
全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发
挥企业在兼并重组中的主体作用，提出要加快推进审批制度改革、落实和完善财
税政策、健全企业兼并重组的体制机制等。其中提出深化国有企业改革，加大国
有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉
的重要行业和关键领域。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号），其中明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本
公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所
有制顺畅转让。
2015 年 8 月 24 日,中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指
导意见》，对下一步深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求,
其中赛格集团这样的商业类国企的改革目标为按照市场化要求实行商业化运作，
以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键
领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值
链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2015 年 10 月 30 日和 11 月 2 日，国务院国资委党委分别召开会议，传达贯
彻党的十八届五中全会精神。国资委主任、党委书记张毅指出要把学习五中全会
精神贯穿于全面深化国有企业改革全过程，通过改革破除体制机制障碍，使国有
企业真正成为独立的市场主体，进一步激发企业活力、创造力，把改革的红利转
化为发展的动力，以国有企业的发展助力全面建成小康社会目标的如期实现。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 12 月 29 日，国资委、财政部、发展改革委联合发布《关于国有企
业功能界定与分类的指导意见》，意见明确，根据主营业务和核心业务范围，将
国有企业界定为商业类和公益类。其中，商业类国有企业以增强国有经济活力、
放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，按照市场化要求实行商
业化运作，依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。意见指
出进行分类施策，对于商业类国有企业：①推进改革。主业处于充分竞争行业和
领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他资本
实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，加大改制上市力度，
着力推进整体上市；②促进发展。优化资源配置，加大重组整合力度和研发投入，
加快科技和管理创新步伐，持续推动转型升级，培育一批具有创新能力和国际竞
争力的国有骨干企业。
本次重组是赛格集团落实中央关于深化国企改革要求的积极举措。通过本次
重组实现赛格集团优质资产整体上市，有利于全面布局产业结构，借助资本市场
推进战略性重组，从而促进赛格集团与深赛格业务的转型升级。
2、行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因
伴随着我国电子信息产业的发展步伐，电子专业市场行业近年来始终保持较
快增长，市场功能不断扩展。根据 Wind 资讯的统计，截至 2014 年底，我国共有
纳入统计的亿元电子产品专业市场 154 个，成交总金额达到 972.05 亿。
移动互联网下的电子商务的蓬勃发展对电子专业市场造成了一定程度的冲
击，实体电子专业市场的交易份额被挤压，市场经营面临一定程度的压力。电子
专业市场行业的发展目前处于“瓶颈期”，迫切需要转型升级。
虽然深赛格位于深圳华强北的电子专业市场近年来仍然保持增长趋势，然而
为应对电商的冲击，深赛格未来仍需将传统电子专业市场通过进一步拓展产业链
条，丰富产业内涵来进行转型升级，体现为“三个转变”：一是由提供单一的电
子产品交易平台向综合文化、科技、智能、体育、金融服务等的复合业态平台转
变；二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种
资源的平台运营商和服务商转变；三、借助现有电子专业市场业务资源平台，支
持创新业务发展，发展全产业链布局，持续向电子产品及智能化电子应用、供应
链金融服务等创新领域进行延伸。
3、华强北转型升级是本次重大资产重组的推动方向
2015 年全年，深圳 GDP 稳定增长，增长幅度高于全国和全省 GDP 同期增幅；
深圳社会消费品增速稳定，城市消费潜力巨大。深圳华强北作为深圳乃至全国电
子及其配套产业最完善的地区，是世界范围内最具影响力的电子元器件集散地之
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一，其依托强大的电子产业链，随着市场转型雏形初现、地铁 7 号线和 1、2、3
号线换乘站施工进入尾声并预期 2016 年投入运营，商圈的人流量、出租率和营
业额在 2012 年的短暂下滑后逐渐回升。
李克强总理在 2015 年政府工作报告中明确提出要大力推进“大众创业、万
众创新”，深圳作为硬创之都的集群产业优势为创客提供了优越的环境，在“创
客文化”的推动下，华强北迎来转型升级的机遇，在“中国电子第一街”基础上
向国际物流中心、多元混合的市级商业中心、高新技术研发中心转变，拟将华强
北商圈打造成集商业办公、居住、电子产品及智能穿戴产品采购和批发中心、智
能硬件创新、信息金融服务和“国际创客天堂”为一体的综合性商业片区。
重组完成后深赛格在华强北核心商圈内主要物业资产布局
深赛格、赛格集团及其子公司赛格康乐、赛格地产都在华强北商圈拥有经营
电子专业市场的物业资产，资产比较分散。本次重组完成后，赛格集团、赛格地
产、赛格康乐拟将其直接持有的 11.21 万平方米华强北区域物业注入上市公司主
体内，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，有利于
资源整合、统筹和规划，以本次重组后深赛格资产为平台基础推动深赛格未来向
文化、科技、创客、智能、体育、金融服务等多元化业态发展，在华强北打造具
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有赛格特色的现代化新型商业生态圈。
4、借助新型商业模式与构建综合新型生态圈是本次重大资产重组的后续保
障
本次重大资产重组实施后，上市公司将会以整合现有资源平台为基础，结合
商业地产互动发展、全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的 O2O
平台，构建多元化的赛格产业生态圈等，全面打造一个战略定位清晰、行业领先
的新赛格。
上市公司将持续推动深赛格“SEG IT MALL”、“赛格智能家居”、“赛格电子
市场专区”等新型商业模式发展，此外本次拟注入标的公司赛格地产已与深圳智
美运动场馆投资有限公司合资成立深圳赛格智美体育文化发展有限公司，投资
5,000 万元，赛格地产持股 35%，该合资公司将致力于投资开发和运营动乐魔方
体育项目，开拓集体育健康“云”管理平台、智能化运动设备展示和体验、实体
运动场所为一体的“互联网+体育”综合体。
重组完成后，上市公司拟向文化、科技、智能、体育、金融服务等的多业态
辐射延伸；同时基于公司在电子专业市场和商业地产业务的经营优势、华强北产
业集群优势，充分发挥资源配置功能，通过打造赛格创客中心、赛格国际创客产
品展示推广中心、赛格创客公寓、创客基金等，深度介入创客生态产业链，为创
客群体在基础硬件技术、研发和生产支持及资金投入等方面提供便利，同时对接
上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进新技术和新产品快速有效推
向市场化应用，激发市场创新活力，以此扶持和构建集“实验开发+孵化+市场推
广+配套服务”的全新创客业务生态圈，推动公司业务发展；此外，盘活现有电
子专业市场为基础，紧密结合电子专业市场的服务优势和客户资源，加大电子金
融服务、互联网电子商务、供应链金融服务、智能化硬件、虚拟互动体验等产业
拓展力度，优化整合业务链体系，以消费者体验为载体，利用线上、线下渠道与
资源，实施产业升级。
重组后上市公司业务布局
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的目的
1、实现国有资产的证券化与保值增值
通过本次重组，赛格集团将优质国有资产注入上市公司，可以实现国有资产
的证券化，进一步提高国有资产的市场价值。本次重组落实了国家关于深化国企
改革的要求，为国有资产管理部门对商业类国资控股上市公司的有序整合、实现
国有资产保值增值提供了有效途径，保证了国有股东的权益最大化。
2、提升上市公司的盈利能力与核心竞争力
赛格集团通过本次重组将拥有的优质的电子专业市场、物业经营、商业地产
等核心经营性资产注入上市公司，根据现有的标的资产模拟财务数据，其 2015
年 10 月末合计净资产为 9.19 亿元，总资产为 35.18 亿元，2015 年 1-10 月实现
合计净利润 1.48 亿元。本次交易完成后，将会大幅度提高上市公司的业绩水平。
因此，待上述资产注入上市公司后，将会提升上市公司的资产质量，有利于
业务整体筹划与整合，实现上市公司的规模化经营，提升上市公司的盈利能力与
核心竞争力。
同时，上市公司后续将利用通过资本平台，在稳定现有业务基础上，进行上
市公司产业链延伸、拓展新型业务产业链、考虑管理层与核心员工的股权激励等
方式可行性，保持上市公司管理和经营业绩的稳定性，实现上市公司业绩稳定增
长，进而达到上市公司股东权益最大化的目的。
3、减少同业竞争，增强上市公司整体实力
本次资产重组将赛格集团优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心
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经营性资产整合注入深赛格：一方面，进一步减少了深赛格与赛格集团之间的同
业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，转型升级电子专业市场主
业，实现深赛格各项业务的协调发展。因此，本次重组是深赛格控股股东赛格集
团减少同业竞争的重要举措之一，同时也是深赛格实现各项业务协同发展的关键
措施。
4、借助上市公司平台全面整合电子专业市场业务
通过将赛格集团拥有的优质资产注入上市公司，实现了电子专业市场业务、
物业经营业务在上市公司平台的全面整合，解决了赛格集团资产分散、业务重点
分散、同业竞争的问题。重组完成后，上市公司对华强北区域内的电子专业市场
进行统一经营与管理，以此为支点，全面拓展文化、科技、创客、智能、体育、
金融服务等领域，打造“互联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商业综合
体。
5、实现上市公司现有业务整合及转型升级，建立赛格“互联网+”新型生态
圈
通过将赛格集团下属的优质商业地产资产整合进上市公司，实现与电子专业
市场的结合互动发展，并围绕产业链上下游延伸，优化整合业务链体系，探索新
的商业模式，如“SEG IT MALL”、 “赛格智能家居”、“赛格电子市场专区”等，
提前进行战略新兴产业布局；通过将创客平台注入上市公司，构建完整的赛格创
客生态圈，并借助上市公司本身的赛格电商平台、与其他电商的合作平台等，实
现线上线下融合，提供一站式服务，最终形成以消费者体验为载体的赛格“互联
网+电子专业市场”的新型生态圈。2016 年 1 月，深赛格与淘宝（中国）软件有
限公司签署了《淘宝“企业购”项目战略合作协议》，将结合深赛格和本次拟注
入的线下实体市场资源，与淘宝线上资源进行有机结合，推出赛格线上线下混合
服务模式，打造具有赛格特色的 O2O 电子市场创新增值服务。
本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，促进
深赛格业务向多业态发展和全产业延伸，扩大上市公司的盈利空间，提升上市公
司的品牌影响力。
三、本次交易具体方案
本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产，深赛格已于 2016
年 2 月 3 日与赛格集团签署了附生效条件的《框架协议》；2、深赛格通过非公开
发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资
金为“一次核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响重组的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资
产部分的交易对方为赛格集团。
3、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇 100%股权、赛
格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。交易标的具
体情况参见本预案“第四章交易标的基本情况”相关内容。
4、定价原则和交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2015 年 10 月 31 日为基准日对
标的资产价值进行评估，根据评估机构的初步评估结果，标的资产预估价值为
450,417.46 万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，标的资产最
终交易价格将在正式评估结果确定后由双方协商确定，并将最终的《评估报告》
报有权国有资产监督管理机关备案。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
5、支付方式及来源
本次重组购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份加支付现金相结合的
方式。其中，股份支付比例为 85%,按预评估值计算的支付对价为 382,854.84 万
元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为 15%,按预评估
值计算的支付对价为 67,562.62 万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资
金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实
施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
6、发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股份的发行价格不得
低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
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价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格为深赛格第六届董事会第八次
会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律
及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
7、发行数量
本次交易标的资产的预评估值合计为 450,417.46 万元，交易双方初步协商
确定的交易标的作价为 450,417.46 万元，以发行股份方式支付的对价为
382,854.84 万元。按照本次股票发行价格 9.97 元/股计算，拟向赛格集团共计
发行不超过 384,006,861 股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以
及发行价格相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而
随之调整。
8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上
市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案
获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正
式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中
国证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交
易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因
本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平
均值（即 1,941.06 点），跌幅超过 10%；或
②Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过
本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数相比
上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的
收盘点数算术平均值（即 2,101.59 点），跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公
告日。
（6）发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进
行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收
盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4
日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
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若因 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格
调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日 Wind
房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本
次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日 Wind 房地产经营公司
指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘
点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或 Wind 房地产经营公司指
数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
9、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
10、交易对方所持股票的限售期
（1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的
股份自股份上市之日起锁定 36 个月。②本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动
延长 6 个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股票。对此，赛格集团已
于 2016 年 2 月 3 日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前所持有的深赛格 23,735.97 万股股票在本次重大资产重组完成后（自
本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定 12 个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格 23,735.97 万股股票对应的由于
深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
11、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份
购买资产预计将在 2016 年内完成，则业绩承诺补偿期为 2016 年、2017 年和 2018
年（若 2016 年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业
汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股
权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述
工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的
业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中
予以明确并披露。
12、标的资产过渡期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）
之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的
资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共
享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计
报告后的 30 天内以现金方式向上市公司补足。
在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国
会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间
净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15 日以前
（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果
交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割
日所在当月的最后一日。
各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结
果。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本
次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
9.97 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下
方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
4、发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过 20 亿元的配套融资，按 9.97 元/股的发行价格测算，
其发行股份数不超过 200,601,806 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的 44.40%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证
券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调
整。
5、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本
次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
7、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由
于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股
东共同享有。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
10、配套融资募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对
价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目
后续建设投入。
本次交易中购买资产部分中 67,562.62 万元对价为现金支付，该部分现金对
价将在本次交易经中国证监会核准后全部以配套融资的募集资金支付；如果配套
融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，
则就支付现金对价不足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
募集资金投资
用途 项目名称 项目投资总额 实施单位
金额
西安赛格广场建设项
176,249.29 80,000.00 西安赛格
标的资 目后续建设
产在建 深圳赛格国际电子产
项目 业中心建设项目后续 145,638.00 52,437.38 赛格新城市建设
建设
小计 321,887.29 132,437.38 -
支付现金对价 67,562.62 上市公司
合计 200,000.00 -
实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金
不足部分由深赛格自筹解决。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
（1）2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组
交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
（2）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公
司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
2、交易对方及标的公司已履行的批准
（1）2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的
赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇
100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
（2）2016年1月18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持
有的公司55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协
议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的公司55%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及同意赛
格集团免于以要约收购方式增持深赛格的股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%
股权，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请
关联董事及关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产初步财务数据、预估值以及上市公司最近一个会计年度的财务
指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
标的资产 2015 年 深赛格 2014 年
项目 10 月 31 日/2014 成交金额 孰高值 12 月 31 日/2014 占比
年度 年度
总资产 351,801.94 450,417.46 450,417.46 265,971.77 169.35%
净资产额 84,442.63 450,417.46 450,417.46 129,897.07 346.75%
营业收入 55,251.55 - 55,251.55 68,134.39 81.09%
注：标的资产数据为未经审计数据，成交金额为预估值。
根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达
到 50%以上且购买的资产净额超过 5,000 万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的 169.35%、346.75%和 81.09%,因此，本次交易构
成重大资产重组。本次交易涉及深赛格发行股份购买资产，根据《重组办法》第
四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股份，占总股本的比例为
30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控
制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000 万元、发行价格
按 9.97 元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为 45.37%，仍为公司控股股
东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制
人的变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》
第六十三条的规定，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，
可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在
上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请公司非关联股东同意赛格集
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。
八、《框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月3日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为赛格集团持有的赛格康乐55%股权、赛格物业100%股
权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，截至本协议签署日，双方对
标的资产的预估值为450,417.46万元，本次交易的交易价格暂定为450,417.46
万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具
的且经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告载明的标
的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交
易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的85%，现金对价金额占全部交易价
格的15%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛格名下，
并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格集团发行
用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该
等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到位）及/
或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过10名特定投资者
定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的44.40%，
即20亿元，用于支付本次交易的现金对价、西安康鸿商业综合体项目后续建设投
入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，本次配套融资的具体方
案以深赛格董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次
发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募
集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以
支付本协议约定的深赛格应向赛格集团支付的现金对价，则相应现金对价将由深
赛格自筹资金支付。
（三）发行股份的价格
1、定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过本次
交易的董事会决议公告日。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、发行价格：各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的交
易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股。
3、交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票
交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总额÷定价基准日
前二十（20）个交易日深赛格股票交易总量。
在定价基准日至股票发行日期间，因深赛格分红、配股、转增股本等原因导
致深赛格股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交
易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则
本协议深赛格、赛格集团将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相
关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应
调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行价格调整方案
深赛格有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深赛
格董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得
中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正
式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由深赛格董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
深赛格审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国
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证监会核准前。
4、触发条件
在深赛格股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，深赛格有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易
日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比深赛格股票因本次
交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即
1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在深赛格股东大会审议通过本次
交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比深赛
格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算
术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为深赛格董事会决议公告
日。
6、发行价格调整幅度
深赛格董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行
调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为深赛格调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘
点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前
20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格
调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格股票调价基准日前20个交易日Wind房地
产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易
首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数
（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点
数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数
（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
＝（标的资产交易价格－深赛格向赛格集团支付的现金对价）÷上述调整后的股
份发行价格。
（五）锁定期
赛格集团通过本次交易取得的股份自本次股份发行结束之日起36个月（以下
简称“锁定期”）内不得转让。本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交
易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。赛格集团应该按照法律和中国
证监会、深交所的相关规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承
诺，并在结算公司办理股份锁定。
深赛格因本次交易向赛格集团发行的股份如在锁定期内因深赛格分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
赛格集团因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股
票在本次交易完成后锁定12个月。赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对
应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
（六）协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加
盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、深赛格董事会通过决议同意深赛格实施本次交易；
2、本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
3、深赛格股东大会通过决议同意深赛格实施本次交易且同意赛格集团免于
以要约收购方式增持深赛格股份；
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、本次交易获得中国证监会核准。
九、本次交易是否符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定 本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现
象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据目前上市公
司股东所持股份的情况，以及标的资产预估值计算，本次交易完成后上市公司的
社会公众股东持股比例高于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符
合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并
聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾
问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的经深圳市国资委备案的评估报告所载评估结果为基础，双方协商确定，截至
目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。鉴此，本次交易的资产定价原则
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有本次交易目标公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情
形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户
不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将实现更加多元化经营，增强公司的综合实力和
市场影响，增强了上市公司的持续经营能力，上市公司重组后不存在可能导致主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
60
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交
易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础
上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
鉴此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
交易完成后，从上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提
升，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和同业竞争、增强独立性
①关于规范关联交易
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司在重组前租赁标
的资产的关联交易将消除。然而，重组后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分
物业资产将以委托经营的形式委托深赛格经营管理；以及赛格集团未来将以租赁
形式继续使用赛格广场61层和62层物业，上述关联交易将在标的资产注入上市公
司后构成上市公司与关联方的关联交易。本交易完成后，赛格集团将根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规
范并减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公
允性。同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》：
“1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格
或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有
的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
②关于避免同业竞争
本次交易的目的之一为减少本公司与赛格集团在电子专业市场经营方面的
同业竞争问题。在本次交易之前，赛格集团下属部分物业资产，如赛格工业大厦
等从事电子专业市场的经营，与深赛格存在同业竞争。
本次交易完成后，赛格集团将旗下绝大部分与电子专业市场经营业务相关的
经营性资产注入到上市公司，将减少深赛格与赛格集团在重组前存在的同业竞争
问题。
同时，对于本次交易中未注入上市公司的电子专业市场的物业资产，赛格集
团已作出承诺：
本次交易完成后，为了减少与深赛格存在的同业竞争，赛格集团承诺：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关
资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后
托管给深赛格或深赛格子公司。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股
股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的
关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与
其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与
其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
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（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格
集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或
受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争
的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等
项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即
与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
③增强独立性
本次交易前上市公司与目标公司实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与目标公司实
际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和同业竞争，有利于上
市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年年度《审计报
告》（大华审字[2015]3793 号），出具了标准无保留意见的审计报告。鉴此，公
司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的赛格集团所持有的赛格创业汇 100%股
权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，为权
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属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障
碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款规定
《重组办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，
增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购
买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的
经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易为上市公司向其控股股东赛格集团发行股票并支付现金购买资产，
购买资产为股权，对应标的公司的业务与上市公司现有业务存在关联。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用
意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易标的资产预计交易金额为 45.04 亿元，募集配套资金额为不超过
20 亿元，募集配套资金额未超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购
重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：支付本次并购交
易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的
资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配
套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次募集配套资金属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。因此，
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本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本
次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不
存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存
在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所
公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司
最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：深圳赛格股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
成立日期：1996 年 7 月 16 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深赛格、深赛格 B
股票代码：000058、200058
法定代表人：王立
住所：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
营业执照号：440301103573251
组织机构代码：27925377-6
税务登记证：440300279253776
注册资本：人民币 784,799,010 元
办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实
业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电
子专业市场（专业市场执照另行申办）。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
深赛格为采用募集设立方式设立的股份有限公司。公司发起人股东为深圳赛
格集团公司（赛格集团前身），深圳赛格集团公司以持有的深圳市赛格储运企业
公司 100%股权、深圳赛格器材配套公司 100%股权、深圳市赛格软件技术有限公
司 100%股权、深圳市佳美科学仪器有限公司 100%股权、深圳市赛格通信公司 100%
股权、深圳市赛格宝华电子股份有限公司 65.94%股权、深圳赛格中电彩色显示
器件公司 60%股权以及深圳市赛格达声股份有限公司 32.94%股权作为发起人出
资认购深赛格 204,600,000 股，向境外社会公众发行 80,000,000 股境内上市外
资股(B 股)而设立深赛格。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1996 年 3 月 18 日，深圳中华会计师事务所对赛格集团投入深赛格的资产进
行 了 审 计 ， 截 至 1995 年 12 月 31 日 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 为
289,651,851.91 万元。1996 年 3 月 25 日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《资
产评估报告书》（信德资评报字(1996)第 4 号），对该部分资产截至 1995 年 12
月 31 日的资产及负债进行了评估。经评估，赛格集团投入深赛格的净资产价值
314,715,628.06 元。
1996 年 3 月 26 日，深圳市投资管理公司出具《关于深圳赛格股份有限公司
资 产 评 估 结 果 的 批 复 》（ 深 投 字 [1996]61 号 ）， 同 意 深 赛 格 评 估 值 为
314,715,628.06 元。
1996 年 4 月 10 日，深圳市人民政府出具《关于同意以募集方式设立深圳赛
格股份有限公司的批复》，同意赛格集团作为独家发起人，以其拥有的深圳赛格
中电彩色显示器件公司、深圳市赛格软件技术有限公司、深圳市赛格通信公司、
深圳赛格器材配套公司、深圳市赛格储运企业公司、深圳市佳美科学仪器有限公
司、深圳市赛格宝华电子股份有限公司及深圳市赛格达声股份有限公司八家企业
权益作为发起人出资，并公开发行境内上市外资股，募集设立深赛格。赛格集团
投入深赛格的净资产经评估为 314,715,628.06 元，折合 204,600,000 股，深赛
格向境外社会公众发行 80,000,000 股 B 股。
1996 年 6 月 14 日，国务院证券委员会出具《关于同意深圳赛格股份有限公
司发行 8000 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]16 号）同意深赛格发
行境内上市外资股 8,000 万股，每股面值一元。发行结束后，该公司股本总额为
28,460 万股，其中境内发起人 20,460 万股，由赛格集团持有，占股本总额的
71.89%，境内上市外资股 8,000 万股，占股本总额的 28.11%。
1996 年 7 月 1 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》 股验报字（1996）
第 D001 号），截至 1996 年 7 月 11 日，深赛格已收到各股东投入的资本
504,087,945.29 元，其中发起人投入 314,715,620.06 元，向社会募集的资本净
额为 176,160,295.10 港币（每股发行价格 2.39 港币每股）,折合人民币
189,372,317.23 元。深赛格 284,600,000 元注册资本已缴纳完毕。
1996 年 7 月 11 日，深赛格举行创立大会，选举了公司董事会、监事会成员，
审议通过了《公司章程》等议案。深赛格于 1996 年 7 月 22 日挂牌上市。
1996 年 7 月 16 日，深圳市工商行政管理局向深赛格核发《营业执照》（深
司字 N16886）。
深赛格成立时，其股权结构如下：
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 20,460.00 71.89%
B 股投资者 8,000.00 28.11%
合计 28,460.00 100.00%
（二）历次股本变动情况
1、1996 年 12 月，公开发行 A 股
1996 年 8 月 19 日，深赛格第一届董事会第三次会议审议通过了向境内公众
发行 2,500 万股人民币普通股的议案。
1996 年 9 月 28 日，深赛格第一次股东大会审议通过了《本公司向境内社会
公众发行 A 股的议案》等议案。
1996 年 12 月 5 日，国务院证券委员会出具《关于深圳赛格股份有限公司申
请公开发行股票的批复》（证委发字[1996]380 号），同意深赛格向社会公开发行
人民币普通股 2,500 万股，每股面值一元。
1996 年 12 月 19 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》（股验报字
（1996）第 D025 号），截至 1996 年 12 月 19 日，深赛格已收到股东缴纳股款，
本次募集资金净额为 16,150 万元，每股发行价格 6.80 元/股。
本次发行完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 20,460.00 66.09%
其他 A 股投资者 2,500.00 8.07%
B 股投资者 8,000.00 25.84%
合计 30,960.00 100.00%
2、1997 年 7 月，未分配利润转增股本
1997 年 5 月 28 日，深赛格第二次股东大会审议通过了《关于本公司 1996
年度利润预分配方案的议案》，深赛格每 10 股送 3 股红股，普通股累计增加 9,288
万股。
1997 年 7 月 25 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》股验报字[1997]
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第 D015 号）。根据该《验资报告》，截至 1997 年 7 月 9 日，深赛格以截至 1996
年 12 月 31 日止的经审计未分配利润转增 9,228 万元注册资本，变更后注册资本
为 40,248 万元。
本次转增完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 26,598.00 66.09%
其他 A 股投资者 3,250.00 8.07%
B 股投资者 10,400.00 25.84%
合计 40,248.00 100.00%
3、1998 年 1 月，增发 B 股
1997 年 5 月 28 日，深赛格第二次股东大会审议通过了《关于本公司 1997
年度增发 5000 万股 B 股的议案》。
1997 年 12 月 2 日，国务院证券委员会出具《关于同意深圳赛格股份有限公
司增资发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]84 号），同意深赛格增发境
内上市外资股 5,000 万股，每股面值一元。
1998 年 1 月 15 日，深圳中华会计师事务所出具《变更验资报告》（股验报
字[1998]第 D001 号）。根据该《验资报告》，截至 1998 年 1 月 15 日，深赛格已
收到股东缴纳股款， 本次募集资金总额 18,300 万港币，募集资金净额为
17,442.78 万港币，折合人民币 18,145.42 万元。
本次发行完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 26,598.00 58.78%
其他 A 股投资者 3,250.00 7.18%
B 股投资者 15,400.00 34.04%
合计 45,248.00 100.00%
4、1998 年 7 月，资本公积转增股本
1998 年 6 月 18 日，深赛格第三次股东大会审议通过了《1997 年度利润分配
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及资本公积金转增股本议案》，以深赛格 1997 年末股本 40,248.00 万股为基数，
用资本公积每 10 股转增 4 股，转增股数为 16,099.20 万股。
但因 1998 年 1 月 22 日增发 B 股而增加的 5,000 万股 B 股股东与老股东同享
1997 年利润分配的权益，以公司增发 B 股后的总股本 45,248 万股为基数转增
16,094.71 万股，转增比例摊簿为 10：3.557。
本次发行完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 36,058.91 58.78%
其他 A 股投资者 4,406.02 7.18%
B 股投资者 20,877.78 34.04%
合计 61,342.71 100.00%
5、2000 年 7 月，配股
1999 年 10 月 30 日，深赛格 1999 年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 1999 年增资配股的议案》，同意以 1998 年 12 月 31 日总股本 61,342.71
万股为基础，按 10 股配 8 股比例向公司全体股东配股，共计应配售 490,741,708
股股份。
2000 年 2 月 14 日，证监会出具《关于深圳赛格股份有限公司申请配股的批
复》（证监公司字[2000]13 号），同意深赛格向全体股东配股 51,377,231 股。其
中，向国有法人股股东配售 16,129,032 股，向社会公众股股东配售 35,248,199
股。
2000 年 4 月 24 日，深圳中天会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验
资报告》，截至 2000 年 4 月 21 日，深赛格配售股数为 51,377,231 股，配股价格
为 6.82 元/股，募集资金总额 350,392,717.18 元，募集资金净额 335,392,717.18
元。
本次配股完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 37,671.81 56.67%
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他 A 股投资者 7,930.84 11.93%
B 股投资者 20,877.78 31.40%
合计 66,480.44 100.00%
6、2000 年 8 月，未分配利润转增股本
2000 年 8 月 10 日，深圳中天会计师事务所出具《验资报告》，截至 2000 年
8 月 10 日，深赛格以未分配利润转增 613,341,497 股，转增后股本变更为
726,145,863 股。
2000 年 12 月 15 日，深赛格召开 2000 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，同意将注册资本由 664,804,366 元增加至
726,145,863 元。
本次转增完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 41,147.79 56.67%
其他 A 股投资者 8,662.62 11.93%
B 股投资者 22,804.17 31.40%
合计 72,614.59 100.00%
7、2001 年 3 月，股权转让
2001 年 3 月 5 日，赛格集团因诉讼原因被北京市第一中级人民法院冻结的
4,415 万股股份在深圳市中资源拍卖有限公司被拍卖，拍卖价格为 1.2 元/股。
其中 3,350 万股被海口昌亿实业投资有限公司竞价购得，1,065 万股被海南谦益
金源投资管理有限公司竞价购得。
本次股权转让完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 36,732.79 50.59%
其他 A 股投资者 13,077.62 18.01%
B 股投资者 22,804.17 31.40%
合计 72,614.59 100.00%
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、2002 年 2 月，股权转让
2002 年 2 月 26 日，因赛格集团欠中国光大银行股份有限公司广州分行的贷
款逾期未偿还，广东省高级人民法院发出（2001）粤高法执字第 37 号民事裁定
书的裁定，将赛格集团持有的深赛格 12,996.82 万股裁定给中国光大银行股份有
限公司广州分行。上述股权于 2002 年 11 月 18 日在登记结算公司完成股权过户
手续。
本次股权转让完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 23,735.97 32.69%
其他 A 股投资者 26,074.45 35.91%
B 股投资者 22,804.17 31.40%
合计 72,614.59 100.00%
9、2002 年 7 月，股权转让
2002 年 7 月 24 日，中国光大银行股份有限公司广州分行委托中国嘉德广州
国际拍卖有限公司对 12,996.82 万股国有法人股进行了公开拍卖，最后由广州福
达企业集团有限公司以每股 1.155 元的价格竞买了本次拍卖的全部股票。
2003 年 5 月 29 日，广东省高级人民法院于作出（2002）粤高法执字第 45-1
号民事裁定书，将中国光大银行股份有限公司广州分行持有的本公司 12,996.82
万股裁定给广州福达企业集团有限公司。截至 2003 年 5 月 27 日，上述股权转让
已办理完成股权过户手续。
本次股权转让完成后，深赛格股权结构如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 23,735.97 32.69%
其他 A 股投资者 26,074.45 35.91%
B 股投资者 22,804.17 31.40%
合计 72,614.59 100.00%
10、2006 年 7 月，股权分置改革
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 5 月 31 日，深圳市国资委出具《关于深圳赛格股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》（深国资委[2006]236 号），同意深赛格股权分置改革方
案。
2006 年 6 月 5 日，公司第十一次（2005 年度）股东大会审议通过了《关于
公司 2005 年度利润分配及资本公积金定向转增股本的预案》，本次资本公积金定
向转增股本以公司股权分置改革方案获得 A 股市场相关股东会议通过为前提。同
日，深赛格股权分置改革 A 股市场相关股东会议表决通过了公司股权分置改革实
施方案。
根据上述方案，深赛格以 72,614.59 万股为基础，每 10 股转增 0.80772913
股，共计转增 58,652,917 股。其中 B 股转增 18,419,595 股，流通 A 股转增
6,997,054 股，非流通 A 股转增 33,236,268 股。但出于股权分置改革的需要，
非流通 A 股股东获得的 3,323.63 万股转增股份全部定向转增给流通 A 股股东。
按此计算，深赛格流通股 A 股股东每 10 股转增股份 4.6445 股。以本次转增后的
流通 A 股 93,623,292 股为基数，流通 A 股股东每 10 股获得 3.55 股的对价股份。
2006 年 9 月 19 日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验
资报字（2006）第 018 号）。截至 2006 年 9 月 19 日，深赛格已将 58,653,147
元定向转增股本，变更后的注册资本总额为 784,799,010 元。
公司资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案实施后，深赛格股权结构
如下：
单位：万股
名称 股数 占比
赛格集团 23,735.97 30.24%
其他 A 股投资者 30,097.80 38.35%
B 股投资者 24,646.13 31.40%
合计 78,479.90 100.00%
（三）目前的股本结构
截至 2015 年 10 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持股比
股东名称 股份数量（股）
例
深圳市赛格集团有限公司 237,359,666 30.24%
73
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘国成 6,691,302 0.85%
刘国洪 3,354,558 0.43%
曾颖 3,300,000 0.42%
龚茜华 2,940,000 0.37%
中国证券金融股份有限公司 2,271,900 0.29%
NORGES BANK 1,890,226 0.24%
ARROWSTREET MULTI STRATEGY UMBRELLA PLC-ARROWSTREET
1,811,274 0.23%
EMERGING MARKET FUND III
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,710,969 0.22%
招商证券香港有限公司 1,488,369 0.19%
合计 262,818,264 33.48%
（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。截至本预案签署日，本公司控股股东一直
为赛格集团，实际控制人为深圳市国资委。
2、重大资产重组情况
近三年，公司无重大资产重组情况。
三、公司主营业务发展情况
公司业务范围包括电子专业市场及其配套项目的开发及经营、小额贷款业
务、物业租赁服务业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务等。其中电子专业市场
经营及物业出租业务占比较大，约占营业收入的 50%左右。
在电子专业市场经营方面，公司作为中国电子专业市场经营模式的创办者，
在行业内居领先地位，公司以直营、联营及委托经营的方式在全国已开办近三十
家电子专业市场，形成了覆盖珠三角、长三角，辐射全国的连锁专业电子市场体
系，在国内外拥有较高的品牌影响力。2014 年度，电子专业市场业务完成营业
收入 31,230 万元。
公司的小额贷款业务由控股子公司赛格小贷产生，赛格小贷成立于 2011 年
末，主要业务为在深圳辖区内针对中小企业及个人开展小额贷款业务。凭借深赛
格在深圳地区积累的众多电子专业市场商户资源，小额贷款业务在报告期内实现
了较快的增长，同时于 2015 年开始介入供应链金融服务业务。2014 年度，赛格
小贷营业收入为 6,299.88 万元,同比增加 45.26%，经营业绩持续增长。赛格小
74
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贷在“十三五”期间将以现有的为实体市场服务的小贷业务为基础，持续加大对
供应链金融业务投入，积极开展 P2P 网络金融平台的搭建工作，为各地电子专业
市场提供更多的金融服务支持，同时也使小贷业务自身摆脱地域条件的束缚，实
现业务的快速增长。
公司物业租赁服务来源于控股子公司深圳市赛格宝华企业发展股份有限公
司，其拥有宝华大厦 A 座部分楼层以及 B 座楼层，其出租率维持在 98%左右，出
租率较高。
最近三年，公司营业收入分别为 46,380.75 万元、59,735.83 万元以及
68,134.39 万元，净利润分别为 5,526.26 万元、7,279.89 万元以及 7,867.42
万元，保持了稳定的增长。
四、公司主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年、2013 年、2014
年年度《审计报告》（大华审字[2013]003347 号、大华审字[2014]003862 号、大
华审字[2015]3793 号）以及 2015 年未经审计的财务报表，公司近三年一期合并
报表主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总额 258,916.01 265,971.77 213,494.06 174,069.73
负债总额 93,302.93 116,434.86 69,913.17 36,831.86
所有者权益 165,613.08 149,536.91 143,580.89 137,237.87
营业收入 69,357.95 68,134.39 59,735.83 46,380.75
利润总额 11,900.64 11,176.16 10,525.27 7,349.53
净利润 8,381.59 7,867.42 7,279.89 5,526.26
经营活动产生的现金流
-4,436.31 -42,793.36 -12,253.05 -4,598.75
量净额
资产负债率（合并口径） 36.04% 43.78% 32.75% 21.16%
毛利率（营业总收入） 25.46% 25.00% 23.78% 25.40%
基本每股收益（元/股） 0.0730 0.0616 0.0692 0.0581
五、产权关系
截至本预案签署日，赛格集团持有本公司 23,735.97 股，占公司总股本的
75
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30.24%，为本公司控股股东。深圳市国资委持有赛格集团 46.52%股权，远致投
资持有赛格集团 29.51%股权，考虑到深圳市国资委持有远致投资 100%股权，因
此，深圳市国资委直接及间接持有赛格集团 76.03%，为赛格集团的实际控制人，
深圳市国资委为深赛格实际控制人。
本公司产权控制关系如下：
（一）控股股东概况
本公司控股股东为赛格集团，赛格集团的前身为深圳市电子工业总公司，赛
格集团于 1997 年 3 月改制为国有独资有限责任公司。截至本预案出具日，赛格
集团股东分别为深圳市国资委、远致投资、东方资产管理以及长城资产管理，其
控股股东为深圳市国资委，概况详见“第三章交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委是根据深圳市人民政府授
权，代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
76
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为赛格集团，其持有标的资产相关股权，即分别投入
赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产的注册资本为 1,000 万元、
275 万元、500 万元和 8,100 万元，持股比例分别为 100%、55%、100%和 79.02%。
同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次重组的配套资金。
一、交易对方基本情况
（一）赛格集团概况
中文名称：深圳市赛格集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984 年 8 月 23 日
法定代表人：孙盛典
住所：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
营业执照注册号：440301103062195
组织机构代码：19218093-0
税务登记证：440300192180930
注册资本：人民币 135,542.00 万元
办公地址：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、
汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生
产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；
人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产
经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展
览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标
有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
（二）历史沿革
1、1984 年 8 月，赛格集团前身深圳市电子工业总公司成立
赛格集团前身为深圳市电子工业总公司，于 1984 年 8 月 23 日在深圳市工
77
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商局办理工商登记，经济性质为全民所有制。
2、1985 年 9 月，改组为深圳电子工业（集团）公司
1985 年 9 月 8 日，经深圳市人民政府《关于同意组建<深圳电子工业（集
团）公司>的通知》（深府[1985]248 号）批准，深圳市电子工业总公司改组为
深圳电子工业（集团）公司。
3、1985 年，名称变更
1985 年 11 月 11 日，经深圳市人民政府《关于更改名称的批复》（深府复
[1985]173 号）批准，深圳电子工业（集团）公司更名为深圳电子集团公司。
4、1988 年，名称变更
1988 年 1 月 16 日，经深圳市人民政府《关于深圳电子集团公司更名的批
复》（深府[1988]34 号）批准，深圳电子集团公司更名为深圳赛格集团公司。
5、1997 年，改制为国有独资有限责任公司
1997 年 3 月 25 日，经深圳市国有资产管理委员会《关于同意深圳赛格集
团公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（深国资委[1997]6 号）批准，
深圳赛格集团公司改制为国有独资有限责任公司，改制后公司名称变更为深圳
市赛格集团有限公司，注册资本为 31,981.00 万元，股东为深圳市投资管理公
司。
深圳中华会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具《验资报告》（内
验报字[1997]第 E033 号）。根据该《验资报告》，截至 1997 年 3 月 31 日，赛
格集团已收到深圳市投资管理公司总计投资 31,988.27 万元，比认缴出资额溢
价 7.27 万元转入资本公积科目，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市投资管理公司 31,981.00 100.00%
6、2003 年，债转股增资
为降低自身债务压力，改善财务结构，加速业务发展，赛格集团于 2000 年
向国家经济贸易委员会申请实施债转股。根据中共十五大所规定的推进国有资
本实施战略性重组要求，国家经济贸易委员会于 2000 年 11 月 14 日出具《关于
同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业
[2000]1086 号），同意国家开发银行和有关资产管理公司与包括赛格集团在内
78
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的 242 户企业签订债转股协议和制订债转股方案。
根据深圳市国有资产管理委员会《关于深圳市赛格集团有限公司、深圳经
济特区发展（集团）公司、深圳市先科企业集团借款转资本金的批复》（深国
资委[2003]9 号）、深圳市投资管理公司《关于同意将赛格集团对我公司借款
转为国家资本金的批复》（深投[2003]153 号）、深圳市投资管理公司《关于
划转深圳深爱半导体有限公司股权的批复》（深投[2003]157 号）、深圳市国
有资产管理办公室《关于划转深圳深爱半导体有限公司 12.79%股权问题的批复》
（深圳国资办[2003]229 号）以及中国华融资产管理股份有限公司、东方资产
管理、长城资产管理、深圳市投资管理公司与赛格集团签署的债权转股权协议
及相关补充协议，赛格集团注册资本变更为 135,542.00 万元。
2003 年 10 月 10 日，赛格集团取得变更后的《企业法人营业执照》，变更
后股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市投资管理公司 63,053.90 46.52%
中国华融资产管理公司 40,000.00 29.51%
中国东方资产管理公司 18,951.47 13.98%
中国长城资产管理公司 13,536.63 9.99%
合计 135,542.00 100.00%
7、2004 年，股权转让
2004 年 12 月 31 日，经深圳市国资委《关于市创新投资集团有限公司等企
业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委[2004]254 号）批准，由深圳市
投资管理公司持有的赛格集团 46.52%的国有产权（出资额为 63,053.90 万元）
划归深圳市国资委持有，由其直接监管并履行出资人职责。划归后赛格集团各
股东出资额及出资比例为：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市人民政府国有资产监督管理
63,053.90 46.52%
委员会
中国华融资产管理公司 40,000.00 29.51%
中国东方资产管理公司 18,951.47 13.98%
79
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国长城资产管理公司 13,536.63 9.99%
合计 135,542.00 100.00%
8、2010 年，股东变更
2010 年 2 月 21 日，根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市
政府机构改制方案>的通知》（深发[2009]9 号）批准，设立深圳市国有资产监
督管理局（简称市国资局），原深圳市国资委的职责划入市国资局，深圳市政
府授权市国资局依法履行出资人职责。赛格集团股东深圳市国资委变更为深圳
市国有资产监督管理局。
9、2012 年，股东更名
2012 年 1 月 4 日，根据深圳市人民政府《关于调整市国有资产监督管理局
机构名称及性质的通知》（深府[2011]96 号）批准，深圳市国有资产监督管理
局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，机构性质由市政府工作部
门调整为市政府直属特设机构。赛格集团股东深圳市国有资产监督管理局更名
为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10、2013 年，股东更名
2013 年 4 月 16 日，根据《中国银监会关于中国华融资产管理公司改制设
立中国华融资产管理股份有限公司的批复》（银监复[2012]577 号）批准，中
国华融资产管理公司完成了股份制改造并更名为中国华融资产管理股份有限公
司。赛格集团股东中国华融资产管理公司更名为中国华融资产管理股份有限公
司。
11、2015 年，股权转让
2014 年 12 月 29 日，中国华融资产管理股份有限公司经营决策委员会出具
《关于深圳市赛格集团有限公司股权资产处置项目的批复》（华融股份经营决
策[2014]146 号），同意将中国华融资产管理股份有限公司持有的赛格集团
29.51% 的 股 权 在 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让 ， 挂 牌 交 易 底 价 为
179,006.64 万元。
2015 年 3 月 4 日，中国华融资产管理股份有限公司与远致投资签署《股权
公开转让协议》，约定中国华融资产管理股份有限公司将其持有的赛格集团
29.51%股权以人民币 179,006.64 万元的价格协议转让给远致投资。
本次股权转让已由北京中企华资产评估有限责任公司对公司进行了整体评
估，并出具《中国华融资产管理股份有限公司拟转让其持有的深圳市赛格集团
80
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第 1243 号）。
本次股权转让完成后，赛格集团股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 63,053.90 46.52%
深圳市远致投资有限公司 40,000.00 29.51%
中国东方资产管理公司 18,951.47 13.98%
中国长城资产管理公司 13,536.63 9.99%
合计 135,542.00 100.00%
（三）控股股东及实际控制人情况
赛格集团是国有全资公司，国有股东深圳市国资委、远致投资、东方资产
管理、长城资产管理分别持有其 46.51%、29.51%、13.98%以及 9.99%股权。深
圳市国资委持有远致投资 100%股权，深圳市国资委直接及间接持有赛格集团
76.03%股份，为赛格集团的实际控制人。
赛格集团的产权控制关系如下：
（四）最近三年主营业务情况
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专
业市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较
广，形成了以电子专业市场、电子元器件制造业为核心主业，商品贸易业、房
地产业、物业经营、金融业、电子商务等多元化经营的产业格局。赛格集团目
前的主营业务主要可划分为电子专业市场、电子元器件、商品贸易、房地产与
物业经营五大业务板块。
最近三年，赛格集团营业收入分别为 301,971.51 万元、341,777.33 万元
81
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以及 257,858.24 万元，净利润分别为 22,161.01 万元、27,302.14 万元以及
37,024.51 万元，净利润水平保持了稳定的增长。
（五）最近三年一期主要财务指标
下表是公司近三年一期合并报表主要财务数据，其中 2012 年数据来自中天
运会计师事务所有限公司深圳分所出具的公司 2012 年年度《审计报告》（中天
运（深圳）[2013]审字第 00077 号），2013 年与 2014 年数据来自北京永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的公司 2014 年度《审计报告》（京
永深分年审字[2015]第 041 号），2015 年数据来自未经审计的财务报表。
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总额 879,297 830,588 616,462 537,514
负债总额 490,020 486,537 301,433 244,143
所有者权益 389,277 344,051 315,029 293,371
营业收入 208,639 257,858 341,777 301,972
利润总额 45,512 50,399 36,315 27,446
净利润 38,475 37,025 27,302 22,161
经营活动产生的
-77,734 -76,872 -32,919 7,818
现金流量净额
资产负债率（合并
55.73% 58.58% 48.90% 45.42%
口径）
毛利率（营业收
24.01% 20.26% 15.87% 16.74%
入）
基本每股收益（元
0.3530 0.2028 0.1281 0.1079
/股）
（六）主要下属企业
截至本预案出具日，赛格集团投资的境内主要一级子公司情况如下：
序 注册资本 直接持股 直接与间接
公司 主营业务
号 （万元） 比例 持股比例
82
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 直接持股 直接与间接
公司 主营业务
号 （万元） 比例 持股比例
业务范围包括电子专业市场及其配套项目的开
发及经营、小额贷款业务、物业租赁服务业务、
深圳赛格股份有限
1 78,479.90 30.24% 30.24% 贸易渠道业务及经济型酒店业务等。其中电子专
公司
业市场经营及物业出租业务占比较大，约占营业
收入的 50%左右
深圳市赛格康乐企
电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业
2 业发展有限公司 500 55.00% 55.00%
租赁服务业务
（标的公司）
深圳市赛格物业发
3 展有限公司（标的 500 100.00% 100.00% 物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。
公司）
深圳市赛格创业汇
电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业
4 有限公司（标的公 1,000.00 100.00% 100.00%
租赁服务业务和物业管理
司）
深圳市赛格地产投
电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业
5 资股份有限公司 10,250.00 79.02% 79.02%
租赁服务业务、物业管理、房地产开发业务
（标的公司）
石家庄市赛格广场
6 10,000.00 55.00% 55.00% 房地产开发业务（未正式运营）
投资有限公司
深圳市赛格广场投
7 2,000.00 95.00% 98.95% 房地产开发业务（已无实际经营，注销中）
资发展有限公司
深圳深爱半导体股 生产、销售功率半导体器件（含电力电子器件）、
8 19,900.00 79.00% 79.00%
份有限公司 集成电路及其有关的应用产品和整机产品
从事集成电路制造，集成电路产品应用开发、生
深圳赛格高技术投 产、销售和技术服务，国际贸易等业务。投资的
9 30,000.00 84.44% 84.44%
资股份有限公司 深圳赛意法微电子有限公司专业从事集成电路
封装、测试等后工序加工业务
深圳市赛格小额贷
10 款有限公司（上市 15,000.00 38.00% 62.97% 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务
公司控股子公司）
深圳市赛格电子商 经营电子商务；互联网技术开发、计算机软硬件
11 务有限公司（上市 3,000.00 34.00% 62.09% 的技术开发与销售、国内贸易；从事广告业务、
公司控股子公司） 信息服务业务
深圳市赛格育仁科 网络教育产品的技术开发、教育培训、留学及移
12 200.00 100.00% 100.00%
技有限公司 民中介服务
83
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赛格集团投资的境外一级子公司有 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS,LTD，
注册地在英属维尔京群岛，赛格集团持有 100%股权，主要从事股权投资业务；
赛格（香港）有限公司，注册地在香港，赛格集团持有 100%股权，主营业务为
进出口贸易。
（七）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，赛格集团持有上市公司 30.24%的股份，为上市公司控
股股东。
（八）向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
赛格集团向上市公司推荐的董事为王立、张光柳、刘志军；独立董事为周
含军、李罗力、宋萍萍；监事为徐宁、唐崇银、彭爱云；不存在向上市公司推
荐高级管理人员的情况。
二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
2016 年 2 月，本次交易的交易对方赛格集团出具声明：本公司及主要管理
人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
赛格集团最近五年重大民事诉讼情况如下：
是否
案件名称 诉讼缘由 结果
已结案
2012 年 5 月 30 日，破产法院作出了（2008）
海南民初字第 23 号一审民事判决书，判
决赛格集团返还海南赛格管理人股权转
让款 7,483.37 万元。2013 年 7 月 3 日，
海南赛格国际信托投资公司破产清 赛格集团与海南赛格管理人、海南华兴国
算组于 2006 年 2 月签发清偿债务通 际租赁有限公司签定调节协议，并签收
知书，要求赛格集团清偿海南国投 （2012）琼字二终第 199 号民事调解书，
管理人债务 2.036 亿元及利息 2.12 海南华兴国际租赁有限公司承担一审判
海南国投案 是
亿元，并申请破产法院查封赛格集 决中的 2,935.19 万元，赛格集团返还海
团位于赛格广场四层楼外加 41 套 南赛格管理人 4,548.19 万元。2013 年 7
房。赛格集团因此向破产法院-海南 月 4 日，在海南华兴国际租赁有限公司向
中级人民法院提出异议。 海南省高院履行完毕给付义务后，赛格集
团向海南省检察院递交了撤回申诉请求
书，海南赛格管理人也经破产法院解除对
赛格集团赛格广场四层楼另 41 套房产的
查封。
84
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 3 月 17 日，北京市第一中级人民
法院作出“（2008）一中民初字第 7088
号”民事判决书，判决由中浩公司返还中
食公司人民币 1,899.78 万元，赛格集团
对上述债务承担连带赔偿责任。赛格集团
不服上述判决，于 2009 年 3 月 26 日向北
2008 年 4 月，中国食品工业（集团）
京市高级人民法院提起上诉，2009 年 8
公司因与赛格集团借款合同纠纷向
月 13 日，北京市高级人民法院作出了
北京市第一中级法院提请诉讼，要
中食案 （2009）高民终字第 2654 号民事判决书， 是
求中浩公司偿还欠款本金 1,924.61
维持一审判决。赛格集团向最高人民法院
万元，并由赛格集团对中浩公司的
申请再审被驳回。2009 年 12 月，赛格集
债务承担保证责任。
团被强制执行划走人民币 1,938.51 万
元。赛格集团已向最高人民法院申诉，经
全国人大代表行使司法审判监督权，最高
人民法院已受理赛格集团的申诉，并于
2012 年 3 月召开听证会，并驳回了赛格
集团的申诉请求。
国泰君安证券股份有限公司与赛格
集团下属企业赛格(香港)有限公司
签订了深华发《B 股委托减持协议
书》，委托国泰君安卖出 2,880 万
股深华发 B 股。在协议生效二周内，
由国泰君安向赛格(香港)有限公司
指定账户划出第一笔款项，计港币
2010 年 11 月 26 日，赛格集团与国泰君
3,500 万元。国泰君安根据赛格(香
安、国泰君安投资管理股份有限公司、深
港)有限公司的指定，通过深圳市高
圳市高特佳投资集团有限公司、赛格(香
特佳投资集团有限公司将港币
高特佳案 港)有限公司签订和解协议书，协议书约 是
3,500 万元（折合人民币 3,714.20
定赛格集团支付国泰君安投资管理股份
万元）分两笔汇入赛格集团的账户。
有限公司 2,100 万元，赛格集团已于 2010
后因赛格香港所持的深华发 B 股全
年 12 月和 2011 年 6 月支付完毕。
部冻结，截止 2005 年，国泰君安未
能售出深华发 B 股股票，期间国泰
君安要求赛格集团退还其支付的首
期款 3,714.20 万元，并于 2005 年
3 月 14 日向深圳市中级人民法院起
诉赛格集团，要求其退还 3,714.20
万元及利息 712.94 万元。
因与深圳赛格达声股份有限公司 广东省高级人民法院于 2006 年 1 月 13 日
（简称：达声公司）存在土地使用 作出了（2006）粤法民一终字第 93 号判
权纠纷，赛格集团于 2003 年 10 月 决，由达声公司在判决生效之日起 10 日
达声公司案 向深圳市中级人民法院起诉，要求 内向赛格集团支付 2,078.06 万元人民 是
达声公司支付 1,988.09 平方米房 币。达声公司不服，向最高人民法院申请
产或等值 2,000 万元人民币，并由 再审，2009 年 7 月 31 日最高人民法院出
新疆宏大房地产开发有限公司承担 具(2008)民申字第 270 号民事裁决书，驳
85
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
连带责任；偿付赛格集团土地使用 回了达声公司的请求。赛格集团在 2009
权作价款 4,000 万元。 年 3 月之后陆续收到执行款，并于 2011
年 6 月全部收回，共收到 2,078.06 万元
执行款及 717.88 万元罚息。
截至 2015 年 10 月 31 日，上述诉讼涉及的经济行为均发生在五年前且均已
结案并执行完毕。赛格集团现阶段不存在涉及与经济纠纷有关的未决重大民事
诉讼或者仲裁。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
2016 年 2 月，本次交易的交易对方赛格集团及其董事、监事、高级管理人
员出具声明：本公司（本人）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未
履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
86
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产概况
本次交易的标的资产为赛格集团所持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐
55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。赛格集团持有深赛
格 30.24%的股权，为深赛格的控股股东，本次交易前后，重组各方股权结构图
变化如下：
本次交易前，重组各方股权结构图如下：
本次交易后，标的资产相关股权将由深赛格持有，赛格集团持有的深赛格
股权比例将提高，重组各方股权结构图如下：
87
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司基本情况
（一）赛格创业汇
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格创业汇有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1992 年 4 月 2 日
法定代表人：陈惠劼
住所：深圳市福田区华强北街道华强北路赛格广场 14 楼 1409
营业执照注册号：440301102885908
组织机构代码：19220526-1
税务登记证：440300192205261
注册资本：人民币 1,000 万元
88
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办公地址：深圳市福田区华强北街道华强北路赛格广场 14 楼
经营范围：工业产品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展馆大楼的管
理、展览设计、摄影。开办管理深圳市工业产品展销中心。自有物业租赁和服
务；物业管理；从事赛格通信市场经营和管理（开办市场执照另办），代理记账，
企业登记代理。投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，信息咨询，企
业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务和人才中介服务及其它
限制项目），酒店管理。提供办公场地租赁及配套商务服务；提供住宿服务。
2、历史沿革
（1）1992 年 4 月，赛格创业汇成立
深圳市赛格创业汇有限公司的前身系深圳市新思达工业产品展销有限公
司。1991 年 11 月 30 日，经深圳市人民政府办公厅《关于成立深圳市新思达工
业产品展销有限公司的批复》（深府办复[1991]974 号）批准，同意深圳市工业
展览馆设立“深圳市新思达工业产品展销公司”，公司性质为全民所有制企业，
注册资本 50 万元。
1992 年 4 月 2 日，深圳市新思达工业产品展销有限公司在深圳市工商局注
册成立（执照号：深企法字 02057 号）。深圳市新思达工业产品展销有限公司成
立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市工业展览馆 50.00 100.00%
（2）1997 年 4 月,增资及改组
1997 年 1 月 6 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会决议，同
意新增深圳市工业展览馆工会为新股东，并将注册资本增加到 100 万元，新增
50 万元注册资本由深圳市工业展览馆认缴 40 万元，深圳市工业展览馆工会认
缴 10 万元。
1997 年 4 月 16 日，深圳市执信会计师事务所出具《关于深圳市新思达工业
产品展销有限公司资产评估报告书》（深执信资估字[1997]006 号），确认截至
1997 年 3 月 31 日止，深圳市新思达工业产品展销有限公司净资产值为
912,833.96 元，净资产增加值为 12,573.20 元。
1997 年 4 月 22 日和 1997 年 4 月 23 日，深圳市工业展览馆出具的《关于规
范、改组“深圳市新思达工业产品展销有限公司”的决定》和《关于对深圳市
新思达工业产品展销有限公司改组的决定》，深圳市新思达工业产品展销有限公
89
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司净资产值为 912,833.96 元，其中 12,573.20 转盈余公积，同意吸纳深圳市工
业展览馆工会为新股东，并将注册资本增加到 100 万元，新增 50 万元注册资本
由深圳市工业展览馆认缴 40 万元，深圳市工业展览馆工会认缴 10 万元。
1997 年 4 月 18 日，深圳市执信会计师事务所出具了《验资报告书》（深执
信验字[1997]010 号），确认截至 1997 年 4 月 1 日止，深圳市新思达工业产品
展销有限公司已收到注册资本 100 万元。
深圳市新思达工业产品展销有限公司改组完成后，股本结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市工业展览馆 90.00 90.00%
深圳市工业展览馆工会 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2007 年 9 月，股权无偿划转
2006 年 12 月 25 日，根据深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会决议，
同意按照深圳市事业单位改革的要求，将深圳市工业展览馆持有的深圳市新思
达工业产品展销有限公司 90%股权和深圳市工业展览馆工会持有的深圳市新思
达工业产品展销有限公司 10%股权无偿划转给深圳市投资控股有限公司。
2006 年 12 月 31 日，深圳市工业展览馆与深圳市投资控股有限公司签署了
《深圳市新思达工业产品展销有限公司股权划转协议》，协议约定将深圳市工业
展览馆持有的深圳市新思达工业产品展销有限公司 90%股权和深圳市工业展览
馆工会持有的深圳市新思达工业产品展销有限公司 10%股权无偿划转给深圳市
投资控股有限公司。
2007 年 3 月 9 日，深圳市国资委出具《关于办理市党政机关事业单位所属
企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》（深国资委[2007]69 号），决定
将深圳市新思达工业产品展销有限公司在内的 246 家单位的国有产权划转至深
圳市投资控股有限公司。
2007 年 9 月 24 日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。深圳市新思达工业产品展销有限公司股权划转完成后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
90
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市投资控股有限公司 100.00 100.00%
（4）2009 年 4 月，股权无偿划转
2009 年 1 月 13 日，经深圳市国资委《关于同意对深圳市对外经济贸易投资
公司等企业进行整合的批复》（深国资委[2009]7 号）批准，同意深圳市投资控
股有限公司将包括深圳市新思达工业产品展销有限公司在内的 15 家单位股权
划转给深圳市对外经济贸易投资公司。
2009 年 3 月 13 日，深圳市投资控股有限公司与深圳市对外经济贸易投资公
司签署了《股权划转协议》，协议约定将深圳市投资控股有限公司所持深圳市新
思达工业产品展销有限公司 100%的股权划转给深圳市对外经济贸易投资公司。
2009 年 4 月 27 日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。深圳市新思达工业产品展销有限公司股权划转完成后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市对外经济贸易投资公司 100.00 100.00%
（5）2012 年 3 月，股东名称变更
2012 年 1 月 13 日，深圳市对外经济贸易投资公司更名为深圳市对外经济贸
易投资有限公司，并办理了工商变更登记（[2012]第 4025283 号）。2012 年 3
月 1 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东决议，深圳市新思达工业
产品展销有限公司股东深圳市对外经济贸易投资公司更名为深圳市对外经济贸
易投资有限公司，同意就变更事项修改公司章程。同日，深圳市新思达工业产
品展销有限公司就前述决议事项修改了公司章程。
2012 年 3 月 6 日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。本次变更完成后，深圳市新思达工业产品展销有限公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市对外经济贸易投资有限公司 100.00 100.00%
（6）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 5 月 15 日，经深圳市国资委《深圳市国资委关于深圳市新思达工业
91
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品展销有限公司股权转让事宜的批复》（深国资委函[2014]232 号）批准，同
意将深圳市对外经济贸易投资有限公司持有深圳市新思达工业产品展销有限公
司 100%股权以协议方式转让给赛格集团持有。
2014 年 6 月 30 日，深圳市对外经济贸易投资有限公司与赛格集团签订《企
业国有股权转让合同》，约定深圳市对外经济贸易投资有限公司将其持有的深圳
市新思达工业产品展销有限公司 100%股权以 855.47 万元（对应评估值为 582.26
万元）的价格转让给深圳市赛格集团有限公司。2014 年 7 月 3 日，深圳联合产
权交易所出具《产权交易鉴证书》（编号：GZ20140703001），确认了前述股权转
让交易。
2014 年 7 月 4 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会审议通过，
同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占 100%股权以 855.47 万
元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。同日，深圳市新思达工业产
品展销有限公司就前述决议事项修改了公司章程。
2014 年 7 月 7 日，深圳市新思达工业产品展销有限公司办理了工商变更登
记。深圳市新思达工业产品展销有限公司股权转让完成后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市赛格集团有限公司 100.00 100.00%
（7）2015 年 5 月，公司更名
2015 年 5 月 20 日，深圳市新思达工业产品展销有限公司决定变更公司名称
为深圳市赛格创业汇有限公司。2015 年 5 月 21 日，深圳市新思达工业产品展
销有限公司办理了工商变更登记。
（8）2015 年 7 月，增资
2015 年 7 月 2 日，深圳市赛格创业汇有限公司作出变更认缴注册资本的决
定，股东赛格集团增资 900 万元，认缴出资于变更登记后 30 年内缴足，深圳市
赛格创业汇有限公司注册资本变更为 1,000 万元。2015 年 7 月 10 日，深圳市
赛格创业汇有限公司就前述变更事项，修改了公司章程。
2015 年 7 月 15 日，深圳市赛格创业汇有限公司办理了工商变更登记。本次
增资完成后，深圳市赛格创业汇有限公司的股本结构如下：
92
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市赛格集团有限公司 1000.00 100.00%
3、出资及合法存续情况
截至本预案出具之日，赛格创业汇的增资 900 万元尚未缴纳，但赛格集团
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。
赛格集团合法拥有赛格创业汇的股权，不存在委托持股、信托持股或其他
任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
（1）最近三年股权转让情况
赛格创业汇 2012 年至今发生 1 次股权转让，即 2014 年股权转让：2014 年
7 月 4 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）股东会
审议通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占 100%股权以
855.47 万元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。
与本次交易价格的比较说明：
为拓展产品展销的业务平台，赛格集团收购深圳市新思达工业产品展销有
限公司 100%股权。深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占深圳市新思达工
业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）100%股权以 855.47 万元转让给赛格集
团。其中，根据 2014 年 6 月 30 日签署的《企业国有股权转让合同》，企业评估
价值 582.26 万元，员工经济补偿 273.21 万元（不含赛格集团接管的深圳市新
思达工业产品展销有限公司员工的或有经济补偿）。
本次交易，赛格创业汇的预评估价值为 197,332.72 万元。考虑到本次交易
的预评估，赛格集团持有的赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业视同已无偿
划转至赛格创业汇，本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时的
资产评估范围有较大的差异，因此，二者的评估价值存在差异。
综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的
情形；该次股权转让不存在利益输送情形，其背景、目的和资产评估范围与本
次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。
93
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年增减资情况
赛格创业汇 2012 年至今发生 1 次增资，即 2015 年注册资本变更：2015 年
7 月，根据《深圳市赛格创业汇有限公司认缴注册资本变更决定》，股东赛格集
团增资 900 万元，赛格创业汇注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元。
与本次交易价格的比较说明：
赛格集团以 1 元/股的价格认缴出资，增资 900 万元，赛格创业汇注册资本
由 100 万元增加至 1,000 万元。
该次增资具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定。
（3）最近三年改制情况
赛格创业汇最近三年未进行改制。
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格创业汇的控股股东为赛格集团，持有其 100.00%
的股权，实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
6、最近三年主营业务情况
赛格创业汇前身深圳市新思达工业产品展销有限公司的经营项目为工业产
品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展馆大楼的管理、展览设计、摄影。
开办管理深圳市工业产品展销中心。
94
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 7 月 4 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司股东会审议通过，
同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占 100%股权转让给赛格集
团，并于 2015 年 5 月 18 日，变更公司名称为深圳市赛格创业汇有限公司。
目前，赛格创业汇的主营业务包括商务中心、商务公寓、创客中心三项业
务：赛格商务中心业务将分散的老旧厂房物业改造升级为装修精致、办公设备
齐全的高端小型商务办公室，对公司传统的物业式租赁进行升级，为创客提供
定制化、专业化的全方面服务；赛格商务公寓于 2013 年改造完毕，主要是为创
客提供配套的住宿服务；赛格创客中心于 2015 年 6 月成立，以华强北创客业务
及赛格集团各业务板块为依托，构建赛格创客生态圈，整合旗下产业、品牌、
资金优势，统筹电子信息产业各方面行业及市场资源，为创客们提供完善的创
业配套服务，包括创业指导、创客公寓、小批量生产加工、国际产品展销平台、
创投基金等。
最近两年一期，赛格创业汇业务稳定增长，2013 年、2014 年、2015 年 1-10
月，营业收入分别为 7,368.97 万元、8,202.73 万元以及 8,019.51 万元；净利
润分别为 2,661.50 万元、2,844.65 万元以及 3,558.75 万元。
7、标的公司模拟财务状况
赛格创业汇最近两年一期经预审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 24,965.15 24,368.38 25,393.95
负债总额 440.26 332.91 359.12
所有者权益 24,524.89 24,035.47 25,034.83
营业收入 8,019.51 8,202.73 7,368.97
利润总额 4,476.83 3,777.11 3,496.09
净利润 3,558.75 2,844.65 2,661.50
资产负债率（合并口径） 1.76% 1.37% 1.41%
毛利率（营业总收入） 64.23% 63.10% 61.40%
基本每股收益（元/股） 3.56 2.84 2.66
8、本次重组前的整合情况
在本次重组实施前，根据深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市
95
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赛格新城市建设发展有限公司 20%股权和部分资产无偿划转事宜的批复》（深国
资委函[2015]726 号），同意赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和部
分物业资产无偿划转给赛格创业汇。无偿划转的相关资产过户登记手续正在办
理中。
本次交易完成后，上市公司直接及间接持有赛格新城市建设 61.13%的股权，
实现上市公司在电子专业市场领域的产业延伸，提升上市公司的盈利能力。
9、主要资产情况
截至本预案签署日，通过赛格集团无偿划转至赛格创业汇的共 165 项房地
产，建筑面积合计 65,976.35 平方米，已经取得深圳市国资委出具的《深圳市
国资委关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司 20%股权和部分资产无偿划转
事宜的批复》（深国资委函[2015]726 号），目前相关过户登记手续正在办理中。
具体房产明细如下:
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
作为向中
信银行贷
深房地
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
1 场 商业 办公 145.89 物，抵押
3000398 团 办公 品房 2046.1.2
7300 期限
027 号
2015.11-
2016.11
作为向中
信银行贷
深房地
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
2 场 商业 商业 145.27 物，抵押
3000398 团 办公 品房 2046.1.2
7400 期限
025 号
2015.11-
2016.11
作为向中
信银行贷
深房地
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
3 场 商业 商业 809.26 物，抵押
3000398 团 办公 品房 2046.1.2
8338 期限
028 号
2015.11-
2016.11
赛格广 深房地 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3- 作为向北
4 商业 商业 5,388.54
场9层 字第 团 办公、 品房 2046.1.2 京银行贷
96
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
3000110 会议展 款的抵押
093 号 览、科 物，抵押
技开发 期限
综合楼 2015.07-
2022.12
作为向北
商业、
京银行贷
深房地 办公、
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
5 场 10 商业 商业 5,438.45 物，抵押
3000166 团 览、科 品房 2046.1.2
层 期限
476 号 技开发
2015.07-
综合楼
2022.12
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
6 场 12 办公 办公 1,332.77 -
3000166 团 览、科 品房 2046.1.2
层
464 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
7 场 13 办公 办公 1,262.74 -
3000166 团 览、科 品房 2046.1.2
层
469 号 技开发
综合楼
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
8 场 办公 办公 67.42
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1401A
392 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
9 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1401B
340 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
深房地 商业、 作为向工
赛格广
字第 赛格集 办公、 市场商 1996.1.3- 商银行贷
10 场 办公 办公 97.98
3000192 团 会议展 品房 2046.1.2 款的抵押
1402A
375 号 览、科 物，已到
97
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
11 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1403A
395 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
12 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1404B
390 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
13 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1405A 期，期满
201 号 技开发
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
14 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1408A 期，期满
344 号 技开发
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
15 场 办公 办公 97.98
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1408B
347 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
16 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1409A
391 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
赛格广 深房地 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3- 作为向工
17 办公 办公 75.94
场 字第 团 办公、 品房 2046.1.2 商银行贷
98
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
1409B 3000192 会议展 款的抵押
202 号 览、科 物，已到
技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
18 场 办公 办公 97.98
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1410A
154 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
19 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1410B
393 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
20 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1411A
342 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
赛格广 深房地 办公、 商银行贷
场 字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
21 办公 办公 86.99
1411B- 3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1 338 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
22 场 办公 办公 67.42
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1501A
169 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
23 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1501B
177 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
99
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
24 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1502A
175 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
25 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1503B
173 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
26 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1504B
382 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
27 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1505A
176 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
28 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1507B
174 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
29 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1508A
172 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
深房地 商业、 作为向工
赛格广
字第 赛格集 办公、 市场商 1996.1.3- 商银行贷
30 场 办公 办公 97.98
3000192 团 会议展 品房 2046.1.2 款的抵押
1508B
171 号 览、科 物，已到
100
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
31 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1509A
352 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
32 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1509B
404 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
33 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1510B
387 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
34 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1511A
402 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
35 场 办公 办公 67.42
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1511B
401 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
36 场 办公 办公 56.70
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1601A
358 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
赛格广 深房地 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
37 办公 办公 51.70 -
场 字第 团 办公 品房 2046.1.2
101
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
1602A 3000731
366 号
深房地
赛格广
字第 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
38 场 办公 办公 99.31 -
3000731 团 办公 品房 2046.1.2
1602B
368 号
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
39 场 办公 办公 99.31
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1604A
356 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
40 场 办公 办公 51.70
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1604B
355 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
41 场 办公 办公 50.43
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1605A
360 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
42 场 办公 办公 88.16
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1607A
381 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
43 场 办公 办公 50.43
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1607B
353 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
深房地 商业、 作为向工
赛格广
字第 赛格集 办公、 市场商 1996.1.3- 商银行贷
44 场 办公 办公 51.70
3000192 团 会议展 品房 2046.1.2 款的抵押
1608A
226 号 览、科 物，已到
102
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
45 场 办公 办公 99.31
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1608B
225 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
46 场 办公 办公 76.97
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1609A
227 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
47 场 办公 办公 99.31
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1610A
223 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
48 场 办公 办公 51.70
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1610B
222 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
49 场 办公 办公 50.43
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1611A
218 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
50 场 办公 办公 56.70
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1611B
220 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
赛格广 深房地 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3- 作为向工
51 办公 办公 67.42
场 字第 团 办公、 品房 2046.1.2 商银行贷
103
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
1701A 3000192 会议展 款的抵押
437 号 览、科 物，已到
技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
52 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1701B
438 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
53 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1702A
435 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
54 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1704B
436 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
55 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1705A
441 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
56 场 办公 办公 86.99
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1707A
183 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
57 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1707B
442 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
104
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
58 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1708A
443 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
59 场 办公 办公 97.98
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1708B
182 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
60 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1709A
439 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
61 场 办公 办公 97.98
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1710A
181 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
62 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1710B
440 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
63 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1711A
186 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
深房地 商业、 作为向工
赛格广
字第 赛格集 办公、 市场商 1996.1.3- 商银行贷
64 场 办公 办公 67.42
3000192 团 会议展 品房 2046.1.2 款的抵押
1711B
184 号 览、科 物，已到
105
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
65 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1801B
196 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
66 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1802A
377 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
深房地
赛格广
字第 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
67 场 办公 办公 67.42 -
3000398 团 办公 品房 2046.1.2
1806A
046 号
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
68 场 办公 办公 86.99
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1807A
378 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
69 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1807B
380 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
70 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1808A
199 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
深房地 商业、 作为向工
赛格广
字第 赛格集 办公、 市场商 1996.1.3- 商银行贷
71 场 办公 办公 97.98
3000192 团 会议展 品房 2046.1.2 款的抵押
1808B
379 号 览、科 物，已到
106
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
72 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1809A
194 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
73 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
1809B 期，期满
197 号 技开发
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
74 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2002A
157 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
75 场 办公 办公 97.98
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2002B
168 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
76 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2003B
162 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
77 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2004B
161 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
作为向工
赛格广 深房地 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
78 办公 办公 49.76 商银行贷
场 字第 团 办公、 品房 2046.1.2
款的抵押
107
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
2005A 3000192 会议展 物，已到
155 号 览、科 期，期满
技开发 未解押
综合楼
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
79 场 办公 办公 86.99
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2005B
156 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
80 场 办公 办公 97.98
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2008B
165 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
81 场 办公 办公 75.94
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2009B
164 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
82 场 办公 办公 97.98
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2010A
163 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
83 场 办公 办公 51.01
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2010B
160 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
84 场 办公 办公 49.76
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2011A
158 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
108
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
商业、 作为向工
深房地 办公、 商银行贷
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3- 款的抵押
85 场 办公 办公 67.42
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2 物，已到
2011B
383 号 技开发 期，期满
综合楼 未解押
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
86 场 办公 办公 56.70 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2101A
334 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
87 场 办公 办公 50.43 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2101B
384 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
88 场 办公 办公 51.70 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2104B
336 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
89 场 办公 办公 50.43 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2105A
229 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
90 场 办公 办公 88.16 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2105B
230 号 技开发
综合楼
深房地 商业、
赛格广
字第 赛格集 办公、 市场商 1996.1.3-
91 场 办公 办公 68.34 -
3000192 团 会议展 品房 2046.1.2
2106A
232 号 览、科
109
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
92 场 办公 办公 88.16 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2107A
236 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
93 场 办公 办公 50.43 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2107B
234 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
94 场 办公 办公 51.70 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2108A
237 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
95 场 办公 办公 99.31 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2108B
242 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
96 场 办公 办公 76.97 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2109A
241 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
97 场 办公 办公 99.31 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2110A
240 号 技开发
综合楼
赛格广 深房地 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
98 办公 办公 51.70 -
场 字第 团 办公、 品房 2046.1.2
110
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
2110B 3000192 会议展
239 号 览、科
技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
99 场 办公 办公 50.43 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2111A
238 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
100 场 办公 办公 56.70 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2111B
243 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
101 场 办公 办公 67.42 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2201A
216 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
102 场 办公 办公 51.01 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2204B
203 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
103 场 办公 办公 49.76 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2205A
213 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
104 场 办公 办公 86.99 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2205B
212 号 技开发
综合楼
111
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
105 场 办公 办公 86.99 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2207A
210 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
106 场 办公 办公 49.76 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2207B
208 号 技开发
综合楼
商业、
深房地 办公、
赛格广
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
107 场 办公 办公 97.98 -
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2208B
207 号 技开发
综合楼
作为向中
商业、
信银行贷
深房地 办公、
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
108 场 办公 办公 75.94 物，抵押
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2209B 期限
361 号 技开发
2015.11-
综合楼
2016.11
作为向中
商业、
信银行贷
深房地 办公、
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
109 场 办公 办公 97.98 物，抵押
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2210A 期限
204 号 技开发
2015.11-
综合楼
2016.11
作为向中
商业、
信银行贷
深房地 办公、
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
110 场 办公 办公 51.01 物，抵押
3000192 团 览、科 品房 2046.1.2
2210B 期限
205 号 技开发
2015.11-
综合楼
2016.11
111 赛格广 深房地 赛格集 商业、 办公 办公 市场商 1996.1.3- 52.30 作为向中
112
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
场 字第 团 办公 品房 2046.1.2 信银行贷
3708A 3000398 款的抵押
047 号 物，抵押
期限
2015.11-
2016.11
作为向中
信银行贷
深房地
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 商业、 市场商 1996.1.3-
112 场 办公 办公 77.94 物，抵押
3000398 团 办公 品房 2046.1.2
4209B 期限
024 号
2015.11-
2016.11
作为向中
商业、
信银行贷
深房地 办公、
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
113 场 61 办公 办公 1,555.63 物，抵押
3000166 团 览、科 品房 2046.1.2
层 期限
475 号 技开发
2015.11-
综合楼
2016.11
作为向中
商业、
信银行贷
深房地 办公、
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
114 场 62 办公 办公 739.47 物，抵押
3000166 团 览、科 品房 2046.1.2
层 期限
462 号 技开发
2015.11-
综合楼
2016.11
作为向中
商业、
信银行贷
深房地 办公、
赛格广 款的抵押
字第 赛格集 会议展 市场商 1996.1.3-
115 场 66 办公 办公 511.05 物，抵押
3000166 团 览、科 品房 2046.1.2
层 期限
472 号 技开发
2015.11-
综合楼
2016.11
鹏基上
深房地
步工业
字第 赛格集 工业仓 市场商 1983.1.3-
116 厂房 厂房 办公 1,766.63 -
3000699 团 储 品房 2033.1.2
205 栋
326 号
第三层
117 鹏基上 深房地 赛格集 工业仓 厂房 办公 市场商 1983.1.3- 1,223.20 -
113
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
步工业 字第 团 储 品房 2033.1.2
厂房 3000699
201 栋 324 号
四楼东
半部
八卦岭 深房地
1983.10.12
厂房 字第 赛格集 工业仓 市场商
118 厂房 厂房 -2033.10.1 2,315.20 -
423 栋 3000707 团 储 品房
11
5层 107 号
八卦岭 深房地
1983.10.12
厂房 字第 赛格集 工业仓 市场商
119 厂房 厂房 -2033.10.1 2,315.20 -
423 栋 3000706 团 储 品房
11
6层 627 号
赛格科 作为向中
技工业 信银行贷
深房地
园2栋 款的抵押
字第 赛格集 工业仓 市场商 1988.3.21-
120 7层 厂房 办公 1,503.30 物，抵押
3000092 团 储 品房 2038.3.20
1-6 轴 期限
898 号
与 H-P 2015.11-
轴 2016.11
赛格科
技工业
深房地
园4栋
字第 赛格集 工业仓 工业 市场商 1988.3.21-
121 7层A 办公 1,457.76 -
3000161 团 储 厂房 品房 2038.3.20
轴与
182 号
14-21
轴
赛格工 深房地
业区 字第 赛格集 工业用 单身 市场商 1988.3.21-
122 公寓 45.35 -
102 栋 3000150 团 地 公寓 品房 2038.3.20
2-905 345 号
赛格工 深房地
业区 字第 赛格集 工业用 单身 市场商 1988.3.21-
123 公寓 45.35 -
102 栋 3000150 团 地 公寓 品房 2038.3.20
2-908 352 号
赛格工 深房地
业区 字第 赛格集 工业用 市场商 1988.3.21-
124 宿舍 公寓 46.76 -
104 栋 3000161 团 地 品房 2038.3.20
4-824 120 号
125 赛格工 深房地 赛格集 工业用 宿舍 公寓 市场商 1988.3.21- 43.16 -
114
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
业区 字第 团 地 品房 2038.3.20
104 栋 3000161
4-825 123 号
赛格工 深房地
业区 字第 赛格集 工业用 市场商 1988.3.21-
126 宿舍 公寓 43.16 -
104 栋 3000161 团 地 品房 2038.3.20
4-826 126 号
作为向兴
赛格景 深房地 业银行贷
苑裙楼 字第 赛格集 住宅用 市场商 1995.5.1- 款的抵押
127 商场 商业 3,058.77
裙楼一 3000159 团 地 品房 2065.5.1 物，已到
层 531 号 期，期满
未解押
作为向兴
赛格景 深房地 业银行贷
苑裙楼 字第 赛格集 住宅用 市场商 1995.5.1- 款的抵押
128 商场 办公 2,964.37
裙楼二 3000187 团 地 品房 2065.5.1 物，已到
层 814 号 期，期满
未解押
作为向兴
赛格景 深房地 业银行贷
苑裙楼 字第 赛格集 住宅用 市场商 1995.5.1- 款的抵押
129 商场 办公 899.80
裙楼三 3000187 团 地 品房 2065.5.1 物，已到
层 815 号 期，期满
未解押
深房地
赛格景
字第 赛格集 住宅用 市场商 1995.5.1-
130 苑A栋 住宅 住宅 95.55
3000653 团 地 品房 2065.5.1
1507
920 号
深房地
赛格景
字第 赛格集 住宅用 高层 市场商 1995.5.1-
131 苑B栋 住宅 67.16
3000092 团 地 住宅 品房 2065.5.1
1602
126 号
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
132 办公 办公 262.52
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
08B 898 号 寓 期，期满
未解押
133 现代之 深房地 赛格集 商业、 办公 办公 市场商 1995.10.6- 364.28 作为向兴
115
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
窗大厦 字第 团 办公、 品房 2045.10.5 业银行贷
A座 3000650 单身公 款的抵押
09A 925 号 寓 物，已到
期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
134 办公 办公 262.52
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09B 931 号 寓 期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
135 办公 办公 202.64
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09C 929 号 寓 期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
136 办公 办公 197.93
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09D 928 号 寓 期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
137 办公 办公 193.22
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09E 920 号 寓 期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
138 办公 办公 193.22
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09F 922 号 寓 期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、
业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6-
139 办公 办公 205.49 款的抵押
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5
物，已到
09G 900 号 寓
期，期满
116
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
140 办公 办公 65.60
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09H 917 号 寓 期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
141 办公 办公 221.62
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09I 899 号 寓 期，期满
未解押
作为向兴
现代之 深房地 商业、 业银行贷
窗大厦 字第 赛格集 办公、 市场商 1995.10.6- 款的抵押
142 办公 办公 46.70
A座 3000650 团 单身公 品房 2045.10.5 物，已到
09J 927 号 寓 期，期满
未解押
作为向中
信银行贷
深房地
赛格住 多层 款的抵押
字第 赛格集 居住用 市场商 1981.9.10-
143 宅楼 1 钢窗 酒店 3,170.02 物，抵押
3000230 团 地 品房 2031.9.9
栋 住宅 期限
551 号
2015.11-
2016.11
作为向中
信银行贷
深房地
赛格住 多层 款的抵押
字第 赛格集 居住用 市场商 1981.9.10-
144 宅楼 6 钢窗 公寓 3,811.59 物，抵押
3000237 团 地 品房 2031.9.9
栋 住宅 期限
683 号
2015.11-
2016.11
作为向兴
长城大
深房地 业银行贷
厦2栋
字第 赛格集 住宅用 高层 市场商 1985.5.28- 款的抵押
145 C 地下 商业 934.34
3000652 团 地 住宅 品房 2035.5.27 物，已到
室及首
891 号 期，期满
层
未解押
146 长城大 深房地 赛格集 住宅用 高层 住宅 市场商 1985.5.28- 83.67 作为向兴
117
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
厦2栋 字第 团 地 住宅 品房 2035.5.27 业银行贷
C1108 3000655 款的抵押
701 号 物，已到
期，期满
未解押
作为向兴
深房地 业银行贷
长城大
字第 赛格集 住宅用 高层 市场商 1985.5.28- 款的抵押
147 厦2栋 住宅 83.67
3000655 团 地 住宅 品房 2035.5.27 物，已到
C1102
693 号 期，期满
未解押
作为向兴
深房地 业银行贷
长城大
字第 赛格集 住宅用 高层 市场商 1985.5.28- 款的抵押
148 厦2栋 住宅 104.90
3000655 团 地 住宅 品房 2035.5.27 物，已到
C206
703 号 期，期满
未解押
作为向兴
深房地 业银行贷
长城大
字第 赛格集 住宅用 高层 市场商 1985.5.28- 款的抵押
149 厦2栋 住宅 98.95
3000655 团 地 住宅 品房 2035.5.27 物，已到
C909
771 号 期，期满
未解押
深房地
深茂商
字第 赛格集 商业、 市场商 1993.6.18-
150 业中心 办公 办公 239.10 -
3000593 团 办公 品房 2043.6.17
12A
374 号
深房地
深茂商
字第 赛格集 商业、 市场商 1993.6.18-
151 业中心 办公 办公 134.43 -
3000593 团 办公 品房 2043.6.17
12G
371 号
深房地
深茂商
字第 赛格集 商业、 市场商 1993.6.18-
152 业中心 办公 办公 169.40 -
3000592 团 办公 品房 2043.6.17
12H
573 号
赛格工 深房地
1984.11.21
业大厦 字第 赛格集 工业仓 工业 市场商
153 商业 -2034.11.2 1,923.16 -
2 栋第 3000759 团 储 厂房 品房
0
1层 230 号
154 赛格工 深房地 赛格集 工业仓 工业 商业 市场商 1984.11.21 801.76 -
118
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
业大厦 字第 团 储 厂房 品房 -2034.11.2
2栋2 3000759 0
层 289 号
A-F1-2
轴
D-E2-4
轴
赛格工 深房地
1984.11.21
业大厦 字第 赛格集 工业仓 工业 市场商
155 商业 -2034.11.2 1,853.33 -
2 栋第 3000759 团 储 厂房 品房
0
3层 290 号
赛格工
业大厦
深房地
2栋6 1984.11.21
字第 赛格集 工业仓 工业 市场商
156 层 B.C 仓储 -2034.11.2 430.79 -
3000759 团 储 厂房 品房
轴 7.8 0
293 号
轴 1/2
等
赛格工
业大厦 深房地
1984.11.21
2 栋第 字第 赛格集 工业仓 工业 市场商
157 仓储 -2034.11.2 1,005.10 -
6层 3000767 团 储 厂房 品房
0
1-7.8 656 号
轴 1/2
赛格工
业大厦 深房地
1984.11.21
2栋6 字第 赛格集 工业仓 工业 市场商
158 仓储 -2034.11.2 500.82 -
层 3000759 团 储 厂房 品房
0
B.C9-1 346 号
4 轴等
赛格工 深房地
1984.11.21
业大厦 字第 赛格集 工业仓 工业 市场商
159 仓储 -2034.11.2 1,936.71 -
2 栋第 3000759 团 储 厂房 品房
0
7层 253 号
赛格工 深房地
1984.11.21
业大厦 字第 赛格集 工业仓 市场商
160 工业 商业 -2034.11.2 1,853.33 -
3 栋第 3000767 团 储 品房
0
3层 659 号
赛格工 深房地 赛格集 工业仓 市场商 1984.11.21
161 工业 商业 291.74 -
业大厦 字第 团 储 品房 -2034.11.2
119
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记
房地产 房地产 证载权 登记土 实际 土地使用年 建筑面积
序号 房产 附记 2 抵押情况
名称 证编号 利人 地用途 用途 限 （M ）
用途
3 栋第 3000759 0
4层 294 号
(2)
赛格工
深房地
业大厦 1984.11.21
字第 赛格集 工业仓 市场商
162 3 栋第 工业 商业 -2034.11.2 436.85 -
3000759 团 储 品房
4层 0
292 号
(3)
赛格工
深房地
业大厦 1984.11.21
字第 赛格集 工业仓 市场商
163 3 栋第 工业 商业 -2034.11.2 507.58 -
3000767 团 储 品房
4层 0
663 号
(4)
赛格工
深房地
业大厦 1984.11.21
字第 赛格集 工业仓 市场商
164 3 栋第 工业 仓储 -2034.11.2 102.20 -
3000759 团 储 品房
7层 0
287 号
E.F 轴
赛格工
业大厦
深房地
3 栋第 1984.11.21
字第 赛格集 工业仓 市场商
165 7层 工业 仓储 -2034.11.2 999.12 -
3000759 团 储 品房
6.7 轴 0
251 号
1/2-14
轴
合计 65,976.35 -
注：赛格集团除以上拟划转的物业资产外，仍持有的少部分物业资产，待完善产权手
续后将有可能会调增划转资产范围。
前述经无偿划转至赛格创业汇的房产中，有 16 项房产处于抵押状态，建筑
面积合计 23,573.64 平方米；另有 94 项房产抵押期满但未解押，建筑面积合计
15,458.49 平方米。以上涉及抵押的房产，经与相关抵押权人沟通，抵押权人
同意协助完成相关事项的处理。截至本预案签署日，相关问题正在落实与解决
中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公
司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以
120
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷
或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权
属变更登记不存在法律障碍。本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重
组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处
罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”
此外，前述从赛格集团无偿划转至赛格创业汇的房产中，其中有 13 项房产
（建筑面积合计 17,723.00 平方米）登记的房产用途与实际用途存在不一致的
情形，具体明细如下：
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 登记房产用途 实际用途 建筑面积（M ）
鹏基上步工业厂 深房地字第
1 赛格集团 厂房 办公 1,766.63
房 205 栋第三层 3000699326 号
鹏基上步工业厂
深房地字第
2 房 201 栋四楼东 赛格集团 厂房 办公 1,223.20
3000699324 号
半部
赛格工业大厦 2 深房地字第
3 赛格集团 工业厂房 商业 1,923.16
栋第 1 层 3000759230 号
赛格工业大厦 2
深房地字第
4 栋 2 层 A-F1-2 轴 赛格集团 工业厂房 商业 801.76
3000759289 号
D-E2-4 轴
赛格工业大厦 2 深房地字第
5 赛格集团 工业厂房 商业 1,853.33
栋第 3 层 3000759290 号
赛格工业大厦 3 深房地字第
6 赛格集团 工业厂房 商业 1,853.33
栋第 3 层 3000767659 号
赛格科技工业园
深房地字第
7 2 栋 7 层 1-6 轴与 赛格集团 厂房 办公 1,503.30
3000092898 号
H-P 轴
赛格科技工业园
深房地字第
8 4 栋 7 层 A 轴与 赛格集团 工业厂房 办公 1,457.76
3000161182 号
14-21 轴
长城大厦 2 栋 C 深房地字第
9 赛格集团 高层住宅 商业 934.34
地下室及首层 3000652891 号
深房地字第
赛格工业大厦 3
10 3000759294 号房 赛格集团 工业 商业 291.74
栋第 4 层(2)
地产证
深房地字第
赛格工业大厦 3
11 3000759292 号房 赛格集团 工业 商业 436.85
栋第 4 层(3)
地产证
12 赛格工业大厦 3 深房地字第 赛格集团 工业 商业 507.58
121
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 登记房产用途 实际用途 建筑面积（M ）
栋第 4 层(4) 3000767663 号房
地产证
深房地字第
13 赛格住宅楼 1 栋 赛格集团 多层钢窗住宅 酒店 3,170.02
3000230551 号
合计 17,723.00
10、诉讼情况
截至到本预案出具日，赛格创业汇不存在争议标的金额超过 100 万元的未
结案的重大诉讼情况。
11、其他股东放弃优先购买权情况
赛格创业汇为赛格集团的全资子公司，不存在其他股东。
（二）赛格康乐
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格康乐企业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1981 年 10 月 20 日
法定代表人：张光柳
住所：深圳市福田区华强北路康乐大厦九楼
营业执照注册号：440301103051210
组织机构代码：19218294-4
税务登记证：440301192182944
注册资本：人民币 500 万元
办公地址：深圳市福田区华强北路康乐大厦九楼
经营范围：自有房屋出租；物业管理；开办、管理深圳市赛格康乐企业发
展有限公司赛格康乐通信市场（分支机构经营）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控产品）；国际货运代理；经济信息咨询；进出口业务。
2、历史沿革
（1）1981 年 10 月，赛格康乐设立
122
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市赛格康乐企业发展有限公司的前身系深圳康乐电子有限公司。1981
年 9 月 2 日，深圳市电子工业公司（赛格集团前身）与哈尔滨无线电四厂（哈
尔滨海格集团有限公司前身）签署《联合经营康乐电子有限公司协议》；1981
年 9 月 26 日，双方签署《关于康乐电子有限公司补充协议书》。根据上述协议，
双方同意合资成立深圳康乐电子有限公司，公司出资额 180 万元，其中，深圳
市电子工业公司出资 90 万元，占出资额的比重为 50%，哈尔滨无线电四厂出资
90 万元，占出资额的比重为 50%。康乐电子有限公司企业性质为全民所有制。
1981 年 9 月 10 日，广东省经济特区管理委员会出具《对康乐电子有限公
司协议书的批复》（特管复字[1981]049 号），同意深圳市电子工业公司与哈尔
滨无线电四厂签订的深圳康乐电子有限公司协议书。
1981 年 10 月 20 日，深圳康乐电子有限公司成立。深圳康乐电子有限公司
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市电子工业公司 90.00 50.00%
哈尔滨无线电四厂 90.00 50.00%
合计 180.00 100.00%
（2）1984 年 6 月，股东变更
1984 年 2 月，深圳市电子工业总公司（赛格集团前身）与哈尔滨无线电四
厂签署《关于康乐电子有限公司双方投资核定书》。经核实，深圳市电子工业总
公司对深圳康乐电子有限公司的投资额为 108 万元，哈尔滨无线电四厂对其的
投资额为 75.89 万元。
1984 年 3 月 23 日，深圳康乐电子有限公司召开第五次董事会，会议纪要
中明确了双方向深圳康乐电子有限公司投资的问题，深圳市电子工业总公司以
土地出资 90 万元，哈尔滨无线电四厂出资核实为 75.89 万元，距 90 万元差 14.11
万元，由哈尔滨无线电四厂补足。1984 年 12 月 2 日，深圳康乐电子有限公司
开具 14.11 万元收据。
1984 年 6 月 18 日，经深圳市人民政府向深圳市电子工业总公司《对深圳
市电子工业总公司六月一日报告的批复》（深府复[1984]285 号）批准，确认深
圳市电子工业公司 1981 年 9 月 2 日与哈尔滨无线电四厂签订的深圳康乐电子有
限公司协议书继续生效。
依据赛格集团的确认，原深圳市电子工业公司对赛格康乐的权利义务由深
123
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
圳市电子工业总公司承继，赛格康乐的股东由深圳市电子工业公司变更为深圳
市电子工业总公司。
（3）1989 年 9 月，转增股本
1989 年 7 月 5 日，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》（（89）验字
第 216 号）。截至 1988 年 12 月 31 日，深圳康乐电子有限公司实有资本 940.02
万元。由此，赛格康乐注册资本由 180 万元变更为 940 万元。
1989 年 9 月 5 日，深圳康乐电子有限公司办理了工商登记。本次增资完成
后，赛格康乐各股东出资额情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市电子工业总公司 470.00 50.00%
哈尔滨无线电四厂 470.00 50.00%
合计 940.00 100.00%
（4）1992 年 11 月，名称变更
1992 年 10 月 22 日，经深圳市人民政府办公厅《关于深圳康乐电子有限公
司更名的批复》（深府办复[1992]1375 号）批准，同意深圳康乐电子有限公司
更名为深圳赛格康乐电子有限公司。1992 年 11 月 23 日，深圳康乐电子有限公
司办理了工商变更登记，名称变更为深圳赛格康乐电子有限公司。
（5）1997 年 5 月，转增股本
1996 年 10 月 25 日，深圳赛格康乐电子有限公司 1996 年第一次股东会审
议通过增加注册资本的决议。深圳赛格康乐电子有限公司以公积金等股东权益
增加 105 万元的注册资本，赛格康乐注册资本由 940 万元增加至 1,045 万元，
并相应调整股东双方的股权比例。其中，深圳赛格集团公司出资份额为 575 万
元，占比 55%，哈尔滨海格集团公司（哈尔滨无线电四厂改组成立）出资份额
为 470 万元，占比 45%。
1996 年 12 月 26 日，深圳中庆会计师事务所出具《验资报告》（深庆[1996]
验字第 054 号），确认深圳赛格康乐电子有限公司变更前的注册资本为 940 万元，
变更后的注册资本为 1045 万元，截至 1996 年 12 月 25 日止，深圳赛格康乐电
子有限公司增加投入资本为 105 万元。
1997 年 5 月 5 日，深圳赛格康乐电子有限公司办理了工商变更登记。本次
124
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转增股本完成后，深圳赛格康乐电子有限公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳赛格集团公司 575.00 55.02%
哈尔滨海格集团公司 470.00 44.98%
合计 1,045.00 100.00%
（6）1997 年 7 月，名称变更
1997 年 5 月 5 日，深圳赛格康乐电子有限公司名称变更为深圳市赛格康乐
电子有限公司，并办理工商变更登记。
（7）2005 年 5 月，名称变更
2005 年 5 月 12 日，深圳市赛格康乐电子有限公司名称变更为深圳市赛格
康乐企业发展有限公司，并办理工商变更登记。
（8）2007 年 12 月，减资
2007 年 4 月 17 日，赛格康乐召开股东会，通过了将其注册资本由 1,045
万元减少至 500 万元的决议。由深圳市赛格集团有限公司出资 275 万元，占出
资比例 55%；哈尔滨海格集团有限公司出资 225 万元，占出资比例 45%。2007
年 6 月 30 日，赛格康乐就前述决议事项，修改了公司章程。
2007 年 11 月 27 日，深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字
[2007]142 号）。根据该验资报告，赛格康乐以冲减债权的方式分别归还赛格
集团 300 万元、哈尔滨海格集团有限公司 245 万元。赛格康乐于 2007 年 7 月
26 日在深圳特区报 D6 版刊登了减资公告，截至 2007 年 9 月 9 日，赛格康乐债
权人未要求其清偿债务或提供债务担保。截至 2007 年 10 月 31 日，赛格康乐变
更后的注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。2007 年 10 月 31 日，赛格
康乐股东赛格集团、哈尔滨海格集团有限公司出具承诺书，承诺对赛格康乐原
注册资本 1,045 万元以内的债务承担连带责任。
2007 年 12 月 11 日，赛格康乐办理了工商变更登记。本次减资完成后，赛
格康乐股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
125
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市赛格集团有限公司 275.00 55.00%
哈尔滨海格集团有限公司 225.00 45.00%
合计 500.00 100.00%
（9）2008 年 11 月变更股东名称
2008 年 11 月 21 日，经深圳市工商局核准，赛格康乐股东由深圳市赛格集
团公司、哈尔滨海格集团公司变更名称为赛格集团、哈尔滨海格集团有限公司。
本次变更后，赛格康乐股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市赛格集团有限公司 275.00 55.00%
哈尔滨海格集团有限公司 225.00 45.00%
合计 500.00 100.00%
3、出资及合法存续情况
赛格康乐历次出资均已足额到位，其股东不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
赛格集团合法拥有赛格康乐的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也
不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
禁止被转让的情形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
最近三年，赛格康乐不存在股权转让、增减资或改制的情况。
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格康乐的控股股东为赛格集团，持有其 55%的股权，
实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
126
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、报告期内主营业务情况
赛格康乐为赛格集团旗下的物业租赁公司。赛格康乐拥有位于深圳华强北
黄金地段的康乐工业大厦 1-7 层以及 9 层相关房产和赛格住宅楼 4 栋 508 室，
其中康乐工业大厦 1-4 层经营通信市场业务，客户在租赁房产后用于经营手机
及相关配件、通信产品的批发和零售，康乐工业大厦 5-7 层为写字楼以及仓库，
用于对外出租。
最近两年一期，赛格康乐业务稳定增长，2013 年、2014 年、2015 年 1-10
月，营业收入分别为 5,182.69 万元、5,770.80 万元以及 4,769.75 万元；净利
润分别为 1,887.98 万元、2,327.52 万元以及 2,465.82 万元。
7、标的公司财务状况
赛格康乐最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 7,152.67 7,454.51 8,211.67
负债总额 3,716.03 3,907.16 5,035.68
所有者权益 3,436.63 3,547.35 3,175.99
营业收入 4,769.75 5,770.80 5,182.69
利润总额 3,282.07 3,206.13 2,517.30
127
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 2,465.82 2,327.52 1,887.98
经营活动产生的现金流量净额 2,044.19 1,533.02 5,361.16
资产负债率 51.95% 52.41% 61.32%
毛利率（营业总收入） 76.81% 70.76% 64.41%
基本每股收益（元/股） 4.93 4.66 3.78
8、主要资产情况
截至本预案签署日，赛格康乐实际拥有的房产有 9 项，建筑面积合计
12,941.28 平方米，具体明细如下：
实际权属
证载
序 房地产 房地产证编 登记土地 登记房产 实际用 土地使用 证载建筑 为赛格康
权利 附记 2
号 名称 号 用途 用途 途 年限 面积（M ） 乐的建筑
人 2
面积（M ）
康乐工 深房地字第 1984.11.
赛格 市场商
1 业大厦 3000749212 工业仓储 工业厂房 商业 21-2034. 1,886.35 984.35
康乐 品房
1栋1层 号 11.20
康乐工 深房地字第 1984.11.
赛格 市场商
2 业大厦 3000749215 工业仓储 工业厂房 商业 21-2034. 2,055.61 2,055.61
康乐 品房
1栋2层 号 11.20
康乐工 深房地字第 1984.11.
赛格 市场商
3 业大厦 3000749213 工业仓储 工业厂房 商业 21-2034. 1,788.81 1,788.81
康乐 品房
1栋3层 号 11.20
康乐工 深房地字第 1984.11.
赛格 市场商
4 业大厦 3000749220 工业仓储 工业厂房 商业 21-2034. 1,869.15 1,869.15
康乐 品房
1栋4层 号 11.20
康乐工 深房地字第 1984.11.
赛格 市场商
5 业大厦 3000749211 工业仓储 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15 1,869.15
康乐 品房
1栋5层 号 11.20
康乐工 深房地字第 1984.11.
赛格 市场商
6 业大厦 3000749217 工业仓储 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15 1,869.15
康乐 品房
1栋6层 号 11.20
康乐工 深房地字第 1984.11.
赛格 市场商
7 业大厦 3000749219 工业仓储 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15 1,869.15
康乐 品房
1栋7层 号 11.20
康乐工 深房地字第 赛格 市场商 1984.11.
8 工业仓储 工业厂房 办公 555.83 555.83
业大厦 3000749214 康乐 品房 21-2034.
128
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实际权属
证载
序 房地产 房地产证编 登记土地 登记房产 实际用 土地使用 证载建筑 为赛格康
权利 附记 2
号 名称 号 用途 用途 途 年限 面积（M ） 乐的建筑
人 2
面积（M ）
1栋9层 号 11.20
赛格住 深房地字第 1981.9.1
赛格 市场商
9 宅楼 4 3000015859 居住用地 住宅 住宅 0-2031.9 80.08 80.08
集团 品房
栋 508 号 .9
合计 13,843.28 12,941.28
康乐工业大厦 1 栋 1 层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受
限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼 4 栋 508 室的用途为住宅，建筑面积 80.08 平方米，房产权证
的登记权利人为赛格集团，但赛格康乐实际持有该项房产。
此外，赛格康乐持有的康乐工业大厦的房产登记的土地用途为工业用地，
其中 1-4 层实际用途为商业，9 层实际用途为办公。截至本预案出具之日，赛
格康乐就以上房产存在的权属登记不一致、土地用途变更问题正在按相关规定
进行处理。赛格集团承诺，前述实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下
的房产权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完
善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导
致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
9、业务资质许可情况
赛格康乐拥有的业务资质许可情况如下：
经营许可/资
序号 颁发单位 编号 有效期 许可单位
质
2014 年 9 月 29
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字
1 日-2016 年 11 赛格康乐
许可证 交通警察局 A00153 号
月 30 日
10、诉讼情况
截至到本预案出具日，赛格康乐不存在争议标的金额超过 100 万元的未结
案的重大诉讼情况。
11、其他股东放弃优先购买权情况
129
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据赛格康乐于 2016 年 1 月 18 日作出的股东会决议，股东哈尔滨海格集
团有限公司同意放弃对赛格集团向深赛格转让的赛格康乐 55%股权的优先购买
权。
（三）赛格物业发展
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格物业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1994 年 6 月 10 日
法定代表人：李永平
住所：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦 19 楼部分
营业执照注册号：440301103539972
组织机构代码：19227219-X
税务登记证：44030119227219X
注册资本：人民币 500 万元
办公地址：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦 19 楼
经营范围：物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。建筑材料，水暖
器材，金属材料，化工产品，家用电器，建筑五金，文体用品的购销（以上各
项不含专营、专控、专卖商品）。电梯维修保养（另设分公司经营此项业务）。
2、历史沿革
（1）1994 年 6 月，赛格物业发展成立
赛格物业发展的前身系深圳赛格物业发展公司。1994 年 4 月 28 日，深圳
赛格集团公司（赛格集团前身）作出《关于成立深圳市赛格物业发展公司的决
定》（深赛办[1994]107 号），决定成立深圳市赛格物业发展公司，为全民所有
制有限责任公司，注册资本 500 万元，其中固定资产 400 万元，流动资金 100
万元。
1994 年 6 月 10 日，深圳赛格物业发展公司在深圳市工商局注册成立（注
册号：19227219-X 号），深圳赛格物业发展公司成立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
130
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳赛格集团公司 500.00 100.00%
（2）1999 年 6 月，股东更名
1997 年 7 月 24 日，深圳赛格物业发展公司股东深圳赛格集团公司变更名
称为深圳市赛格集团有限公司。1999 年 6 月 11 日，深圳市赛格物业发展公司
完成股东变更名称变更的工商变更工作。本次变更完成后，深圳赛格物业发展
公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市赛格集团有限公司 500.00 100.00%
（3）2001 年 7 月，改制及变更名称
2001 年 2 月 28 日，赛格集团向深圳市投资管理公司报请《关于转让深圳
赛格物业发展公司部分产权以进行改制的请示》（深赛资[2001]21 号），拟转让
其拥有的深圳赛格物业发展公司 49%产权予深圳市赛格广场投资发展有限公司，
转让价格以资产评估后净资产值为准。改制完成后，深圳赛格物业发展公司更
名为深圳市赛格物业发展有限公司。
2001 年 3 月 5 日，深圳市中南资产评估有限公司出具《深圳赛格物业发展
公司股权转让资产评估报告书》（中南评字（2001）024 号），经评估的净资产
为 618.69 万元。
2001 年 3 月 13 日，经深圳市投资管理公司《关于同意深圳赛格物业发展
公司股权转让的批复》（深投[2001]59 号）批准，同意前述股权转让事项。
2001 年 6 月 5 日，赛格集团与深圳市赛格广场投资发展有限公司签署《股
权转让协议书》，约定以深圳赛格物业发展公司经评估的净资产 618.69 万元为
基准，以 303.16 万元的价格将赛格集团持有的深圳赛格物业发展公司 49%股权
转让给深圳市赛格广场投资发展有限公司。
2001 年 7 月 30 日，深圳市赛格物业发展有限公司办理变更名称的工商登
记。本次改制完成后，深圳市赛格物业发展有限公司，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市赛格集团有限公司 255.00 51.00%
131
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市赛格广场投资发展有限公司 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
（4）2008 年 8 月，股权转让
2007 年 8 月 28 日，经深圳市国资委《关于转让深圳市赛格物业发展有限
公司股权问题的批复》（深国资委[2007]277 号）批准，同意深圳市赛格广场投
资发展有限公司所持赛格物业发展 49%股权转让给赛格集团，按规定对赛格物
业发展的资产进行评估确定股权转让价格，同意股权转让免于公开挂牌征集受
让方以协议转让的方式进行。
2007 年 10 月 18 日，深圳市国颂资产评估有限公司对截至 2007 年 8 月 31
日赛格物业发展的全部资产及负债进行评估，经评估赛格物业发展净资产值为
1,947.10 万元，并出具了深国颂[2007]S-0188 号评估报告。
2008 年 3 月 11 日，深圳市赛格广场投资发展有限公司与赛格集团签署《股
权转让协议书》，约定深圳市赛格广场投资发展有限公司以评估结果为依据，以
954.079 万元的价格将其持有的赛格物业发展 49%股权转让给赛格集团。2008
年 4 月 10 日，深圳市产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（深产权鉴字（2008）
08086 号），确认前述股权转让事项符合法定程序，予以鉴证。
2008 年 8 月 4 日，深圳市赛格物业发展有限公司办理了工商变更登记。本
次股权转让完成后，深圳市赛格物业发展有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市赛格集团有限公司 500.00 100.00%
3、出资及合法存续情况
赛格物业发展历次出资均已足额到位，其股东不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
赛格集团合法拥有赛格物业发展的股权，不存在委托持股、信托持股或其
他任何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
最近三年，赛格物业发展不存在股权转让、增减资或改制的情况。
132
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格物业发展的控股股东为赛格集团，持有其 100.00%
的股权，实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
6、最近三年主营业务情况
赛格物业发展为赛格集团旗下全资控股的物业管理公司。赛格物业发展的
主要经营范围有物业管理及配套设施的日常管理和综合服务、电梯维修、餐饮
服务等；所管物业范围涵盖超高层商业写字楼、大型商业住宅区、工业厂房等。
赛格物业发展目前所管辖的物业为六个区域，包括赛格广场大厦、赛格经济大
厦、赛格苑、赛格景苑、益田花园、绿茵阁等，管理总面积 70 多万平方米。
最近两年一期，赛格物业发展业绩持续增长，2013 年、2014 年、2015 年
1-10 月的营业收入分别为 6,731.18 万元、6,710.97 万元以及 5,635.89 万元；
净利润分别为 658.62 万元、1,009.63 万元以及 1,001.77 万元。
7、标的公司财务状况
赛格物业发展最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 9,830.76 9,379.05 7,967.39
负债总额 7,705.62 7,492.77 6,386.22
所有者权益 2,125.15 1,886.28 1,581.18
133
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 5,635.89 6,710.97 6,731.18
利润总额 1,335.86 1,292.55 874.15
净利润 1,001.77 1,009.63 658.62
经营活动产生的现金流量净额 858.98 2,599.40 -460.74
资产负债率 78.38% 79.89% 80.15%
毛利率 27.68% 20.33% 17.79%
基本每股收益（元/股） 2.00 2.02 1.32
8、主要资产情况
截至本预案签署日，赛格物业发展拥有 12 项房产，建筑面积合计 881.98
平方米，具体明细如下：
证载
序 房地产 房地产证编 登记土地 登记房产 实际用 土地使用 建筑面积
权利 附记 2
号 名称 号 用途 用途 途 年限 （M ）
人
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
1 3000187507 物业 办公 办公 -2046.1. 69.12
场 3701A 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
2 3000187504 物业 办公 办公 -2046.1. 51.02
场 3701B 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
赛格广 深房地字第 赛格 1996.1.3
公，会议 市场商
3 场 3000187503 物业 办公 办公 -2046.1. 89.18
展览，科 品房
3701B-1 号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
4 3000187502 物业 办公 办公 -2046.1. 52.30
场 3702A 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
5 3000187501 物业 办公 办公 -2046.1. 100.46
场 3708B 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
6 3000187510 物业 办公 办公 -2046.1. 78.91
场 3709A 展览，科 品房
号 发展 2
技
134
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载
序 房地产 房地产证编 登记土地 登记房产 实际用 土地使用 建筑面积
权利 附记 2
号 名称 号 用途 用途 途 年限 （M ）
人
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
7 3000187500 物业 办公 办公 -2046.1. 78.91
场 3709B 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
8 3000187506 物业 办公 办公 -2046.1. 100.46
场 3710A 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
9 3000187508 物业 办公 办公 -2046.1. 52.30
场 3710B 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
10 3000187378 物业 办公 办公 -2046.1. 51.02
场 3711A 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
深房地字第 赛格 1996.1.3
赛格广 公，会议 市场商
11 3000187509 物业 办公 办公 -2046.1. 69.12
场 3711B 展览，科 品房
号 发展 2
技
商业，办
赛格广 深房地字第 赛格 1996.1.3
公，会议 市场商
12 场 3000187505 物业 办公 办公 -2046.1. 89.18
展览，科 品房
3711B-1 号 发展 2
技
合计 881.98
9、业务资质许可情况
赛格物业发展及其分公司拥有的业务资质许可情况如下：
经营许可/资
序号 颁发单位 编号 有效期 许可单位
质
物业管理
物业管理企业 中华人民共和
1 （建）1050268 - 赛格物业发展
资质证书 国建设部
住宅类停车场
2014 年 8 月 29 赛格物业发展
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字
2 日-2016 年 7 五邑大厦停车
许可证 交通警察局 B02054 号
月 14 日 场
135
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 8 月 29
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业发展
3 日-2016 年 5
许可证 交通警察局 B01099 号 赛格苑停车场
月 24 日
2015 年 10 月 9
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业发展
4 日-2017 年 10
许可证 交通警察局 B00473 号 益田花园 E 区
月8日
2014 年 8 月 6 赛格物业发展
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字
5 日-2016 年 6 赛格景苑停车
许可证 交通警察局 B01086 号
月 30 日 场
2014 年 11 月 赛格物业发展
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字
6 24 日-2016 年 赛格绿茵阁停
许可证 交通警察局 B00802 号
8月5日 车场
社会公共类停车场
2014 年 8 月 12
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业发展
7 日-2016 年 8
许可证 交通警察局 A00260 号 赛格工业大厦
月 12 日
2014 年 8 月 18
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业发展
8 日-2016 年 8
许可证 交通警察局 A00582 号 赛格广场
月 18 日
电梯维修
特种设备安装 2013 年 3 月 8
广东省质量技
9 改造维修许可 TS3344A59-2017 日-2017 年 3 赛格物业发展
术监督局
证 月7日
10、诉讼情况
截至本预案出具日，赛格物业发展不存在争议标的金额超过 100 万元的未
结案的重大诉讼情况。
11、其他股东放弃优先购买权情况
赛格物业发展为赛格集团的全资子公司，不存在其他股东。
（四）赛格地产
1、公司概况
中文名称：深圳市赛格地产投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：1986 年 12 月 5 日
136
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人：胡建平
住所：深圳市福田区华强北路群星广场 A38 楼
营业执照注册号：440301102774963
组织机构代码：19217633-3
税务登记证：440300192176333
注册资本：人民币 10,250 万元
办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场 A38 楼
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营，承包各种
电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电子系统工程需
要的各种材料、电子设备和有关的机电产品。经营物业管理、购销建筑材料、
装饰材料；经营深府办函[1994]192 号文规定的自用物品及设备的进口业务；
装修工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具
体项目另行申报）、经济信息咨询（不含限制项目）。房地产经纪。
2、历史沿革
（1）1986 年 12 月，赛格地产成立
赛格地产的前身系深圳电子工程公司。1986 年 10 月 31 日，经深圳市人民
政府《关于组建“深圳电子工程公司”的批复》（深府[1986]649 号），同意深
圳电子集团公司组建“深圳电子工程公司”，注册资本 200 万元。1987 年 1 月，
深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》，确认深圳电子工程公司注册资本为
200 万元，其中固定资产 150 万元，流动资金 50 万元。
1986 年 12 月 5 日，深圳电子工程公司在深圳市工商局注册成立（执照号：
深新企字 03080 号），公司性质为全民所有制公司，成立时注册资本为 200 万元。
根据赛格集团及赛格地产的说明，前述赛格集团用于出资的在建工程装配
车间厂房为赛格工业大厦 2 栋 4 层房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因
出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同
其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业
楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由
赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
截至本预案签署之日，用于出资的赛格工业大厦 2 栋 4 层房产正在办理分
割过户登记手续。
137
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）1987 年 11 月，变更名称
1987 年 9 月 21 日，经深圳市人民政府办公厅《关于深圳电子集团九家直
属公司统一更名的批复》（深府办[1987]824 号）批准，同意深圳电子工程公司
变更名称为深圳赛格电子工程发展公司。
上述更名已于 1987 年 11 月 13 日依法在深圳市工商局办理完毕工商变更登
记手续。
（3）1989 年 7 月，变更注册资本及变更公司名称
1989 年 6 月 2 日，深圳市投资管理公司出具《深圳市国营企业验资证明书》
(深投[1989]验字第 73 号)，确认深圳赛格电子工程发展公司实有资本变更为
423.6 万元。
1989 年 7 月 26 日，深圳赛格电子工程发展公司变更注册资本为 424 万元，
变更名称为深圳市赛格电子工程发展公司，并就前述事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，深圳市赛格电子工程发展公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳电子集团公司 424.00 100.00%
（4）1992 年 4 月，变更注册资本
1992 年 3 月 11 日，深圳中华会计师事务所出具的《查账报告》（专审报字
[1992]第 A023 号），确认深圳赛格电子工程发展公司截至 1992 年 2 月 29 日止
净资产（实有资本）为 14,652,165.76 元，1992 年 3 月 21 日，深圳市投资管
理公司资本评估中心确认前述事项属实。
1992 年 4 月 6 日，深圳市赛格电子工程发展公司实有资本变更为 1,465 万
元并办理了工商变更登记。本次变更完成，深圳市赛格电子工程发展公司的股
本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳电子集团公司 1,465.00 100.00%
（5）1993 年 8 月，改制为股份有限公司
1992 年 12 月 25 日，经深圳市人民政府办公厅《关于同意深圳市赛格电子
工程发展公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1992]687 号）批准，同
意深圳市赛格电子工程发展公司改组为深圳市赛格工程实业股份有限公司，并
确认深圳市赛格电子工程发展公司截止到 1992 年 8 月 31 日的账面净资产
138
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1,804.3742 万元，经评估后的净资产 4,690.6213 万元，评估增值 2,886.2471
万元；同意深圳市赛格电子工程发展公司计提 1,650 万元折为 1,650 万股转为
股本，其中增加法人股 450 万股，内部职工股 700 万股；计提 825 万元作为法
定资本公积。公司的股份总额为 2,800 万股，均为普通股，每股 1 元，计 2,800
万元为公司注册资本，其中深圳赛格集团公司持有 1,650 万股、深圳宝安银达
实业有限公司持有 180 万股、深圳市住宅局英利贸易商行持有 180 万股、深圳
市赛格劳动服务公司持有 90 万股、内部职工股 700 万股。
1993 年 6 月 25 日，经深圳市人民政府经济体制改革办公室《关于深圳市
赛格电子工程发展公司增大股本及股本结构调整的批复》（深改复[1993]72 号）
批准，确认深圳市赛格电子工程发展公司截止到 1992 年 8 月 31 日评估后的净
资产为 4,690.6213 万元，同意深圳市赛格电子工程发展公司从评估增值
2,886.2471 万元中提取 1,450.6213 万元转为公积金，其余资产净值 3,240 万
元全部折为 3,240 万股，由深圳赛格集团公司持有；深圳市赛格劳动服务公司
不再参与认购、持有公司股份；公司股份总额为 4,300 万股，其中增量发行 1,060
万股，均为普通股，每股 1 元，计 4,300 万元为公司注册资本，其中深圳赛格
集团公司持有 3,240 万股、深圳宝安银达实业有限公司持有 180 万股、深圳市
住宅局英利贸易商行持有 180 万股、内部职工持有 700 万股。
1993 年 7 月 9 日，经深圳市证券管理办公室《关于同意深圳市赛格工程实
业股份有限公司发行内部股份证的批复》（深证办复[1993]60 号）批准，同意
深圳市赛格工程实业股份有限公司发行内部股份证 4,300 万股。1993 年 9 月 13
日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格电子工程实业股份有限公司调
整股本结构的批复》（深证办复[1993]108 号）批准，同意将内部职工持股由 700
万股调整为 500 万股，总股本相应调整为 4,100 万股。
深圳中华会计师事务所对深圳市赛格电子工程发展公司截至 1992 年 8 月
31 日止所拥有的全部资产进行评估，并出具了《深圳市赛格电子工程发展公司
资产评估及资产净值验证结果报告书》（资评报字[1992]第 B201 号），确认深圳
市赛格电子工程发展公司资产净值为 4690.6213 万元。
1993 年 8 月 18 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司召开创立暨第一次
股东代表大会。
1993 年 9 月 14 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（验资报字
[1993]第 B290 号），确认截至 1993 年 7 月 31 日止，深圳市赛格工程实业股份
有限公司的实收股本金人民币 4,100 万元。
1993 年 10 月 4 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了变更名称的
139
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工商登记 。深圳赛格电子工程发展公司变更为股份公司后，股本结构如下表所
示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳赛格集团公司 3,240.00 79.02%
深圳宝安银达实业有限公司 180.00 4.39%
深圳市住宅局英利贸易商行 180.00 4.39%
内部职工股 500.00 12.20%
合计 4,100.00 100.00%
（6）1993 年 7 月，股东名称变更
1993 年 6 月 14 日，经深圳市工商局核准，深圳宝安银达实业有限公司变
更名称为深圳市亿银达工贸公司（NO.001467）。1993 年 7 月 9 日，经深圳市工
商局核准，深圳市英利贸易商行变更名称为深圳市英利实业公司。变更完成后，
深圳赛格电子工程发展公司股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
深圳赛格集团公司 3,240.00 79.02%
深圳市亿银达工贸公司 180.00 4.39%
深圳市英利实业公司 180.00 4.39%
内部职工股 500.00 12.20%
合计 4,100.00 100.00%
（7）1997 年 5 月，规范为募集设立的股份有限公司
1997 年 5 月 28 日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格工程实业
股份有限公司规范的批复》（深证办复[1997]42 号）批准，同意公司规范为募
集设立的股份有限公司。
（8）1999 年 6 月，股权转让
1998 年 11 月 8 日，深圳市亿银达工贸公司与深圳市赛格工程实业股份有
限公司工会签署《股权转让合同》，合同约定深圳市亿银达工贸公司以 297 万元
将其持有深圳市赛格工程实业股份有限公司 180 万股，计 4.39%转让给深圳市
赛格工程实业股份有限公司工会。该股权转让已经深圳市赛格工程实业股份有
限公司第四次股东代表大会审议通过。1998 年 12 月 18 日，广东省深圳市公证
140
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
处对前述股权转让协议书签约行为予以公证（（98）深证经字第 1701 号）。
1998 年 12 月 2 日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格工程实业
股份有限公司股份转让的函复》（深证办复[1998]87 号）确认，对上述转让事
项不表示异议。1999 年 7 月 7 日，经深圳市经济体制改革办公室《关于深圳市
赛格工程实业股份有限公司股权转让中有关问题的函复》（深改函[1999]001）
确认，“深证办复[1998]87 号”文有效。1999 年 5 月 13 日，经深圳市总工会《关
于投资参股深圳市赛格工程实业股份有限公司的批复》（深工企[1998]18 号）
批准，同意上述深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会参股事宜。
1999 年 7 月 27 日，本次股权转让已由深圳市广信会计师事务所对公司进
行了整体评估，并出具《资产评估报告书》（深广信会评[1999]第 C023 号），确
认以 1999 年 4 月 16 日为评估基准日，公司净资产为 11,537.52 万元。
1999 年 6 月 1 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了工商变更登记 。
股权转让完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳赛格集团公司 3,240.00 79.02%
深圳市英利实业公司 180.00 4.39%
深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会 180.00 4.39%
内部职工股 500.00 12.20%
合计 4,100.00 100.00%
（9）2000 年 4 月，股东更名
1998 年 6 月 30 日，经深圳市工商局核准，深圳市赛格工程实业股份有限
公司股东深圳市英利实业公司变更名称为深圳市住宅经营管理有限公司。2000
年 4 月 18 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司申请办理工商变更登记，因深
圳市英利实业公司 4.39%被福田区法院（[1998]执 240）冻结，股东名称仍显示
为深圳市英利实业公司。
变更完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳赛格集团公司 3,240.00 79.02%
141
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市住宅经营管理有限公司 180.00 4.39%
深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会 180.00 4.39%
内部职工股 500.00 12.20%
合计 4,100.00 100.00%
（10）2001 年 4 月，股权转让
1997 年 7 月 24 日，经深圳市工商局核准，深圳市赛格工程实业股份有限
公司股东深圳赛格集团公司变更名称为深圳市赛格集团有限公司。2001 年 4 月
30 日，广东省深圳市福田区人民法院作出民事裁定书（（1998）深福法执字第
240-2 号），裁定将深圳市住宅经营管理有限公司持有的深圳市赛格工程实业股
份有限公司 4.39%的股权作价 300 万元变卖给案外人深圳市荣其机电设备有限
公司持有。2001 年 5 月 8 日，广东省深圳市福田区人民法院作出协助执行通知
书（（1998）深福法执字第 240 号），请深圳市工商局协助执行前述裁定事项。
2001 年 5 月 12 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司股东大会决议，同意前
述股权转让事宜。
2001 年 6 月 19 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了工商变更登
记。变更完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市赛格集团有限公司 3,240.00 79.02%
深圳市荣其机电设备有限公司 180.00 4.39%
深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会 180.00 4.39%
内部职工股 500.00 12.20%
合计 4,100.00 100.00%
（11）2009 年 9 月，未分配利润和资本公积转增股本
2009 年 6 月 15 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司 2008 年度股东大会
会议决议通过了《关于转增股本金的方案》，同意公司注册资本由 4,100 万元增
加至 10,250 万元。2009 年 8 月 3 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司修改
公司章程，确认以公司截止 2008 年未分配利润 4,305 万元、资本公积金 1,845
万元合计 6,150 万元转增注册资本，增资后公司注册资本为 10,250 万元。2009
年 7 月 5 日，深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深银华验
142
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字（2009）第 011 号），确认截至 2009 年 6 月 18 日止，深圳市赛格工程实业股
份有限公司将截止至 2008 年未分配利润 4,305 万元、资本公积 1,845 万元合计
6,150 万元转增为新增注册资本，其中：深圳市赛格集团有限公司转增 4，860
万元，职工股转增 750 万元，深圳市荣其机电设备有限公司转增 270 万元，公
司工会转增 270 万元，变更后的累积注册资本实收金额为 10,250 万元。
2009 年 9 月 30 日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了工商变更登
记。本次转增股本完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司股本结构如下表
所示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市赛格集团有限公司 8,100.00 79.02%
深圳市荣其机电设备有限公司 450.00 4.39%
深圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会 450.00 4.39%
内部职工股 1,250.00 12.20%
合计 10,250.00 100.00%
（12）2013 年 1 月，变更公司名称
2012 年 11 月 2 日，经深圳市赛格工程实业股份有限公司 2012 年第二次临
时股东大会决议，同意公司名称变更为深圳市赛格地产投资股份有限公司，并
修改公司章程。
2013 年 1 月 16 日，赛格地产办理了工商变更登记。
（13）2014 年 6 月，变更股东名称
2014 年 6 月 23 日，赛格地产作出发起人名称变更的决定，将发起人“深
圳市赛格工程实业股份有限公司工会委员会”变更为“深圳市赛格地产投资股
份有限公司工会委员会”。2013 年 6 月 25 日，赛格地产就前述变更事项修改了
公司章程。
2014 年 6 月 25 日，赛格地产办理了工商变更登记。本次股东更名完成后，
赛格地产股本结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
143
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 注册资本 出资比例
深圳市赛格集团有限公司 8,100.00 79.02%
深圳市荣其机电设备有限公司 450.00 4.39%
深圳市赛格地产投资股份有限公司工会委员会 450.00 4.39%
内部职工股（318 人） 1,250.00 12.20%
合计 10,250.00 100.00%
3、出资及合法存续情况
除赛格集团用于出资的赛格工业大厦 2 栋 4 层房产待完善过户登记手续外，
赛格地产历次出资均已足额到位，其股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
赛格集团、深圳市荣其机电设备有限公司、赛格地产工会以及内部职工合
法拥有赛格地产的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持
股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情
形。
4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况
最近三年，赛格地产不存在股权转让、增减资或改制的情况。
5、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，赛格地产的控股股东为赛格集团，持有其 79.02%的股
权，实际控制人为深圳市国资委，其股权控制关系如下：
144
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、最近三年主营业务情况
赛格地产为赛格集团旗下的物业管理与房地产开发公司，主要从事商业运
营及物业管理、电子专业市场经营，并涉及商业地产开发业务。目前，赛格地
产在华强北区域拥有 261 项物业资产，建筑面积共 3.86 万平方米。同时，开发
了惠州赛格假日广场、赛格国际电子产业中心（赛格 ECO 中心）一期等集高档
住宅或公寓、高端写字楼、大型购物中心、电子信息产业园区、娱乐于一体的
综合性商业地产项目。
最近两年一期，赛格地产营业收入保持持续增长，净利润水平基本保持稳
定，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月的营业收入分别为 33,811.29 万元、
34,567.04 万元以及 44,213.45 万元；净利润分别为 7,069.07 万元、6,650.91
万元以及 7,791.82 万元。
7、标的公司财务状况
赛格地产最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 309,853.36 235,248.10 176,593.23
负债总额 248,076.00 177,495.99 121,889.48
所有者权益 61,777.36 57,752.11 54,703.75
营业收入 44,213.45 34,567.04 33,811.29
利润总额 9,148.44 8,880.03 9,130.40
145
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 7,791.82 6,650.91 7,069.07
经营活动产生的现金流量净额 -71,837.58 -3,559.32 -3,945.51
资产负债率 80.06% 75.45% 69.02%
毛利率 40.56% 46.80% 48.13%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.62
8、赛格地产主要子公司情况
截至本预案签署日，赛格地产共拥有 6 家控股子公司，分别为赛格新城市
建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、弘格文化发展，各子
公司的基本情况如下：
（1）赛格新城市建设
成立时间 1999 年 12 月 21 日
注册资本 1,388 万元人民币
法定代表人 刘红军
注册地址 深圳市龙岗区布吉镇三联村村委办公楼 3 楼
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、
经营范围 专控、专卖商品）；种养业；房地产开发与经营；建筑工程安装施工；
装饰工程设计与施工；水电、机电设备安装工程；物业管理。
赛格地产持有 52.05%的股份，赛格创业汇持有 20%的股份，深圳市尊天
股东构成
道投资发展有限公司持有 27.95%的股份
（2）赛格物业管理
成立时间 1993 年 03 月 17 日
注册资本 1,500 万元人民币
法定代表人 黄信
注册地址 深圳市福田区华发北路华强北街道赛格科技工业园 7 号楼
物业管理、物业管理顾问；高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、
设备管理的维修和房屋租赁业务；电梯维修（营业执照另行申办）；购
销建筑材料、电子产品、通讯器材（不含专营、专控、专卖商品）；环
境卫生及园林绿化的管理服务；物业管理范围内的二次供水设施清洗消
经营范围
毒业务；各类机电设备的安装、维修，供配电设备、给排水设备、空调
设备、防盗报警系统、电视监控系统、楼宇电子对讲系统、门禁系统、
巡更系统、停车场管理系统的工程安装、维修；房地产经济咨询；数字
化城市管理信息采集服务。（以上均不含限制项目）。
股东构成 赛格地产持有 100%股份
（3）惠州群星
146
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间 2003 年 05 月 19 日
注册资本 2,300 万元人民币
法定代表人 刘昕
注册地址 惠州市惠城区东平半岛环岛一路一号
房地产开发经营，室内装修装饰工程，商业运营管理。(依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成 赛格地产持有 88%的股份，惠州市半岛投资有限公司持有 12%的股份
（4）西安赛格
成立时间 2008 年 5 月 15 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 刘红军
注册地址 西安市高新区高新六路 40 号
经营范围 一般经营项目：房地产开发、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询。
股东构成 赛格地产持有 55%的股份，广东凯盈企业管理有限公司持有 45%的股份
（5）北京赛格
成立时间 2014 年 03 月 26 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 刘昕
注册地址 北京市朝阳区建外大街甲 12 号 15 层 1526 室
房地产开发。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可。
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
赛格地产持有 50%的股份，北京核特技术有限公司持有 15%的股份，凯
股东构成 特投资管理有限公司持有 10%的股份，北京元创世纪投资有限公司持有
15%的股份，甘肃润通实业投资（集团）有限公司持有 10%的股份
（6）弘格文化发展
成立时间 2015 年 07 月 23 日
注册资本 300 万元人民币
法定代表人 徐海松
注册地址 深圳市福田区华强北街道红荔路 38 群星广场 A3617
文化活动策划；从事广告业务；企业形象策划；文化用品、工艺美术品、
电子产品、工艺礼品的购销；国内贸易；装潢设计；展览展示策划；美
经营范围
术设计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
147
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营）。
股东构成 赛格地产持有 100%股份
9、主要资产情况
（1）赛格地产的不动产情况
截至本预案签署日，赛格地产拥有 314 项房产，建筑面积合计 45,868.47
平方米，具体明细如下：
① 已办理权属登记的房产，合计 256 项，建筑面积合计为 34,927.47 平方
米，具体明细如下：
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 1988.3.21- 的抵押
1 商业 商品 40.40 40.40
101 栋 3000717 地产 地 寓 2038.3.20 物，抵押
房
一层 A 885 号 期限
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
2 商品 45.35 45.35
102 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
2-911 241 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
3 商品 45.35 45.35
102 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
2-912 237 号 期限
2015.4-
2016.4
148
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工
深房地 行贷款
业区 市场
字第 赛格 工业用 单身公 1988.3.21- 的抵押
4 103 栋 商业 商品 83.20 83.20
3000717 地产 地 寓 2038.3.20 物，抵押
一层 房
880 号 期限
C7
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
5 商品 76.70 76.70
104 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
03-202 666 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
6 商品 76.70 76.70
104 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
03-402 657 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
7 商品 76.70 76.70
104 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
03-901 653 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
8 商品 76.70 76.70
104 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
03-902 652 号 期限
2015.4-
2016.4
149
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
9 商品 43.16 43.16
104 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
4-426 651 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
10 商品 43.16 43.16
104 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
4-526 243 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
11 商品 43.16 43.16
104 栋 3000721 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
房
4-626 245 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工
深房地 行贷款
业区 市场
字第 赛格 工业用 单身公 单身公 1988.3.21- 的抵押
12 106 栋 商品 48.28 48.28
3000717 地产 地 寓 寓 2038.3.20 物，抵押
首层 房
868 号 期限
A4
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
赛格工
深房地 行贷款
业区 非市
字第 赛格 工业用 单身宿 1988.3.21- 的抵押
13 103 栋 商业 场商 99.19 99.19
3000721 地产 地 舍 2038.3.20 物，抵押
一层 品房
297 号 期限
C5
2015.4-
2016.4
150
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工
深房地 行贷款
业区 非市
字第 赛格 工业用 单身宿 1988.3.21- 的抵押
14 103 栋 商业 场商 187.64 187.64
3000721 地产 地 舍 2038.3.20 物，抵押
一层 品房
299 号 期限
C6
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
15 宿舍 宿舍 场商 46.76 46.76
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-424 292 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
16 宿舍 宿舍 场商 43.16 43.16
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-425 268 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
17 宿舍 宿舍 场商 75.69 75.69
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-427 650 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
18 宿舍 宿舍 场商 46.76 46.76
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-524 559 号 期限
2015.4-
2016.4
151
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
19 宿舍 宿舍 场商 43.16 43.16
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-525 560 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
20 宿舍 宿舍 场商 75.69 75.69
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-527 296 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
21 宿舍 宿舍 场商 46.76 46.76
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-624 295 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
22 宿舍 宿舍 场商 43.16 43.16
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-625 294 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
23 宿舍 宿舍 场商 75.69 75.69
104 栋 3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
品房
4-627 558 号 期限
2015.4-
2016.4
152
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工
深房地 行贷款
业区 非市
字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
24 105 栋 公寓 商业 场商 188.20 188.20
3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
首层 品房
624 号 期限
A1
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工
深房地 行贷款
业区 非市
字第 赛格 工业用 1988.3.21- 的抵押
25 105 栋 公寓 商业 场商 171.00 171.00
3000721 地产 地 2038.3.20 物，抵押
首层 品房
625 号 期限
A2
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
26 场商 58.12 58.12
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-401 793 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
27 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-402 795 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
28 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-403 928 号 期限
2015.4-
2016.4
153
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
29 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-404 823 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
30 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-405 819 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
31 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-406 818 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
32 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-407 817 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
33 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-408 816 号 期限
2015.4-
2016.4
154
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
34 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-409 834 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
35 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-410 936 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
36 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-411 831 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
37 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-412 829 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
38 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-413 827 号 期限
2015.4-
2016.4
155
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
39 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-414 826 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
40 场商 69.72 69.72
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-415 825 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
41 场商 58.12 58.12
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-501 792 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
42 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-502 790 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
43 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-503 836 号 期限
2015.4-
2016.4
156
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
44 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-504 837 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
45 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-505 801 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
46 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-506 798 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
47 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-507 935 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
48 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-508 933 号 期限
2015.4-
2016.4
157
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
49 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-509 932 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
50 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-510 915 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
51 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-511 916 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
52 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-512 918 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
53 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-513 919 号 期限
2015.4-
2016.4
158
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
54 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-514 922 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
55 场商 69.72 69.72
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-515 923 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
56 场商 58.12 58.12
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-601 293 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
57 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-602 649 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
58 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-603 619 号 期限
2015.4-
2016.4
159
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
59 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-604 264 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
60 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-605 250 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
61 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-606 249 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
62 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-607 247 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
63 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-608 618 号 期限
2015.4-
2016.4
160
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
64 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-609 615 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
65 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-610 610 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
66 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-611 608 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
67 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-612 605 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
68 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-613 600 号 期限
2015.4-
2016.4
161
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
69 场商 46.76 46.76
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-614 596 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
非市
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身公 1988.3.21- 的抵押
70 场商 69.72 69.72
106 栋 3000721 地产 地 舍 寓 2038.3.20 物，抵押
品房
6-615 561 号 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
赛格工 深房地 行贷款
市场
业区 字第 赛格 工业用 单身宿 单身宿 1988.3.21- 的抵押
71 商品 138.67 138.67
106 栋 3000721 地产 地 舍 舍 2038.3.20 物，抵押
房
04-800 925 号 期限
2015.4-
2016.4
赛格科
技工业
园 104
深房地
栋1层 市场
字第 赛格 工业用 单身公 1988.3.21-
72 1-9 轴 商业 商品 825.61 825.61 -
0096418 地产 地 寓 2018.3.20
与T南 房
号
3.6 米
-V 轴
间
162
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
赛格科
深房地 行贷款
技工业 非市
字第 赛格 工业仓 工业厂 1988.3.21- 的抵押
73 园4栋 商业 场商 189.42 189.42
3000720 地产 储 房 2038.3.20 物，抵押
首层 品房
653 号 期限
A1
2015.4-
2016.4
作为向
赛格科
北京银
技工业
深房地 行贷款
园4栋 市场
字第 赛格 工业仓 工业厂 1988.3.21- 的抵押
74 12 层 办公 商品 1,409.79 1,409.79
3000717 地产 储 房 2038.3.20 物，抵押
A-D 轴 房
896 号 期限
与 1-7
2013.5-
轴
2018.5
作为向
赛格苑
北京银
（B
深房地 行贷款
座）2 市场
字第 赛格 1981.9.10- 的抵押
75 栋2层 住宅 商业 办公 商品 272.28 197.33
3000721 地产 2031.9.9 物，抵押
4-13 房
556 号 期限
轴与
2015.4-
E-K
2016.4
作为向
赛格苑
北京银
（B
深房地 行贷款
座）2 市场
字第 赛格 1981.9.10- 的抵押
76 栋3层 住宅 商业 办公 商品 249.29 249.29
3000721 地产 2031.9.9 物，抵押
11-13 房
553 号 期限
轴与
2015.4-
A-H
2016.4
作为向
北京银
深房地 行贷款
依迪综 市场
字第 赛格 商业、 1991.10.1- 的抵押
77 合市场 商业 商业 商品 404.38 404.38
3000717 地产 住宅 2061.9.30 物，抵押
01A3 房
833 号 期限
2013.5-
2018.5
163
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
深房地 行贷款
依迪综 市场
字第 赛格 商业、 1991.10.1- 的抵押
78 合市场 商业 商业 商品 403.96 403.96
3000717 地产 住宅 2061.9.30 物，抵押
01A4 房
844 号 期限
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
深房地 行贷款
依迪综 市场
字第 赛格 商业、 1991.10.1- 的抵押
79 合市场 商业 商业 商品 1,302.19 1,302.19
3000717 地产 住宅 2061.9.30 物，抵押
02A3 房
830 号 期限
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
80 商品 41.15 41.15
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 101 627 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
81 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 102 672 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
82 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 103 678 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
164
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
83 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 104 690 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
84 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 105 714 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
85 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 106 719 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
86 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 107 723 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
87 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 108 724 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
165
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
88 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000720 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 109 727 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
89 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 110 448 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
90 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 111 447 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
91 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 112 446 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
92 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 113 445 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
166
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
93 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 114 444 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
94 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 115 443 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
95 商品 41.15 41.15
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 116 442 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
96 商品 41.15 41.15
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 117 441 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
97 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 118 438 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
167
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
98 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 119 439 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
99 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 120 440 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
100 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 121 437 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
101 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 122 436 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
102 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 123 435 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
168
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
103 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 124 434 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
104 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 125 433 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
105 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 126 432 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
106 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 127 431 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
107 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 128 430 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
169
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
108 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 129 429 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
109 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 130 428 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
110 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 131 427 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
111 商品 41.15 41.15
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 132 426 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
新阁小 深房地 配套宿 行贷款
市场
区单身 字第 赛格 舍及配 单身宿 单身宿 1994.5.18- 的抵押
112 商品 38.98 38.98
宿舍 2 3000721 地产 套设施 舍 舍 2064.5.17 物，抵押
房
栋 427 425 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
170
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
深房地 配套宿 行贷款
新阁大 市场
字第 赛格 舍及配 高层住 1994.5.18- 的抵押
113 厦8栋 住宅 商品 50.20 50.20
3000721 地产 套设施 宅 2064.5.17 物，抵押
1615 房
688 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
深房地 配套宿 行贷款
新阁大 市场
字第 赛格 舍及配 高层住 1994.5.18- 的抵押
114 厦8栋 住宅 商品 50.20 50.20
3000165 地产 套设施 宅 2064.5.17 物，抵押
1505 房
216 号 项目 期限
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 单身公 1988.3.21- 的抵押
115 场 单身公 办公 商品 58.15 58.15
3000720 地产 寓 2058.3.20 物，抵押
A613 寓及配 房
986 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 单身公 1988.3.21- 的抵押
116 场 单身公 办公 商品 53.71 53.71
3000720 地产 寓 2058.3.20 物，抵押
A614 寓及配 房
956 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 单身公 1988.3.21- 的抵押
117 场 单身公 空置 商品 50.00 50.00
3000720 地产 寓 2058.3.20 物，抵押
A615 寓及配 房
942 号 期限
套
2015.4-
2016.4
171
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 单身公 1988.3.21- 的抵押
118 场 单身公 空置 商品 63.25 63.25
3000720 地产 寓 2058.3.20 物，抵押
A616 寓及配 房
958 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
119 场 单身公 办公 办公 商品 50.00 50.00
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3215 寓及配 房
161 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
120 场 单身公 办公 办公 商品 63.39 63.39
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3216 寓及配 房
152 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
121 场 单身公 办公 办公 商品 61.31 61.31
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3217 寓及配 房
150 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
122 场 单身公 办公 办公 商品 43.58 43.58
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3218 寓及配 房
147 号 期限
套
2015.4-
2016.4
172
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
123 场 单身公 办公 办公 商品 69.42 69.42
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3301 寓及配 房
741 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
124 场 单身公 办公 办公 商品 41.59 41.59
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3302 寓及配 房
742 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
125 场 单身公 办公 办公 商品 73.63 73.63
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3303 寓及配 房
815 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
126 场 单身公 办公 办公 商品 57.57 57.57
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3304 寓及配 房
813 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
127 场 单身公 办公 办公 商品 53.94 53.94
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3305 寓及配 房
811 号 期限
套
2013.5-
2018.5
173
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
128 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3306 寓及配 房
807 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
129 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3307 寓及配 房
806 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
130 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3308 寓及配 房
804 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
131 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3309 寓及配 房
802 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
132 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3310 寓及配 房
801 号 期限
套
2013.5-
2018.5
174
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
133 场 单身公 办公 办公 商品 51.80 51.80
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3311 寓及配 房
794 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
134 场 单身公 办公 办公 商品 74.26 74.26
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3312 寓及配 房
752 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
135 场 单身公 办公 办公 商品 66.76 66.76
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3313 寓及配 房
751 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
136 场 单身公 办公 办公 商品 53.71 53.71
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3314 寓及配 房
750 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
137 场 单身公 办公 办公 商品 50.00 50.00
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3315 寓及配 房
749 号 期限
套
2013.5-
2018.5
175
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
138 场 单身公 办公 办公 商品 63.39 63.39
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3316 寓及配 房
748 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
139 场 单身公 办公 办公 商品 61.31 61.31
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3317 寓及配 房
747 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
140 场 单身公 办公 办公 商品 39.47 39.47
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3318 寓及配 房
746 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
141 场 单身公 办公 办公 商品 46.29 46.29
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3319 寓及配 房
745 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
142 场 单身公 办公 办公 商品 41.39 41.39
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3320 寓及配 房
744 号 期限
套
2013.5-
2018.5
176
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
143 场 单身公 办公 办公 商品 45.13 45.13
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3321 寓及配 房
743 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
144 场 单身公 办公 办公 商品 27.79 27.79
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3322 寓及配 房
828 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
145 场 单身公 办公 办公 商品 29.47 29.47
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3323 寓及配 房
822 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
146 场 单身公 办公 办公 商品 54.55 54.55
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3324 寓及配 房
826 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
147 场 单身公 办公 办公 商品 38.73 38.73
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3325 寓及配 房
820 号 期限
套
2013.5-
2018.5
177
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
148 场 单身公 办公 办公 商品 52.92 52.92
3000717 地产 2058.3.20 物，抵押
A3326 寓及配 房
818 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
149 场 单身公 办公 办公 商品 72.39 72.39
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3601 寓及配 房
579 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
150 场 单身公 办公 办公 商品 46.11 46.11
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3602 寓及配 房
577 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
151 场 单身公 办公 办公 商品 79.71 79.71
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3603 寓及配 房
575 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
152 场 单身公 办公 办公 商品 57.57 57.57
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3604 寓及配 房
570 号 期限
套
2013.5-
2018.5
178
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
153 场 单身公 办公 办公 商品 53.94 53.94
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3605 寓及配 房
557 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
154 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3606 寓及配 房
556 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
155 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3607 寓及配 房
554 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
156 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3608 寓及配 房
553 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
157 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3609 寓及配 房
605 号 期限
套
2013.5-
2018.5
179
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
158 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3610 寓及配 房
604 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
159 场 单身公 办公 办公 商品 51.80 51.80
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3611 寓及配 房
594 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
160 场 单身公 办公 办公 商品 74.25 74.25
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3612 寓及配 房
592 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
161 场 单身公 办公 办公 商品 66.76 66.76
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3613 寓及配 房
590 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
162 场 单身公 办公 办公 商品 53.71 53.71
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3614 寓及配 房
589 号 期限
套
2013.5-
2018.5
180
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
163 场 单身公 办公 办公 商品 50.00 50.00
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3615 寓及配 房
587 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
164 场 单身公 办公 办公 商品 63.39 63.39
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3616 寓及配 房
586 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
165 场 单身公 办公 办公 商品 61.31 61.31
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3617 寓及配 房
585 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
166 场 单身公 办公 办公 商品 39.47 39.47
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3618 寓及配 房
584 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
167 场 单身公 办公 办公 商品 46.29 46.29
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3619 寓及配 房
581 号 期限
套
2013.5-
2018.5
181
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
168 场 单身公 办公 办公 商品 41.39 41.39
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3620 寓及配 房
580 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
169 场 单身公 办公 办公 商品 45.13 45.13
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3621 寓及配 房
332 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
170 场 单身公 办公 办公 商品 27.79 27.79
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3622 寓及配 房
331 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
171 场 单身公 办公 办公 商品 29.47 29.47
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3623 寓及配 房
330 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
172 场 单身公 办公 办公 商品 54.55 54.55
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3624 寓及配 房
329 号 期限
套
2013.5-
2018.5
182
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
173 场 单身公 办公 办公 商品 38.73 38.73
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3625 寓及配 房
328 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
174 场 单身公 办公 办公 商品 52.92 52.92
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3626 寓及配 房
326 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
175 场 单身公 办公 办公 商品 72.39 72.39
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3701 寓及配 房
614 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
176 场 单身公 办公 办公 商品 46.11 46.11
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3702 寓及配 房
613 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
177 场 单身公 办公 办公 商品 79.71 79.71
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3703 寓及配 房
612 号 期限
套
2013.5-
2018.5
183
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
178 场 单身公 办公 办公 商品 57.57 57.57
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3704 寓及配 房
611 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
179 场 单身公 办公 办公 商品 53.94 53.94
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3705 寓及配 房
609 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
180 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3706 寓及配 房
608 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
181 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3707 寓及配 房
607 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
182 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3708 寓及配 房
606 号 期限
套
2013.5-
2018.5
184
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
183 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3709 寓及配 房
603 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
184 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3710 寓及配 房
601 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
185 场 单身公 办公 办公 商品 51.80 51.80
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3711 寓及配 房
598 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
186 场 单身公 办公 办公 商品 74.25 74.25
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3712 寓及配 房
596 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
187 场 单身公 办公 办公 商品 66.76 66.76
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3713 寓及配 房
595 号 期限
套
2013.5-
2018.5
185
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
188 场 单身公 办公 办公 商品 53.71 53.71
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3714 寓及配 房
591 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
189 场 单身公 办公 办公 商品 50.00 50.00
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3715 寓及配 房
588 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
190 场 单身公 办公 办公 商品 63.39 63.39
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3716 寓及配 房
583 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
191 场 单身公 办公 办公 商品 61.31 61.31
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3717 寓及配 房
578 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
192 场 单身公 办公 办公 商品 39.47 39.47
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3718 寓及配 房
576 号 期限
套
2013.5-
2018.5
186
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
193 场 单身公 办公 办公 商品 46.29 46.29
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3719 寓及配 房
573 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
194 场 单身公 办公 办公 商品 41.39 41.39
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3720 寓及配 房
571 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
195 场 单身公 办公 办公 商品 45.13 45.13
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3721 寓及配 房
566 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
196 场 单身公 办公 办公 商品 27.79 27.79
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3722 寓及配 房
565 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
197 场 单身公 办公 办公 商品 29.47 29.47
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3723 寓及配 房
561 号 期限
套
2013.5-
2018.5
187
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
198 场 单身公 办公 办公 商品 54.55 54.55
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3724 寓及配 房
558 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
199 场 单身公 办公 办公 商品 38.73 38.73
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3725 寓及配 房
552 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
200 场 单身公 办公 办公 商品 52.92 52.92
3000718 地产 2058.3.20 物，抵押
A3726 寓及配 房
551 号 期限
套
2013.5-
2018.5
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
201 场 单身公 办公 办公 商品 83.41 83.41
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3801 寓及配 房
939 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
202 场 单身公 办公 办公 商品 42.05 42.05
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3802 寓及配 房
954 号 期限
套
2015.4-
2016.4
188
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
203 场 单身公 办公 办公 商品 79.42 79.42
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3803 寓及配 房
955 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
204 场 单身公 办公 办公 商品 57.57 57.57
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3804 寓及配 房
957 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
205 场 单身公 办公 办公 商品 53.94 53.94
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3805 寓及配 房
959 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
206 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3806 寓及配 房
960 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
207 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3807 寓及配 房
966 号 期限
套
2015.4-
2016.4
189
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
208 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3808 寓及配 房
970 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
209 场 单身公 办公 办公 商品 53.92 53.92
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3809 寓及配 房
977 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
210 场 单身公 办公 办公 商品 55.59 55.59
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3810 寓及配 房
982 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
211 场 单身公 办公 办公 商品 51.80 51.80
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3811 寓及配 房
984 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
212 场 单身公 办公 办公 商品 74.25 74.25
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3812 寓及配 房
232 号 期限
套
2015.4-
2016.4
190
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
213 场 单身公 办公 办公 商品 67.59 67.59
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3813 寓及配 房
231 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
214 场 单身公 办公 办公 商品 37.84 37.84
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3814 寓及配 房
230 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
215 场 单身公 办公 办公 商品 35.80 35.80
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3815 寓及配 房
227 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
216 场 单身公 办公 办公 商品 103.20 103.20
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3816 寓及配 房
223 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
217 场 单身公 办公 办公 商品 60.80 60.80
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3817 寓及配 房
234 号 期限
套
2015.4-
2016.4
191
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
218 场 单身公 办公 办公 商品 63.02 63.02
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
A3818 寓及配 房
164 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
219 场 单身公 办公 办公 商品 64.82 64.82
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3901 寓及配 房
737 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
220 场 单身公 办公 办公 商品 98.13 98.13
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3902 寓及配 房
713 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
221 场 单身公 办公 办公 商品 60.78 60.78
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3903 寓及配 房
706 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
222 场 单身公 办公 办公 商品 44.46 44.46
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3904 寓及配 房
702 号 期限
套
2015.4-
2016.4
192
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
223 场 单身公 办公 办公 商品 58.62 58.62
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3905 寓及配 房
699 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
北京银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
224 场 单身公 办公 办公 商品 64.63 64.63
3000720 地产 2058.3.20 物，抵押
A3906 寓及配 房
693 号 期限
套
2015.4-
2016.4
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
225 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 365.54 365.54
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
101 寓及配 房
551 号 期限
套
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
226 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 116.94 116.94
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
102 寓及配 房
550 号 期限
套
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
227 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 375.54 375.54
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
103 寓及配 房
545 号 期限
套
2013.1-
2016.6
193
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
228 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 582.92 582.92
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
104 寓及配 房
524 号 期限
套
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
229 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 522.46 522.46
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
105 寓及配 房
525 号 期限
套
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
230 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 521.51 521.51
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
106 寓及配 房
526 号 期限
套
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
231 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 529.86 529.86
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
107 寓及配 房
527 号 期限
套
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
232 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 307.56 307.56
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
201 寓及配 房
030 号 期限
套
2014.3-
2016.3
194
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
233 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 183.87 183.87
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
202 寓及配 房
031 号 期限
套
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
234 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 193.53 193.53
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
203 寓及配 房
032 号 期限
套
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
235 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 443.78 443.78
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
204 寓及配 房
033 号 期限
套
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
236 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 638.34 638.34
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
205 寓及配 房
019 号 期限
套
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
住宅、
深房地 行贷款
群星广 商业、 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
237 场裙楼 单身公 商业 商业 商品 600.11 600.11
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
206 寓及配 房
029 号 期限
套
2014.3-
2016.3
195
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
238 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 537.63 537.63
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
207 房
025 号 期限
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
239 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 529.05 529.05
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
208 房
023 号 期限
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
240 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 570.71 570.71
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
209 房
022 号 期限
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
241 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 958.60 958.60
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
307 房
021 号 期限
2014.3-
2016.3
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
242 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 742.57 742.57
3000744 地产 2058.3.20 物，抵押
308 房
020 号 期限
2014.3-
2016.3
196
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
243 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 623.99 623.99
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
309 房
540 号 期限
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
244 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 566.74 566.74
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
310 房
541 号 期限
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
245 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 443.13 443.13
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
401 房
542 号 期限
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
246 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 246.79 246.79
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
402 房
543 号 期限
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
247 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 193.53 193.53
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
403 房
552 号 期限
2013.1-
2016.6
197
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
248 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 467.66 467.66
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
404 房
544 号 期限
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
249 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 682.98 682.98
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
405 房
549 号 期限
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
250 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 513.50 513.50
3000105 地产 2058.3.20 物，抵押
406 房
548 号 期限
2013.1-
2016.6
作为向
平安银
深房地 行贷款
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21- 的抵押
251 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 566.09 566.09
3000721 地产 2058.3.20 物，抵押
501 房
044 号 期限
2014.3-
2016.3
深房地
群星广 市场
字第 赛格 1988.3.21-
252 场裙楼 综合楼 商业 商业 商品 1,387.55 1,387.55 -
3000105 地产 2058.3.20
601 房
546 号
赛格工 深房地
市场 1984.11.21
业大厦 字第 赛格 工业仓 工业厂
253 商业 商品 -2034.11.2 1,936.71 1,936.71 -
2 栋第 3000759 集团 储 房
房 0
4层 297 号
198
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载 赛格地产实
序 房地产 房地产 登记土 登记房 实际用 土地使用年 证载建筑面 抵押情
权利 附记 2 际拥有建筑
号 名称 证编号 地用途 产用途 途 限 积（M ） 2 况
人 面积（M ）
作为向
赛格科
北京银
技工业
深房地 行贷款
园4栋 赛格 市场
字第 工业仓 工业厂 1988.3.21- 的抵押
254 3层 物业 商业 商品 630.52 630.52
3000747 储 房 2038.3.20 物，抵押
A-D 轴 管理 房
313 号 期限
与 1-4
2015.4-
轴
2016.4
作为向
赛格科
北京银
技工业
深房地 行贷款
园4栋 赛格 市场
字第 工业仓 工业厂 1988.3.21- 的抵押
255 3层 物业 商业 商品 779.27 779.27
3000747 储 房 2038.3.20 物，抵押
A-D 轴 管理 房
312 号 期限
与 4-7
2015.4-
轴
2016.4
作为向
赛格科
北京银
技工业
深房地 行贷款
园4栋 赛格 市场
字第 工业仓 工业厂 1988.3.21- 的抵押
256 3层 物业 商业 商品 554.78 554.78
3000747 储 房 2038.3.20 物，抵押
D-(A) 管理 房
314 号 期限
轴与
2015.4-
1-3 轴
2016.4
合计 35,002.42 34,927.47 -
其中，赛格苑（B 座）2 栋 2 层 4-13 轴与 E-K 中的 74.95 平方米已转让给
深圳市赛格集团财务公司，但尚未办理变更登记，登记权利人仍为赛格地产。
赛格工业大厦 2 栋第 4 层（建筑面积共计 1,936.71 平方米，占本次注入上
市公司深赛格物业资产总面积的 1.53%）为赛格集团向深圳电子工程公司（现
已更名为赛格地产）的出资资产，因历史原因，虽在投资时即交付给赛格地产
使用，但一直未办理过户登记手续。截至本预案签署之日，该房产的过户登记
手续正在办理当中。
赛格科技工业园 4 栋 3 层 A-D 轴与 1-4 轴、赛格科技工业园 4 栋 3 层 A-D
轴与 4-7 轴、赛格科技工业园 4 栋 3 层 D-(A)轴与 1-3 轴，这 3 项房产证载权
利人为赛格物业管理，实际为赛格地产持有，而赛格物业管理是赛格地产的全
资子公司。
199
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，截至本预案签署日，前述赛格地产名下有 15 项房产（建筑面积共计
7,207.59 平方米）登记用途与实际用途不一致，具体明细如下:
登记房产用 2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途 建筑面积（M ）
途
赛格工业区 深房地字第
1 赛格地产 单身公寓 商业 40.40
101 栋一层 A 3000717885 号
赛格工业区 深房地字第
2 赛格地产 单身公寓 商业 83.20
103 栋一层 C7 3000717880 号
赛格工业区 深房地字第
3 赛格地产 单身宿舍 商业 99.19
103 栋一层 C5 3000721297 号
赛格工业区 深房地字第
4 赛格地产 单身宿舍 商业 187.64
103 栋一层 C6 3000721299 号
赛格工业区 深房地字第
5 赛格地产 公寓 商业 188.20
105 栋首层 A1 3000721624 号
赛格工业区 深房地字第
6 赛格地产 公寓 商业 171.00
105 栋首层 A2 3000721625 号
群星广场 深房地字第
7 赛格地产 单身公寓 办公 58.15
A613 3000720986 号
群星广场 深房地字第
8 赛格地产 单身公寓 办公 53.71
A614 3000720956 号
赛格科技工
业园 104 栋 1
深房地字第
9 层 1-9 轴与 T 赛格地产 单身公寓 商业 825.61
0096418 号
南 3.6 米-V 轴
间
赛格科技工
深房地字第
10 业园 4 栋首层 赛格地产 工业厂房 商业 189.42
3000720653 号
A1
赛格科技工
业园 4 栋 12 深房地字第
11 赛格地产 工业厂房 办公 1,409.79
层 A-D 轴与 3000717896 号
1-7 轴
赛格工业大 深房地字第
12 赛格集团 工业厂房 商业 1,936.71
厦 2 栋第 4 层 3000759297 号
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
13 工业厂房 商业 630.52
A-D 轴与 1-4 3000747313 号 理
轴
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
14 工业厂房 商业 779.27
A-D 轴与 4-7 3000747312 号 理
轴
200
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记房产用 2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途 建筑面积（M ）
途
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
15 工业厂房 商业 554.78
D-(A)轴与 3000747314 号 理
1-3 轴
合计 7,207.59
另外，截至本预案签署日，赛格地产名下存在 59 项非市场商品房，建筑面
积共计 3,539.44 平方米，占本次注入上市公司深赛格物业资产总面积的 2.80%，
具体明细如下：
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
赛格工业区 103 深房地字第 非市场商品
1 赛格地产 99.19
栋一层 C5 3000721297 号 房
赛格工业区 103 深房地字第 非市场商品
2 赛格地产 187.64
栋一层 C6 3000721299 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
3 赛格地产 46.76
栋 4-424 3000721292 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
4 赛格地产 43.16
栋 4-425 3000721268 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
5 赛格地产 75.69
栋 4-427 3000721650 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
6 赛格地产 46.76
栋 4-524 3000721559 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
7 赛格地产 43.16
栋 4-525 3000721560 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
8 赛格地产 75.69
栋 4-527 3000721296 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
9 赛格地产 46.76
栋 4-624 3000721295 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
10 赛格地产 43.16
栋 4-625 3000721294 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
11 赛格地产 75.69
栋 4-627 3000721558 号 房
赛格工业区 105 深房地字第 非市场商品
12 赛格地产 188.20
栋首层 A1 3000721624 号 房
赛格工业区 105 深房地字第 非市场商品
13 赛格地产 171.00
栋首层 A2 3000721625 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
14 赛格地产 58.12
栋 6-401 3000721793 号 房
15 赛格工业区 106 深房地字第 赛格地产 非市场商品 46.76
201
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
栋 6-402 3000721795 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
16 赛格地产 46.76
栋 6-403 3000721928 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
17 赛格地产 46.76
栋 6-404 3000721823 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
18 赛格地产 46.76
栋 6-405 3000721819 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
19 赛格地产 46.76
栋 6-406 3000721818 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
20 赛格地产 46.76
栋 6-407 3000721817 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
21 赛格地产 46.76
栋 6-408 3000721816 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
22 赛格地产 46.76
栋 6-409 3000721834 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
23 赛格地产 46.76
栋 6-410 3000721936 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
24 赛格地产 46.76
栋 6-411 3000721831 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
25 赛格地产 46.76
栋 6-412 3000721829 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
26 赛格地产 46.76
栋 6-413 3000721827 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
27 赛格地产 46.76
栋 6-414 3000721826 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
28 赛格地产 69.72
栋 6-415 3000721825 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
29 赛格地产 58.12
栋 6-501 3000721792 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
30 赛格地产 46.76
栋 6-502 3000721790 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
31 赛格地产 46.76
栋 6-503 3000721836 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
32 赛格地产 46.76
栋 6-504 3000721837 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
33 赛格地产 46.76
栋 6-505 3000721801 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
34 赛格地产 46.76
栋 6-506 3000721798 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
35 赛格地产 46.76
栋 6-507 3000721935 号 房
202
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
36 赛格地产 46.76
栋 6-508 3000721933 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
37 赛格地产 46.76
栋 6-509 3000721932 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
38 赛格地产 46.76
栋 6-510 3000721915 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
39 赛格地产 46.76
栋 6-511 3000721916 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
40 赛格地产 46.76
栋 6-512 3000721918 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
41 赛格地产 46.76
栋 6-513 3000721919 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
42 赛格地产 46.76
栋 6-514 3000721922 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
43 赛格地产 69.72
栋 6-515 3000721923 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
44 赛格地产 58.12
栋 6-601 3000721293 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
45 赛格地产 46.76
栋 6-602 3000721649 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
46 赛格地产 46.76
栋 6-603 3000721619 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
47 赛格地产 46.76
栋 6-604 3000721264 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
48 赛格地产 46.76
栋 6-605 3000721250 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
49 赛格地产 46.76
栋 6-606 3000721249 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
50 赛格地产 46.76
栋 6-607 3000721247 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
51 赛格地产 46.76
栋 6-608 3000721618 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
52 赛格地产 46.76
栋 6-609 3000721615 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
53 赛格地产 46.76
栋 6-610 3000721610 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
54 赛格地产 46.76
栋 6-611 3000721608 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
55 赛格地产 46.76
栋 6-612 3000721605 号 房
56 赛格工业区 106 深房地字第 赛格地产 非市场商品 46.76
203
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
栋 6-613 3000721600 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
57 赛格地产 46.76
栋 6-614 3000721596 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
58 赛格地产 69.72
栋 6-615 3000721561 号 房
赛格科技工业园 4 深房地字第 非市场商品
59 赛格地产 189.42
栋首层 A1 3000720653 号 房
合计 3,539.44
② 未办理产权证书的房产
截至本预案签署日，赛格地产实际拥有但未办理产权证书的房产有 51 项，
建筑面积共计 11,088.57 平方米，占本次注入上市公司深赛格物业资产总面积
的 8.77%，具体明细如下：
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
光纤 2 号厂房
1 赛格地产 工业用地 厂房 1,596.74
6 楼及综合楼
南园路青艺综 办公房、排练
2 赛格地产 住宅 316.56
合楼（5 套） 厅及职工宿舍
群星广场裙楼
3 赛格地产 商业 1,844.79
108
群星广场裙楼
4 赛格地产 商业 466.87
210
群星广场裙楼
5 赛格地产 商业 957.81
211
群星广场裙楼
6 赛格地产 商业、住宅、 商业 386.94
301
公寓、电话机
群星广场裙楼
7 赛格地产 房、净菜市场、 商业 183.87
302
书店、社会医
群星广场裙楼
8 赛格地产 疗服务中心、 商业 193.53
303
邮电所、居委
群星广场裙楼
9 赛格地产 会、设备房 商业 443.83
304
群星广场裙楼
10 赛格地产 商业 974.08
305
群星广场裙楼
11 赛格地产 商业 566.27
306
群星广场裙楼
12 赛格地产 商业 1,105.03
701
204
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
赛格工业区 电子工业区、
13 赛格地产 单身公寓 68.35
101 栋 1-416 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
14 赛格地产 单身公寓 65.10
101 栋 1-501 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
15 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-502 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
16 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-510 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
17 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-511 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
18 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-512 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
19 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-513 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
20 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-524 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
21 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-525 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
22 赛格地产 单身公寓 68.35
101 栋 1-526 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
23 赛格地产 单身公寓 71.13
101 栋 1-916 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
24 赛格地产 单身公寓 49.68
101 栋 1-926 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
25 赛格地产 单身公寓 44.57
102 栋 2-510 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
26 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-802 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
27 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-904 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
28 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-906 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
29 赛格地产 单身公寓 43.16
104 栋 4-212 职工宿舍
205
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
赛格工业区 电子工业区、
30 赛格地产 单身公寓 70.55
104 栋 4-220 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
31 赛格地产 单身公寓 72.56
104 栋 4-221 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
32 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-201 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
33 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-204 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
34 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-205 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
35 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-212 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
36 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-301 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
37 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-309 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
38 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-401 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
39 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-404 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
40 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-409 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
41 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-410 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
42 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-412 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
43 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-501 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
44 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-502 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
45 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-512 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
46 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-801 职工宿舍
47 赛格工业区 赛格地产 电子工业区、 单身公寓 46.76
206
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
105 栋 5-812 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
48 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-1001 职工宿舍
住宅、商业、
群星广场 A 座
49 赛格地产 单身公寓及配 单身公寓 30.13
4001
套
住宅、商业、
群星广场 A 座
50 赛格地产 单身公寓及配 单身公寓 37.00
4002
套
八卦岭庆安大
厦（原宇航公
51 赛格地产 住宅 住宅 80.44
寓综合楼）
1705
合计 11,088.57
其中，南园路青艺综合楼 5 套房产，建筑面积共 316.56 平方米，未办理相
关产权登记。青春艺术团通过征用取得 1,840 平方米的土地，用途为建立办公
房、排练厅及职工宿舍等。深圳市赛格电子工程发展有限公司（现更名为深圳
市赛格地产投资股份有限公司）与青春艺术团签订《合作建房协议书》、《关于
青艺综合楼部分房号调整的合同书》，通过合作建房获得了该房地产，但一直未
办理相关产权手续。
光纤 2 号 6 楼及综合楼，建筑面积共 1,596.74 平方米，均未办理相关产权
登记。深圳光纤通信工业公司与深圳工业发展服务公司签订合同租用八卦岭工
业区 12,000 平方米的土地，租期 30 年，从 1985 年 4 月 5 日至 2015 年 4 月 4
日止。深圳市赛格电子工程发展有限公司（现更名为深圳市赛格地产投资股份
有限公司）与深圳光纤通信工业公司签订《合作建房合同书》、《光纤小区综合
楼工程合作建房补充协议》，通过合作建房获得了该房地产，但一直未办理相关
产权手续。
群星广场裙楼 10 项房产，建筑面积共 7,123.02 平方米，均未办理相关产
权登记，该部分房产为商业配套用房。
赛格工业区 101 栋-105 栋共 36 项房产，建筑面积共 1,904.68 平方米，均
未办理相关产权登记。依据赛格地产的说明，前述房产未能办理产权登记的原
因系因前期未办理初始登记导致。
截至本预案签署之日，赛格地产就以上房产存在的各类问题正在按相关规
207
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定进行处理。
（2）赛格地产子公司的不动产情况
①赛格新城市建设的不动产情况截至本预案签署日，赛格新城市建设拥有
1 项土地使用权，用地面积合计 67,998.69 平方米，具体明细如下：
土地使 登记土地 土地使用年 用地面积
序号 土地使用权 土地位置 地号 2
用权人 用途 限 （M ）
深地合字 赛格新
布吉街道三 G06106 仓储物流 2007.6.19-2
1 (2007)5029 城市建 67,998.69
联居委员会 -0375 用地 057.6.18
号 设
②赛格物业管理的不动产情况
截至本预案签署日，赛格物业管理拥有 3 项房产，建筑面积合计 163.49 平
方米，具体明细如下：
序 房地产名 房地产证 证载权 登记土 登记房产 实际用 土地使用年 建筑面积
附记 2
号 称 编号 利人 地用途 用途 途 限 （M ）
深房地字 1988 年 3 月
赛格工业 工业仓
第 赛格物 单身公 市场商 21 日至
1 区 102 栋 储、单 单身公寓 45.35
5229819 业管理 寓 品房 2018 年 3 月
2-801 身宿舍
号 20 日
深房地字 1988 年 3 月
赛格工业 工业仓
第 赛格物 单身公 市场商 21 日至
2 区 102 栋 储、单 单身公寓 45.35
5229818 业管理 寓 品房 2018 年 3 月
2-802 身宿舍
号 20 日
深房地字 1981 年 9 月
赛格苑 C 第 赛格集 居住用 多层钢窗 非市场 10 日至
3 住宅 72.79
座 1108 30002781 团 地 住宅 商品房 2031 年 9 月
17 号 9日
合计 163.49
其中，赛格苑 C 座 1108 房（建筑面积 72.79 平方米）目前登记在赛格集团
名下，但为赛格物业管理实际持有，且该项房产为非市场商品房。
截至本预案签署之日，赛格物业管理就该项房产存在的问题正在按相关规
定进行处理。
③ 惠州群星的不动产情况
Ⅰ、惠州群星拥有的土地使用权
截至本预案签署日，惠州群星拥有 2 项土地使用权，用地面积合计
208
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
19,589.70 平方米，具体明细如下：
土地使 登记土地 土地使用年 用地面积
序号 土地使用权 土地位置 地号 2
用权人 用途 限 （M ）
惠府国用
惠州市东平 商服用 2013.11.11-
（2013）第 007013 惠州群
1 半岛 11 号 地、城镇 2043.9.26、 17,440.30
1302070000 1145 星
小区 住宅用地 2073.9.26
8号
惠府国用
（2012）第 惠州市东平 007013 惠州群 2012.9.13-2
2 商服用地 2,149.40
1302070000 半岛旱桥头 1237 星 053.2.1
9号
合计 19,589.70
Ⅱ、惠州群星拥有的房产
截至本预案签署日，惠州群星拥有 4 项房产，建筑面积合计 655.54 平方米，
具体明细如下：
序 房地产名 房地产证 证载权 登记土 登记房产 实际用 土地使用年 建筑面积
附记 2
号 称 编号 利人 地用途 用途 途 限 （M ）
惠州市东
平环岛一 粤房地权
路 1 号东 证惠州字
惠州群 市场商 2003.9.26-
1 方威尼斯 第 商业 商业 办公 233.82
星 品房 2073.9.26
小区一期 11000948
D栋1层 54 号
01 号
惠州市东
平半岛一 粤房地权
路 1 号东 证惠州字
惠州群 市场商 2003.9.26-
2 方威尼斯 第 商业 商业 办公 162.25
星 品房 2073.9.26
小区一期 11000948
D栋1层 51 号
02 号
惠州市东
平环岛一 粤房地权
路 1 号东 证惠州字
惠州群 市场商 2003.9.26-
3 方威尼斯 第 商业 商业 办公 172.08
星 品房 2073.9.26
小区一期 11000948
D栋1层 49 号
03 号
群星广场 深房地字 惠州群 市场商
4 住宅 住宅 住宅 1988.3.20- 87.39
C1907 第 星 品房
209
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 房地产名 房地产证 证载权 登记土 登记房产 实际用 土地使用年 建筑面积
附记 2
号 称 编号 利人 地用途 用途 途 限 （M ）
30003232 2058.3.20
94 号
合计 655.54
④ 西安赛格的不动产情况
截至本预案签署日，西安赛格拥有 1 项土地使用权，用地面积 23,014.90
平方米，具体明细如下：
土地使 登记土地 土地使用年 用地面积
序号 土地使用权 土地位置 地号 2
用权人 用途 限 （M ）
西高科技国 西安高新区
GXII-( 西安赛 2010.9.8-20
1 用（2010） 高新六路 40 工业用地 23,014.90
1)-26 格 50.9.8
第 56269 号 号
（3）商标权情况
赛格地产子公司赛格物业管理拥有 3 项商标权，具体情况如下：
核定服务名称/
序号 注册号 商标 注册人 类号 有效期限
商品种类
2014 年 6 月 21
赛格物 保险；担保；代
1 11671961 36 日至 2024 年 6
业管理 管产业；
月 20 日
2013 年 2 月 14
赛格物 经纪；租赁担保；
2 1952616 36 日至 2023 年 2
业管理 代管产业；
月 13 日
不动产出租；不
动产代理；住房
代理；不动产中
介；不动产管理； 2014 年 11 月 7
赛格物
3 3407388 36 公寓管理；公寓 日至 2024 年 11
业管理
出租；办公室(不 月6日
动产)出租；不动
产评估；不动产
估价；
（4）域名情况
赛格地产及其子公司赛格物业管理共拥有 3 项域名，具体情况如下：
210
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 域名所有者 域名所属注册机 域名到期日期
网站域名 类型 域名注册日期
号 构
深圳市赛格地产投 中国国家顶 阿里云计算有限
1 segdc.com.cn 2012 年 4 月 28 日 2022 年 4 月 28 日
资股份有限公司 级域名 公司（原万网）
深圳市赛格物业管 顶级国际域
2 segpm.com ICANN 2004 年 4 月 25 日 2017 年 4 月 25 日
理有限公司 名
深圳市赛格新城市 顶级国际域
3 Segxcs.com ICANN 2010 年 4 月 7 日 2016 年 4 月 7 日
建设发展有限公司 名
（5）业务资质许可情况
赛格地产及其子公司拥有的业务资质许可情况如下：
经营许可/资
序号 颁发单位 编号 有效期 许可单位
质
房地产开发
深圳市规划和 2015 年 6 月 23
房地产开发企 深房开字（2015）
1 国土资源委员 日-2016 年 6 赛格地产
业资质证书 558 号
会 月 18 日
惠州市住房和 2005 年 2 月 4
房地产开发企 粤（惠）房开证
2 城乡规划建设 日-2017 年 12 惠州群星
业资质证书 字第 3000068 号
局 月 31 日
2014 年 8 月 19
房地产开发企 西安市城乡建 西建房（2014）
3 日-2016 年 8 西安赛格
业资质证书 设委员会 131 号
月 31 日
深圳市规划和 2015 年 6 月 9
房地产开发企 深房开字（2015） 赛格新城市建
4 国土资源委员 日-2016 年 4
业资质证书 324 号 设
会 月 30 日
物业管理
中华人民共和
物业管理企业
5 国住房和城乡 （建）1050163 - 赛格物业管理
资质证书
建设部
社会公共类停车场
2014 年 9 月 15
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格地产赛格
6 日-2017 年 12
许可证 交通警察局 A00070 号 工业园停车场
月 31 日
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 2015 年 6 月 10 赛格物业管理
7
许可证 交通警察局 A01668 号 日-2019 年 8 赛格新城市一
211
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营许可/资
序号 颁发单位 编号 有效期 许可单位
质
月 31 日 期停车场
住宅类停车场
2014 年 9 月 15
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格地产群星
8 日-2017 年 12
许可证 交通警察局 B01089 号 广场停车场
月 31 日
2014 年 9 月 15
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业管理
9 日-2017 年 12
许可证 交通警察局 B00635 号 现代苑停车场
月 31 日
赛格物业管理
2014 年 9 月 15
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格三星梅林
10 日-2017 年 12
许可证 交通警察局 B01498 号 中康小区停车
月 31 日
场
2014 年 9 月 15 赛格物业管理
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字
11 日-2017 年 12 赛格紫玉花园
许可证 交通警察局 B01043 号
月 31 日 停车场
2014 年 9 月 15
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业管理
12 日-2017 年 12
许可证 交通警察局 A00968 号 灵芝停车场
月 31 日
2014 年 9 月 15
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业管理
13 日-2017 年 12
许可证 交通警察局 A00969 号 广场停车场
月 31 日
2014 年 9 月 15
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字 赛格物业管理
14 日-2017 年 12
许可证 交通警察局 A00970 号 甲岸停车场
月 31 日
临时类
2015 年 7 月 6 赛格物业管理
经营性停车场 深圳市公安局 深公交停管许字
15 日-2016 年 7 凯悦绿城停车
许可证 交通警察局 D00974 号
月6日 场
10、诉讼情况
截至到本预案出具日，赛格地产及子公司均不存在争议标的金额超过 100
万元的未结案的重大诉讼情况。
三、赛格集团关于标的公司拥有的土地房产等资产权属证书的承诺
根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房
产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
212
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有 9 项房产，建筑面积合计
12,941.28 平方米，具体明细如下：
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
证载权
利人与
实际权
康乐工 深房地字 利人不
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商 一致，其
1 工业厂房 商业 21-2034. 1,886.35
1栋1 300074921 康乐 储 品房 中赛格
11.20
层 2号 康乐实
际持有
984.35
平方米
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
2 工业厂房 商业 21-2034. 2,055.61
1栋2 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 5号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
3 工业厂房 商业 21-2034. 1,788.81
1栋3 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 3号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
4 工业厂房 商业 21-2034. 1,869.15
1栋4 300074922 康乐 储 品房
11.20
层 0号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
5 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋5 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 1号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
6 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋6 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 7号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
7 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋7 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 9号
213
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
8 工业厂房 办公 21-2034. 555.83
1栋9 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 4号
证载权
利人与
深房地字 实际权
赛格住 1981.09.
第 赛格 居住用 市场商 利人不
9 宅楼 4 住宅 住宅 10-2031. 80.08
300001585 集团 地 品房 一致，实
栋 508 09.09
9号 际权利
人为赛
格康乐
赛格康乐实际拥有建筑面积合计 12,941.28 -
康乐工业大厦 1 栋 1 层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受
限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼 4 栋 508 号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未
办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产
以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并
无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登
记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，
赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦
2 栋 4 层(房地产权证号：深房地字第 3000759297 号)合计 1,936.71 平方米的
房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过
户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大
厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办
理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的
经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重
组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全
额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房
214
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜；
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产
资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司
自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、
足额补偿。”
215
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预
评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与
最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交
易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并以经深圳市国
资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资
产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
（一）预评估概览
本次交易的标的资产为赛格地产 79.02%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业
100%股权以及赛格创业汇 100%股权，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，注入
资产预估值情况如下表：
单位：万元
序 标的资产预
标的资产 整体账面值 整体预估值 增减值 增值率
号 估值
赛 格 地 产
1 18,505.46 267,341.99 248,836.53 211,253.64 1,344.67%
79.02%股权
赛格康乐 55%
2 3,436.63 57,542.81 54,106.18 31,648.54 1,574.39%
股权
赛格物业发展
3 2,125.15 10,182.56 8,057.41 10,182.56 379.15%
100%股权
赛格创业汇
4 24,524.89 197,332.72 172,807.83 197,332.72 704.62%
100%股权
合 计 48,592.13 532,400.08 483,807.95 450,417.46 995.50%
根据以上预估结果，经交易双方协商，本次重大资产重组的交易作价为
450,417.46 万元，其中，以发行股份的形式支付 382,854.84 万元，以现金的形
式支付 67,562.62 万元。
（二）标的资产预评估结果及增值原因
根据预评估结果，各标的资产整体预估值情况及增值原因如下：
1、赛格地产 79.02%股权
216
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赛格地产以资产基础法结果作为最终的评估结论。截至 2015 年 10 月 31 日，
赛格地产资产总额账面值 147,043.84 万元，评估值 395,880.37 万元，评估增值
248,836.53 万元，增值率 169.23%；负债总额账面值 128,538.38 万元，评估值
128,538.38 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 18,505.46
万元，评估值 267,341.99 万元，评估增值 248,836.53 万元，增值率 1,344.67%。
具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 132,728.64 132,792.14 63.50 0.05
非流动资产 14,315.20 263,088.23 248,773.03 1,737.82
其中：长期股权投资 6,559.27 94,033.69 87,474.42 1,333.60
投资性房地产 6,422.79 158,913.67 152,490.88 2,374.22
固定资产 376.38 10,140.88 9,764.50 2,594.32
递延所得税资产 956.76 - -956.76 -100.00
资产总计 147,043.84 395,880.37 248,836.53 169.23
流动负债 99,538.38 99,538.38 - -
非流动负债 29,000.00 29,000.00 - -
负债总计 128,538.38 128,538.38 - -
净 资 产 18,505.46 267,341.99 248,836.53 1,344.67
由此，赛格地产 79.02%股权对应的净资产为 14,623.01 万元，预估值为
211,253.64 万元，评估增值 196,630.63 万元，增值率 1,344.67%。评估增值率
较高的原因为：（1）赛格地产持有的物业资产修建时间较早且主要位于深圳，赛
格地产持有成本较低，随着房屋市场价格持续上涨，带来资产价值的大幅升值。
（2）赛格地产持有的子公司长期股权投资在账面按照成本法核算，评估结果按
照实际享有权益计量，导致长期股权投资评估增值。
2、赛格康乐 55%股权
赛格康乐以资产基础法结果作为最终的评估结论。截至 2015 年 10 月 31 日，
赛格康乐整体净资产账面价值为 3,436.63 万元，采用资产基础法的预评估值为
57,542.81 万元，预估增值 54,106.18 万元，增值率 1,574.40%。具体情况如下：
单位：万元
217
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 6,868.55 6,888.77 20.22 0.29
非流动资产 284.12 54,144.20 53,860.08 18,956.81
其中：长期股权投资 - 74.42 74.42 -
投资性房地产 27.83 53,759.80 53,731.97 193,072.12
固定资产 61.11 309.98 248.87 407.25
无形资产 142.35 - -142.35 -100.00
递延所得税资产 52.83 - -52.83 -100.00
资产总计 7,152.67 61,032.97 53,880.30 753.29
流动负债 3,716.03 3,490.16 -225.87 -6.08
非流动负债 - - - -
负债总计 3,716.03 3,490.16 -225.87 -6.08
净 资 产 3,436.63 57,542.81 54,106.18 1,574.40
由此，赛格康乐 55%股权对应的净资产为 1,890.15 万元，预估值为 31,648.54
万元，评估增值 29,758.40 万元，增值率 1,574.40%。评估增值主要为投资性房
地产的评估增值，主要原因为：赛格康乐持有的物业资产为位于深圳市福田区华
强北区域的康乐工业大厦，修建时间较早且位于深圳核心区域，赛格康乐持有成
本较低，随着房屋市场价格持续上涨，带来资产价值的大幅升值。
3、赛格物业发展 100%股权
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格物业发展资产总额账面值为 9,830.76 万元，
负债总额 7,705.62 万元，所有者权益 2,125.15 万元。采用收益法预评估的股东
全部权益价值评估值为 10,182.56 万元，增值额为 8,057.41 万元，增值率为
379.15%。赛格物业发展增值主要来源于：（1）其持有物业位于深圳市福田区华
强北路赛格广场，由于房屋价格的上涨，使得赛格物业发展评估增值。（2）赛格
物业发展主营业务为对赛格集团下属单位提供维修、养护等物业管理服务，凭借
赛格集团的物业资产优势，赛格物业发展业务稳定，同时考虑到赛格物业发展良
好的管理能力，使得赛格物业发展股权价值存在一定程度的增值。
4、赛格创业汇 100%股权
赛格创业汇以资产基础法结果作为最终的评估结论。截至 2015 年 10 月 31
日，赛格创业汇资产总额账面值 24,965.15 万元，评估值 197,772.99 万元，评
218
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估增值 172,807.84 万元，增值率 692.20%；负债总额账面值 440.26 万元，评估
值 440.26 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 24,524.89
万元，评估值 197,332.72 万元，评估增值 172,807.83 万元，增值率 704.62%。
具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 2,007.59 2,007.59 - -
非流动资产 22,957.56 195,765.39 172,807.83 752.73
其中：长期股权投资 1,329.35 7,356.43 6,027.08 453.39
投资性房地产 20,219.49 188,329.38 168,109.89 831.42
固定资产 249.36 79.58 -169.78 -68.09
长期待摊费用 111.80 - -111.80 -100.00
递延所得税资产 30.71 - -30.71 -100.00
资产总计 24,965.15 197,772.99 172,807.84 692.20
流动负债 440.26 440.26 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 440.26 440.26 - -
净 资 产 24,524.89 197,332.72 172,807.83 704.62
由此，赛格康乐 100%股权对应的净资产为 24,524.89 万元，预估值为
197,332.72 万元，评估增值 172,807.83 万元，增值率 704.62 %。评估增值主要
为投资性房地产的评估增值，主要原因为：赛格创业汇持有的物业资产位于深圳
市，修建时间较早且位于深圳核心区域，赛格创业汇持有成本较低，随着房屋市
场价格持续上涨，带来资产价值的大幅升值。
二、标的资产预估值分析
（一）评估基准日
本次交易预评估基准日 2015 年 10 月 31 日。
（二）评估假设
本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产
生重大影响。
219
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1、假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场
供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等
因素不发生重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
4、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
6、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行
业标准及安全生产经营之有关规定进行；
7、假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文
件的规定；
8、被评估企业的所有资产及负债已列报或向我们作出专项说明，不存在其
他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义
务等；
9、假设被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致；
10、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整；
11、除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分（如埋藏在地下的建
筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产）以及在我们
实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正
常的。
（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、
存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的
危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考
虑。
尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作
仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和
有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠
等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
220
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（三）标的资产预估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、
收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。收益法是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。市
场法是将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对
象价值的评估方法。
由于被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，可采用资产基础法进
行评估。本次交易中标的公司作为一个连续运营的企业，历史财务数据能够得到
比较详尽的收集；且在持续经营假设前提下，能够量化未来期利润，合理进行未
来盈利预测，具备收益法操作条件，故本次估值可以采用收益途径对股东权益价
值进行估值。由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、
盈利状况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采
用市场法评估。
综上所述，根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并对两种方
法的评估结果综合分析后最终确定评估值。
（四）标的资产预估方法的说明
1、赛格地产
（1）资产基础法预估方法说明
①货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）
以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存
款和其他货币资金在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核
实值作为评估值。对于外币项目，以中国人民银行公布的评估基准日的市场汇价
（中间价）折算为人民币作为其评估值。
②预付账款、其他应收款
各种应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
221
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值：对于未发现有确凿证据表明款项无法收回的，按全部应收款项额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财会上计算
坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣
除得到评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。其中：对于企业按个别
认定法计提坏账准备的项目，经核实后，评估按零值确认。
③长期股权投资
评估人员通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及赛
格地产持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格地产申报评估的各项
长期投资分别按不同方法进行评估：1、对于未来收益能可靠预测的长期投资单
位，以收益法及资产基础法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估；2、对
于企业历史收益波动大、盈利不稳定的公司，以资产基础法对被投资企业的股东
全部权益价值进行评估；3、对于无法提供相关财务资料、处于非正常经营状态
并且全额计提长期投资减值准备的长期股权投资；或者成立时间短，无财务报表
的长期投资，其评估值为零。
④投资性房地产
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，
分别采用了市场法、收益法进行评估。两种评估方法具体计算方法如下：
1、市场法评估方法
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例 1 比准单价+案例 2 比准单价+…案例 N 比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
2、收益法评估方法
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，
对赛格康乐列报的投资性房地产采用收益法进行评估，其计算公式为：
A 1
P 1
r 1 r t
其中：P 为评估单价（元/M2）
A 为每单位出租面积的年纯收益
r 为出租物业的折现率
222
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
t 为预期的收益年限
⑤固定资产
Ⅰ、房屋建筑物
赛格地产本次列报评估的房屋建筑物，根据各物业的产权状况、使用状况、
所收集的市场资料等情况，采用了市场法进行评估。
市场法评估计算公式为：
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例 1 比准单价+案例 2 比准单价+…案例 N 比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
Ⅱ、设备
赛格地产是以物业出租和房地产开发为主的公司，主要设备为办公设备，包
括：电脑、打印机、复印机、空调、服务器、摄像机、软件、保险柜、办公家具
等设备。对设备资产，主要采用成本法进行评估，评估计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
⑥递延所得税资产
赛格地产的递延所得税资产主要为计提长期投资减值准备、坏账准备和固定
资产减值准备所形成，经核实结果无误。因已将所有减值准备按零值计算，故递
延所得税资产评估为零。
⑦短期借款
对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款
进行函证。评估时外币借款已按评估基准日的汇率折算为人民币反映。经评估，
以核实后的账面值作为评估值。
⑧预收账款和其他应付款
本次评估查阅了预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。以
核实后的账面值作为评估值。
⑨应付职工薪酬
评估人员对赛格地产应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实
223
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结果无误。以核实后的账面值确认评估值。
⑩应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加
和房产税等。应交税费以核实后的账面值作为评估值。
○应付利息、应付股利
应付利息和应付股利以核实后的账面值确认评估值。
○长期借款
对长期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款
进行函证。评估时外币借款已按评估基准日的汇率折算为人民币反映。以核实后
的账面值作为评估值。
（2）资产基础法预估结果
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格地产资产合计为 147,043.84 万元，负债合计
为 128,538.38 万元，净资产为 18,505.46 万元。经预评估，赛格康乐股东全部
权益资产基础法的评估价值为 267,341.99 万元，评估增值 248,836.53 万元，增
值率 1,344.67%。赛格地产 79.02%股权对应的预估值为 211,253.64 万元。
（3）未选取收益法作为评估结论的原因
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，收益法是从企业的未来获利能力角
度考虑。被评估企业的主要资产为投资性房地产、房屋建筑物和房地产开发项目，
资产基础法对其主要采用的是市场法和收益法，是站在评估时点，基于基准日市
场状况，较好地反映了目前企业的资产价值。而收益法是对企业未来的投资性房
地产，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于当前市场租金售价比存
在较大的偏离，结合赛格地产的实际情况，评估师认为资产基础法评估结果更能
客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
2、赛格康乐 55%股权
（1）资产基础法预估方法说明
①货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金以盘点数为基础来核实评
估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款在核实账面值、银行对
账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。
224
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②应收账款、其他应收款
应收类账款的评估，评估师根据赛格康乐的有关会计记录进行抽查核实（包
括核对有关会计凭证和会计记录）。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生
时间、发生原因，通过综合分析各项应收款项的可收回性、预计未来收回该款项
的风险损失，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
③其他流动资产
其他流动资产为赛格康乐在中国银行和工商银行购买的短期理财产品。评估
人员向被评估单位相关人员调查了解了银行理财产品的起始日、到期日、预期收
益率，对相应的合同与入账凭证进行了抽查，并核对相关资金及交易记录。本次
评估，对于理财产品以购买价及其产生的利息收益确认评估值。
④长期股权投资
评估人员拟通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及
赛格康乐持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格康乐申报评估的各
项长期投资分别进行评估。
⑤投资性房地产
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，
对赛格康乐列报的投资性房地产采用收益法进行评估，其计算公式为：
A 1
P 1
r 1 r t
其中：P 为评估单价（元/M2）
A 为每单位出租面积的年纯收益
r 为出租物业的折现率
t 为预期的收益年限
⑥固定资产
Ⅰ、房屋建筑物
赛格康乐本次评估的房屋建筑物包括深圳市福田区华强路的赛格苑 4 栋 508
室及康乐大厦立体停车库。根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资
料等情况，对赛格苑 4 栋 508 采用了市场法进行评估，康乐大厦立体停车库作为
康乐大厦的配套设施并入康乐大厦评估。
市场法评估计算公式为：
225
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例 1 比准单价+案例 2 比准单价+…案例 N 比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
Ⅱ、设备
赛格康乐主要设备为办公设备和家具，包括：办公软件、电脑、打印机、复
印机、空调、服务器、创通智能停车场设备、办公家具等设备。对设备资产，主
要采用成本法进行评估，评估计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
⑦无形资产
赛格康乐账面的无形资产为土地延期费用。评估人员了解了资产的原始发生
金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录，由于该项估值已在
投资性房地产评估值中考虑，故本处评估为零。
⑧递延所得税资产
赛格康乐的递延所得税资产账面值包括计提坏账准备和长期股权投资减值
准备产生的递延所得税资产。由于坏账准备和长期股权减值准备本次已按零值计
算，因此由此产生的递延所得税差异也评估为零。
⑨预收账款和其他应付款
本次评估查阅了预收账款及其他应付款项的凭证，对计提的成本费用及收到
的理财收益，评估人员认为无需支付，评估为零，其他以审计后的账面值作为评
估值。
⑩应付职工薪酬
评估人员对赛格康乐应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实，以审计
后的账面值确认评估值。
○应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、营业税、增值税、房产税、城建税、教
育费附加等，以审计后的账面值作为评估值。
（2）资产基础法预估结果
226
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格康乐资产合计为 7,152.67 万元，负债合计为
3,716.03 万元，净资产为 3,436.63 万元。经预评估，赛格康乐股东全部权益资
产基础法的评估价值为 57,542.81 万元，评估增值 54,106.18 万元，增值率
1,574.40%。赛格康乐 55%股权对应的预估值为 31,648.54 万元。
（3）未选取收益法作为评估结论的原因
由于收益法受市场环境条件变化的影响较大，且当前市场租售价比存在较大
的偏离，结合企业的实际情况及本次评估目的，评估师认为资产基础法评估结果
更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
3、赛格物业发展 100%股权
（1）收益法预估方法说明
①评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
值的评估方法。其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企
业自由现金流量并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的
非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被
评估企业的股东全部权益价值。
收益法评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑Ci: 被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
其中： P FCFF t 1 r
t
t 1
式中：FCFFt：未来第 t 年经营性资产所创造的自由现金流
r ： 折现率
t ： 被评估企业未来持续经营期限
其中： FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC
227
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式中： FCFF ＝预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由
现金流量
NI ＝税后净利润
DEPR ＝折旧与摊销等非付现费用
INT ＝扣除所得税后的利息费用
CAPEX ＝资本性支出
N W C＝净营运资金的增加
②评估参数
Ⅰ、预测期
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计
被评估企业于 2020 年达到经营稳定期，故本次预测期自评估基准日至 2020 年，
2020 年以后的永续期假定维持在 2020 年的水平。
Ⅱ、企业自由现金流
本次评估中，预测期自由现金流逐年预测，对于永续期自由现金流，由于仅
折旧摊销数值不同，故可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测
算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-
预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
经预测，赛格物业发展未来各期自由现金流如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
11-12 月
企业自由
-243.31 427.89 549.42 558.54 561.50 560.58 528.16
现金流
Ⅲ、折现率
本次评估中折现率相应采用加权平均资本成本 WACC，其计算公式为：
E D
WACC K e Kd
E D ( E D)
式中，E：权益资本价值
228
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
D：付息债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务税后资本成本
其中：Ke=Rf+[Rm-Rf]×β + Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β ：风险系数
Rc：企业特有风险调整系数；
经测算，本次评估中赛格物业发展加权平均资本成本为 12.49%。
Ⅳ、非经营资产及溢余资产价值
评估基准日非经营性资产和溢余资产，是指在评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产及负债。
经测算，本次评估中赛格物业发展非经营资产及溢余资产合计为 1,493.31
万元。
Ⅴ、付息债务
付息债务是指公司负债中需支付利息的债务。
经测算，本次评估中赛格物业发展付息债务为零。
（2）收益法预估结果
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格物业发展资产合计为 9,830.76 万元，负债合
计为 7,705.62 万元，净资产为 2,125.15 万元。经预评估，赛格康乐股东全部权
益收益法的评估价值为 10,182.56 万元，评估增值 8,057.41 万元，增值率
379.15%。
（3）未选取资产基础法作为评估结论的原因
由于资产基础法评估结果未能考虑赛格物业发展经营管理团队、品牌、商誉
等无形资产价值，也无法反映所取得的物业管理资质所带来的价值增加，因此，
评估师认为收益法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
4、赛格创业汇 100%股权
229
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）评估假设前提说明
根据深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市赛格新城市建设发展有
限公司 20%股权和部分资产无偿划转事宜的批复》（深国资委函[2015]726 号），
同意赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和部分物业资产无偿划转给
赛格创业汇。无偿划转的相关资产过户登记手续正在办理中，本次预评估结果是
建立在假设该部分物业在评估基准日已完成过户登记手续基础上编制。
（2）资产基础法预估方法说明
①货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金以盘点数为基础来核实评
估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款在核实账面值、银行对
账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。
②其他应收款
其他应收款的评估，评估师根据赛格创业汇的有关会计记录进行抽查核实
（包括核对有关会计凭证和会计记录），分析了其发生时间、发生原因，据此估
算每笔款项可能收回的数额以确定评估值
③长期股权投资
评估人员拟通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及
赛格创业汇持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格创业汇申报评估
的各项长期投资分别进行评估。
④投资性房地产
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，
分别采用了市场法、收益法进行评估。两种评估方法具体计算方法如下：
1、市场法评估方法
评估值=评估单价×建筑面积
评估单价=（案例 1 比准单价+案例 2 比准单价+…案例 N 比准单价）÷N
比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
2、收益法评估方法
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，
230
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对赛格康乐列报的投资性房地产采用收益法进行评估，其计算公式为：
A 1
P 1
r 1 r t
其中：P 为评估单价（元/M2）
A 为每单位出租面积的年纯收益
r 为出租物业的折现率
t 为预期的收益年限
⑤固定资产
赛格创业汇的固定资产均为设备，主要为电子设备、办公设备和家具，包括：
赛格通信市场中央空调设备、扶梯、安全监控系统、电脑、打印机、复印机、空
调、服务器、家具等办公设备。对设备资产，主要采用成本法进行评估，评估计
算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
⑥在建工程
考虑到在建工程均为赛格创业汇所属物业的装修、改造、围护费用，评估基
准日时该等项目改造均已完成，评估时在房产中考虑了物业的装修、设施、设备
等，故在建工程评估为零。
⑦长期待摊费用
赛格创业汇长期待摊费用为赛格广场的装修工程款。评估人员了解了资产的
原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录，由于该项
估值已在投资性房地产评估值中考虑，故评估为零。
⑧递延所得税资产
赛格创业汇的递延所得税资产为坏账准备产生的递延所得税资产，由于对应
的坏账准备已按零值评估，因此由此产生的递延所得税差异也评估为零。
⑨预收账款和其他应付款
预收账款主要是预收的租金；其他应付款主要是租赁保证金、计提的清洁费、
物业管理费等。本次评估查阅了预收及其他应付款项的凭证，以审计后的账面值
作为评估值。
⑩应付职工薪酬
231
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估人员对赛格创业汇应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实，以审
计后的账面值确认评估值。
○11 应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、营业税、房产税、城建税、教育费附加
等，以审计后的账面值作为评估值。
（3）资产基础法预估方法说明
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格创业汇资产合计为 24,965.15 万元，负债合
计为 440.26 万元，净资产为 24,524.89 万元。经预评估，赛格创业汇股东全部
权益资产基础法的评估价值为 197,332.72 万元，评估增值 172,807.83 万元，增
值率 704.62%；
（4）未选取收益法作为评估结论的原因
资产基础法是站在评估时点，基于基准日市场状况进行的估算，较好地反映
了目前企业的资产价值。而收益法受市场环境条件变化的影响较大，且当前市场
租售价比存在较大的偏离，结合企业的实际情况及本次评估目的，评估师认为资
产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
232
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）股份发行情况
本次交易中，深赛格拟购买的标的资产为赛格创业汇 100%股权、赛格康乐
55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。
深赛格拟通过发行股份加现金相结合的方式进行支付，支付对价中 85%的对
价采用发行股份的方式支付，其余 15%对价采用现金支付，具体情况如下：
单位：万元
发行股份支 现金支付 拟发行股份数量
交易标的 预评估价值 合计
付对价 对价 （万股）
A1 A2 A=A1+A2 B=A1/9.97 元/股
赛格创业汇 100%股权 197,332.72 167,732.81 29,599.91 197,332.72 16,823.75
赛格康乐 55%股权 31,648.54 26,901.26 4,747.28 31,648.54 2,698.22
赛格物业发展 100%股权 10,182.56 8,655.18 1,527.38 10,182.56 868.12
赛格地产 79.02%股权 211,253.64 179,565.59 31,688.05 211,253.64 18,010.59
合计 450,417.46 382,854.84 67,562.62 450,417.46 38,400.69
（二）发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
深赛格董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.08 元/股、
前 60 个交易日公司股票交易均价为 11.56 元/股、前 120 个交易日公司股票交易
均价为 14.54 元/股。经交易各方协商确定本次发行股份的价格为深赛格第六董
事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律
及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
233
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易标的资产的预评估值合计为 450,417.46 万元，交易双方初步协商
确 定 的交易标的作价为 450,417.46 万元，以发行股份方式 支付的对价 为
382,854.84 万元。按照本次股票发行价格 9.97 元/股计算，拟向赛格集团共计
发行 38,400.69 万股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果相应调
整。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而
随之调整。
（四）发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上
市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案
获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正
式评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中
234
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国证监会核准前。
4、触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股
票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收盘点数算
术平均值（即 1,941.06 点），跌幅超过 10%；或
（2）Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通
过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数相
比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日
的收盘点数算术平均值（即 2,101.59 点），跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公
告日。
6、发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进
行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收
盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4
日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格
调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日 Wind
房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本
次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日 Wind 房地产经营公司
指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘
点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或 Wind 房地产经营公司指
235
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
二、发行股份募集配套资金
（一）股份发行情况
深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资
金将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、
深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人
民币 20 亿元，占本次拟购买资产交易总金额的 44.40%，未超过 100%，对应发行
股份数不超过 200,601,806 股。
（二）发行股份的定价及依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
9.97 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下
方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
236
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随之相应调整。
（三）发行股份数量
深赛格拟募集不超过 20 亿元的配套融资，按 9.97 元/股的发行价格测算，
其发行股份数不超过 200,601,806 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的 44.40%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证
券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调
整。
（四）配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本
次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
（五）配套资金用途情况
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购赛格创业汇 100%股
权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权的现金
部分对价款，西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心
建设项目后续建设投入。
1、配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
募集资金投资
用途 项目名称 项目投资总额 实施单位
金额
西安赛格广场建设项
176,249.29 80,000.00 西安赛格
标的资 目后续建设
产在建 深圳赛格国际电子产
项目 业中心建设项目后续 145,638.00 52,437.38 赛格新城市建设
建设
小计 321,887.29 132,437.38 -
支付现金对价 67,562.62 上市公司
237
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 200,000.00 -
在本次交易经中国证监会核准后，对于标的资产收购款中的现金支付部分
67,562.62 万元，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获
得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现
金对价不足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金
不足部分由深赛格自筹解决。
2、标的资产在建项目情况
①西安赛格广场建设项目后续建设
西安赛格广场位于西安市高新区核心区域，踞守科技二路与高新六路十字路
口，东临唐延路商务区，西临丈八北路住宅区，区位优势较佳。作为西安乃至西
部高新科技产业前沿发展区域，高新区汇集了大量高新技术企业和高端人才，写
字楼及商业地产潜力较大，发展前景可期。项目总占地面积 23,014.90 平方米，
总建筑面积约 257,000.00 平方米，包含大型购物中心、甲级写字楼、服务公寓、
高档住宅等，集商业、办公、居住、文化娱乐、体育休闲等多种功能于一体。结
合赛格地产以往成功的开发经验，项目商业部分将以高端零售为核心，植入电子
科技、文化、体育等体验型业态，突破商业地产同质化的困局谋求差异化运营，
形成赛格特色，实现新“消费生态圈”概念，打造具有代表性的互动体验型商业
综合体。
Ⅰ、项目基本情况
项目总投资：176,249.29 万元
项目预计开发周期：48 个月
项目经营主体：由赛格地产控股子公司西安赛格开发经营
总建筑面积：257,000 平方米
Ⅱ、项目资格文件取得情况
本项目已完成项目立项、环评，并取得国有土地使用权证和建设用地规划许
可证。其它有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
Ⅲ、投资估算
本项目的总投资预计为 176,249.29 万元，其中土地成本为 33,000.00 万元，
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目前期工程费用 8,851.00 万元，建设安装工程费 115,410.50 万元，其他配套
费 1,687.20 万元，期间开发费用及销售费用等相关费用预计为 17,300.59 万元。
Ⅳ、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已进行前期投入。项目计划使用募集资金 80,000.00 万元，其余
资金公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决。
Ⅴ、项目效益分析
经预测分析，本项目的经济效益指标如下：
内容 单位 指标
总销售收入 万元 211,242.70
税后静态投资回收期 年 3.46
税后内部收益率 % 19.92
项目投资利润率 % 15.28
本项目财务内部收益率与投资回收期均处于正常水平，各项经济效益指标合
理，均符合国家有前关规定及投资方要求，项目具有较强的盈利能力，在经济效
益方面是切实可行的。
②深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设
深圳赛格国际电子产业中心项目位于深圳市龙岗区布吉街道中心位置，项目
总体量约 26 万平方米，用地范围包括布龙路以北、联中路东南、三联大道西南
的区域。作为片区首个兼具城市价值与产品配套价值的都市综合体项目，项目汇
集轻奢商务公寓、5A 甲级写字楼、企业总部基地和旗舰商业于一体，分三期开
发，本次募集资金投资项目为其二期开发项目的后续建设投入。二期园区总建筑
面积 154,586.51 平方米，定位文化、动漫、影视创作中心、体育休闲中心、电
子产业研发中心、品牌运营中心及企业总部集群，在打造配套商业设施的同时，
充分利用赛格在电子产业的优势，引进实力型企业、扶持成长型企业、孵化创新
型企业。二期项目建成后，将与一期共同构筑片区商务品质最高、商业规模最大、
生活配套最全的一站式都市生活圈，成为布吉三联商圈地标式的商务综合体。
Ⅰ、项目基本情况
项目总投资：145,638.00 万元
项目预计开发周期：48 个月
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目经营主体：由赛格地产控股子公司赛格新城市建设开发经营
总建筑面积：154,586.51 平方米
Ⅱ、项目资格文件取得情况
本项目已完成项目立项和环评，并取得国有土地使用权证、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
Ⅲ、投资估算
本项目的总投资预计为 145,638.00 万元，其中土地成本为 54,190.00 万元，
项目前期工程 3,061.00 万元，建设安装工程费 59,084.00 万元，基础设施建设
费 13,020.00 万元，期间开发费用及销售费用等相关费用预计为 16,283.00 万元。
Ⅳ、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工建设。项目计划使用募集资金 52,437.38 万元，其余资金
公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决。
Ⅴ、项目效益分析
经预测分析，本项目的经济效益指标如下：
内容 单位 指标
总销售收入 万元 171,720.00
税后静态投资回收期 年 3.65
税后内收益率 % 20.97
项目投资利润率 % 19.37
本项目财务内部收益率与投资回收期均处于正常水平，各项经济效益指标合
理，均符合国家有前关规定及投资方要求，项目具有较强的盈利能力，在经济效
益方面是切实可行的。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易完成后，深赛格拥有深圳华强北区域的优质物业，对华强北区域内
的电子专业市场进行统一经营与管理，以华强北核心商圈为基础，全面拓展文化、
科技、创客、智能、体育、金融服务等领域，打造“互联网+科技+创客+金融+
文化”的现代化新型商业综合体。重组完成后上市公司 2014 年基本每股收益将
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由 0.0616 元/股增加至 0.1102 元/股，本次重组有利于深赛格自身规模的扩张、
减少同业竞争、增强上市公司整体盈利能力。
本次重组中现金支付对价为 67,562.62 万元，而截至 2015 年 10 月 31 日，
深赛格货币资金及理财资金余额为 54,954.57 万元，短期银行借款余额为
39,636.42 万元，在留存部分现金用于日常生产经营和偿还银行借款的基础上，
深赛格在不进行外部融资的情况下公司资金规模用以支付该部分现金对价存在
一定压力，配套资金的募集将消除公司筹资压力，有利于本次交易的实施，提高
重组项目的整合绩效。
同时，标的公司中赛格地产存在西安赛格广场建设项目和深圳赛格国际电子
产业中心建设项目，上述建设项目完工并投入运营后，将有利于提升标的公司的
整体业绩。然而，上述项目投资较大，对外部资金的依赖度较强，配套资金的募
集将填补上述项目的资金缺口，加快项目建设，有利于实现企业未来经营业绩提
升的目标。
综上所述，本次配套资金的募集有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司及标的资产期末货币资金金额不足以支付本次交易现金对价及
满足在建项目的后续投入资金需求
从上市公司来看，截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并口径的货币资金
为 19,071.44 万元，购买理财资金为 35,883.13 万元。公司经营活动产生的现金
流流入和流出基本持平，公司资金余量拟留存部分作为生产经营过程中的最低货
币保有量，剩余部分拟用于偿还银行贷款。
从标的资产来看，赛格创业汇的货币资金为 1,694.77 万元；赛格康乐的货
币资金为 183.96 万元，购买理财资金为 6,610.00 万元；赛格物业发展的货币资
金为 1,517.75 万元，购买理财资金为 6,500.00 万元；赛格地产合并口径的货币
资金为 44,651.98 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，赛格创业汇、赛格康乐、赛
格物业发展合计持有货币资金和理财资金 16,506.48 万元。赛格地产的深圳赛格
国际电子产业中心建设项目和西安赛格广场建设项目所需资金量较大，截至本次
预案披露时，其资金缺口超过 20 亿元，赛格地产现阶段留存货币资金无法满足
该部分在建项目的后续资金投入需求，差额部分仍需要通过外部筹资等方式解
决。
综上，上市公司现有及理财资金，在扣除生产经营过程中的最低货币保有量
后，部分剩余资金的用途已经基本明确，其留存的货币及理财资金规模不足以支
付本次重组的 67,562.62 万元现金对价；标的公司募投项目的建设未来仍然需要
241
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投入大量资金，除通过使用标的公司现有货币及理财资金支付部分在建项目建设
资金外，仍需要通过外部筹资方式来解决后续建设资金需求。因此，通过本次配
套募集资金支付本次交易的现金对价及后续建设项目部分资金存在一定的必要
性。
3、上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比
下表列示上市公司、标的公司与同行业可比上市公司偿债能力对比情况，其
中同行业可比上市公司数据来自于各公司 2015 年第三季度报告，深赛格和备考
合并数据来自截至 2015 年 10 月 31 日的未经审计和审阅的财务报表和备考合并
报表。具体情况如下：
偿债能力
项目
流动比率 速动比率 资产负债率
深圳华强 1.75 1.18 37.13
昆百大 A 2.11 1.22 36.31
海印股份 2.45 0.79 59.99
华联股份 1.62 1.62 45.81
海宁皮城 0.93 0.53 47.79
商业城 0.30 0.25 99.14
小商品城 0.67 0.09 68.96
益民集团 1.40 0.57 28.51
百大集团 2.99 2.97 16.42
行业平均数 1.58 1.02 40.82
深赛格 1.48 1.00 36.04
深赛格备考合并数据 1.65 0.64 57.84
由上表可以看出，上市公司截至 2015 年 10 月 31 日的流动比率、速动比率
以及资产负债率分别为 1.48、1.00 以及 36.04%，与可比上市公司平均水平基本
相当。
随着本次重大资产重组标的公司注入上市公司，深赛格的备考速动比率将有
所下降、资产负债率将有所提升，根据初步备考合并数据，深赛格截至 2015 年
10 月 31 日备考资产负债率将达 57.84%。深赛格的备考速动比率低于行业平均水
平、资产负债率高于行业平均水平，深赛格的偿债压力将有所提升。因此，本次
募集配套资金将改善标的资产和重组后上市公司财务结构，提升标的资产和重组
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
4、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司总资产、净资产分别为 258,916.01 万元、
165,613.08 万元，本次交易配套融资总额分别占上市公司总资产和净资产的
77.25%、120.76%。
截至 2015 年 10 月 31 日，本次拟注入上市公司的标的资产合计总资产、净
资产预审计值分别为 351,801.94 万元、91,864.03 万元，标的资产与上市公司
加总的总资产、净资产分别为 610,717.95 万元、257,477.11 万元，本次交易配
套融资总额分别占模拟上市公司总资产和净资产的 32.75%、77.68%，本次募集
配套资金金额与重组完成后上市公司规模相适应。
本次交易中拟募集配套资金为不超过 20 亿元，在扣除发行费用后用于支付
购买标的资产的现金对价、标的公司项目建设。现金对价为根据本次交易购买资
产部分的现金对价制定，标的公司项目建设投入为根据项目未来投入资金缺口制
定。因此，募集配套资金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况
相匹配。
综上所述，上市公司与标的公司现有货币资金均有其确定用途，上市公司现
有货币资金不足以支付本次交易现金支付总额，现有募集配套资金与上市公司及
标的资产现有生产经营规模、财务状况相适应，具有必要性。
（六）募集配套资金的合规性分析
1、募集资金用途符合《证券发行管理办法》的规定
根据《证券发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和使用应当
符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
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公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。”
本次募集资金投资项目属于房地产行业，根据《产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日国家发改委第 9 号令公布，2013 年 2 月 16
日国家发改委第 21 号令修正），符合国家产业政策。募集资金投资项目已取得相
应的立项批复、环评批复、土地权属证书，项目运营符合国家有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定。因此，募集资金资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金项目全部用于公司主营业务相关的房地产开发及物业租赁，募
集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形。
本次募集资金投资项目由上市公司全资、控股子公司实施，项目实施后，不
会增加上市公司与其控股股东或实际控制人间的同业竞争或影响上市公司生产
经营的独立性。
综上所述，本次交易募投项目的用途符合《证券发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金用途及比例符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“募集配套资金
的用途应当符合《证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次募集的配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付现金对价，不涉及
偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金用途符合上述监管要求。
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第七章 管理层讨论与分析
一、对公司业务的影响
（一）本次交易前公司的业务情况
本次重组前，深赛格主营业务为电子专业市场经营及物业出租业务及相关配
套业务。公司直接经营的深圳赛格电子市场创办于 1988 年，是中国电子专业市
场经营模式的创办者，在业内率先通过了 ISO9001 质量体系认证，并先后荣获了
“中国电子产品五星级市场”、“‘中国十佳卖场’第一”、“深圳特区三十年最具
影响力的专业市场”，以及“影响中国”的深圳十大品牌专业市场等荣誉称号。
公司以直营、联营及委托经营的方式在全国开办了近三十家电子专业市场，已初
步形成全国连锁专业电子市场体系，成为亚洲乃至世界规模最大的专业电子配套
市场。“赛格电子市场”已成为在国内外具有影响力的知名品牌。
上市公司立足于深圳市华强北核心商圈，依托华强北产业集群优势，充分发
挥资源配置功能，以自身强大的品牌影响力及已成规模的电子专业市场为基础，
不断拓展电子专业市场服务领域。上市公司旗下的深圳市赛格实业投资有限公司
主营 IT 产品贸易，深圳市赛格电子商务有限公司从事电子商务运营，深圳市赛
格小额贷款有限公司主营配套商户的小额贷款业务，深圳赛格投资管理有限公司
主要开展项目投资、产业投资、创业投资等基金管理业务，苏州赛格智能科技有
限公司主要从事智能家居业务，重点打造智能家居一站式采购以及售后平台，基
于此形成了围绕电子专业市场配套物业租赁、IT 产品贸易、智能家居及智能硬
件、电子商务、小额贷款和创业投资等为一体的综合产业运营平台。
（二）本次交易后公司的业务情况
1、标的资产与上市公司主营业务的协同效应增强公司的持续经营能力、提
升行业地位
本次交易中，深赛格将发行股份及支付现金购买赛格集团持有的赛格创业汇
100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。
标的资产优良，盈利能力强，其中，电子专业市场等核心经营性资产的注入将扩
大公司的主营业务规模，商业地产及物业资产的注入将带来业务的协同效应，进
而增强公司的持续经营能力，提升上市公司的行业地位与影响力。
本次交易完成后，赛格集团和赛格地产将在深圳华强北区域拥有电子专业市
场、写字楼等核心经营性资产注入上市公司，有利于增强上市公司在华强北乃至
深圳地区的市场规模，提升上市公司的行业地位与影响力。重组完成后，上市公
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司拥有的物业规模将由 11.34 万平方米扩大至 23.98 万平方米，上市公司 2014
年度营业收入水平将由 68,134.39 万元增加至 123,385.94 万元（数据未经审定）。
通过本次向上市公司注入物业性质的经营性资产，赛格集团下属地产及物业
资产的整合将带来业务的协同效应，随着公司规模的扩大，品牌效应的提升，公
司资产盈利规模、持续发展能力发展空间都将得到较大的提升。这对于公司扩大
经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、促进多业态发展、
增加股东价值具有积极意义。
2、本次交易后上市公司的经营发展战略，可能面临的风险和应对措施
重组完成后，从上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提
升；从上市公司主营业务构成来看，上市公司的业务将新增商业地产开发业务。
通过与电子专业市场业务的整合，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型
升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
本次交易前，上市公司主营业务为电子专业市场的经营。但是，移动互联网
下的电子商务的蓬勃发展对电子专业市场造成了一定程度的冲击，实体电子专业
市场的交易份额被挤压，市场经营面临一定程度的压力，上市公司追求战略转型
升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，上市公司将会
以电子专业市场业务为核心，结合商业地产互动发展、全面提升物业价值，利用
电子商务打造线上线下融合的 O2O 平台，构建赛格创客生态圈等，全面打造“互
联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商业综合体。上市公司的业务整合、
转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。为促进多主
业整合经营、发挥协同效应保障上市公司业务转型升级，上市公司未来的经营发
展战略将实现三个转变：一是由提供单一的电子产品交易平台向综合文化、科技、
智能、体育、金融服务等的复合业态平台转变；二是经营电子专业市场的企业将
由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变；
三、借助现有电子专业市场业务资源平台，支持创新业务发展，发展全产业链布
局，持续向电子产品及智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。
综上，本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步
伐，促进上市公司的多业态发展，增强持续经营能力，提升上市公司的行业地位
与影响力。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司资产总额为 258,916.01 万元，所有者权
益为 165,613.08 万元。上市公司 2014 年度、2015 年 1-10 月营业收入分别为
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
68,134.39 万元以及 69,357.95 万元，净利润分别为 7,867.42 万元以及 8,381.59
万元。
本次交易完成后，随着赛格集团下属商业地产、电子专业市场经营、物业资
产、商业地产等核心资产注入上市公司，公司资产规模、盈利规模将得到较大的
提升。根据预审计数据，截至 2015 年 10 月 31 日，标的资产合计资产总额以及
所有者权益分别为 351,801.94 万元以及 91,864.03 万元，分别为上市公司 10
月末对应数据的 1.36 倍以及 0.55 倍；标的资产 2014 年度合计营业收入、净利
润为 55,251.55 万元以及 12,832.71 万元，为同期上市公司数据的 0.81 倍以及
1.63 倍；标的资产 2015 年 1-10 月合计营业收入、净利润为 62,638.60 万元以
及 14,818.16 万元，为同期上市公司数据的 0.90 倍以及 1.77 倍。
标的资产注入上市公司后，上市公司整体市场份额、抗风险能力、盈利能力
都将得到一定程度的提升，有利于在采购、销售、管理、财务等方面产生协同效
应节约运营成本，有利于公司借助本次重组加快转型步伐，向文化、科技、智能、
体育、金融服务等复合业态的商业综合体转型，实现国有资产的保值增值。
由于标的资产与本次发行相关的审计尚未正式完成，现仅根据预审计数据对
本次交易的财务状况和盈利能力进行分析，公司将在本预案出具后尽快完成审
计，并出具正式的审计报告，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
三、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结
构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股权结构的影响
本次交易中标的资产的预估价值为 45.04 亿元，按深赛格购买资产部分股票
发行价格 9.97 元/股、股份支付比例 85%计算，本次发行股份购买资产的数量预
计不超过 38,400.69 万股。同时，本次交易中向不超过 10 名特定投资者发行股
份募集不超过 200,000 万元的配套资金，募集配套资金的股份发行底价为 9.97
元/股，股票发行数量不超过 20,060.18 万股，本次发行合计不超过 58,460.87
万股。
本次重大资产重组前后，深赛格股本结构变化如下：
股东名称 重组前 重组后
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有股数（万股） 占股本比例 持有股数（万股） 占股本比例
赛格集团（A 股） 23,735.97 30.24% 62,136.66 45.37%
配套融资对应 A 股股东 - - 20,060.18 14.65%
A 股其他股东 30,097.80 38.35% 30,097.80 21.98%
B 股股东 24,646.13 31.40% 24,646.13 18.00%
股份总数 78,479.90 100.00% 136,940.77 100.00%
注：募集配套融资部分股票价格按 9.97 元/股募集 20 亿元的发行股份上限估算。
本次交易完成后，按照配套募集资金上限测算，赛格集团持股数量为
62,136.66 万股，持股比例 45.37%,赛格集团仍然为深赛格的控股股东。
本次交易前，上市公司股份总数为 78,479.90 万股，社会公众股为 54,734.37
万股，社会公众持股比例为 69.74%，符合相关法律法规的规定。本次交易中发
行股份购买资产完成后，若按照配套募集资金上限测算，上市公司股份总数为
136,940.77 万股，社会公众股为 74,794.55 万股，社会公众股持股比例为 54.62%，
超过 10%，符合法律法规的规定；配套资金完成后，社会公众股的持股比例预计
会有所提高，社会公众股持股比例仍然符合相关法律法规的规定。
上述股权结构为按照本次交易预估值计算的股权结构，公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作，并出具正式的审计报告、评估报告，并在重组报告
书中重新测算对本次交易股权结构的影响。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤
其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公
司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理
办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
公平、公正的披露有关信息。
四、对公司关联交易和关联方往来的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易和往来情况
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，深赛格近两年一期关联交易和往来主要体现在以下几个方面：
1、关联受托管理；2、物业租赁；3、资金拆借；4、资产转让；5、关联方应收
应付；6、合作理财六个方面，关联交易和往来主要内容如下：
1、关联受托管理
单位：万元
委托方 受托方 托管资产 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
赛格集团 深赛格 赛格通信市场 16.67 20.00 20.00
合计 — 16.67 20.00 20.00
2、物业租赁
单位：万元
2015 年 1-10
出租方 承租方 租赁资产 2014 年度 2013 年度
月
赛格广场 8 楼
8338 房间，面
赛格集团 深赛格 52.93 58.62 51.98
积 为 809.26
平方米的仓库
赛 格 广 场 15
楼 1501A 、
1501B、1502A、
1507B、1508A、
深圳市赛格 深圳市赛格
1508B、1509A、
集团商业运 电子商务有 42.33 50.29 -
1509B、1510B、
营分公司 限公司
1511A、1511B
房间，
面积为 687.01
平方米
合计 95.26 108.91 51.98
3、资金拆借
单位：万元
年度 资金拆出方 起始日 到期日 拆出金额
2015 年 赛格集团 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 6 日 4,000.00
1-10 月 深圳赛格高技术 2014 年 12 月 30 日 2015 年 1 月 20 日 1,765.00
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资股份有限公
司
合计 5,765.00
赛格物业发展 2014 年 1 月 1 日 2014 年 3 月 31 日 500.00
赛格物业发展 2014 年 1 月 20 日 2014 年 4 月 19 日 500.00
赛格物业发展 2014 年 4 月 1 日 2014 年 6 月 11 日 500.00
赛格物业发展 2014 年 4 月 20 日 2014 年 6 月 11 日 500.00
2014 年度
赛格集团 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 6 日 4,000.00
深圳赛格高技术
投资股份有限公 2014 年 12 月 30 日 2015 年 1 月 20 日 1,765.00
司
合计 7,765.00
2013 年 10 月 15
赛格地产 2013 年 9 月 16 日 500.00
日
2013 年度 赛格物业发展 2013 年 11 月 27 日 2014 年 1 月 15 日 1,500.00
赛格物业发展 2014 年 1 月 1 日 2014 年 3 月 31 日 500.00
合计 2,500.00
4、资产转让
单位：万元
关联交易定价方式 占同类交易
年度 关联方 关联交易内容 金额
及决策程序 比例
2013 转让赛格新城市建 结合投入的成本费
赛格集团 319.90 38.55%
年度 设 20%的股权 用和资金成本因素
5、关联方应收应付款
单位：万元
项目 关联方 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款 赛格物业发展 1.23 1.23 5.20
其他应收款 赛格集团 11.68 21.45 21.45
应收类合计 12.91 22.68 26.65
深圳赛格计算
应付股利 66.23 54.35 44.45
机公司
250
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市赛格集
应付股利 1,016.12 — -
团服务公司
其他应付款 赛格集团 10.00 4,000.00 20.00
其他应付款 赛格物业发展 — — 500.00
深圳赛格高技
其他应付款 术投资股份有 — 1,765.32 -
限公司
应付类合计 1,092.35 5,819.67 564.45
6、合作理财
单位：万元
年度 合作关联方 深赛格子公司 理财收益
深圳赛格高技术投资股份有 深圳市赛格电子商务有限公
2014 年度 103.56
限公司 司
（二）本次交易后，上市公司的关联交易和关联方往来
本次交易后，视同标的资产自期初均已纳入上市公司合并范围内，深赛格近
两年一期关联交易和往来主要体现在以下几个方面：1、关联受托管理；2、资金
拆借；3、资产转让；4、关联方应收应付；5、合作理财五个方面，关联交易和
往来主要内容如下：
1、关联受托管理
单位：万元
委托方 受托方 托管资产 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
赛格集团 深赛格 赛格通信市场 16.67 20.00 20.00
合计 - 16.67 20.00 20.00
2、资金拆借
单位：万元
年度 资金拆出方 起始日 到期日 拆出金额
2015 年 赛格集团 2014 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 8,000.00
1-10 月 赛格集团 2014 年 6 月 17 日 2015 年 6 月 16 日 10,000.00
251
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳赛格高
技术投资股 2015 年 3 月 2 日 2015 年 6 月 1 日 5,000.00
份有限公司
赛格集团 2015 年 10 月 10 日 2016 年 1 月 9 日 28,000.00
赛格集团 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 6 日 4,000.00
深圳赛格高
技术投资股 2014 年 12 月 30 日 2015 年 1 月 20 日 1,765.00
份有限公司
合计 56,765.00
赛格集团 2014 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日 8,000.00
赛格集团 2014 年 6 月 17 日 2015 年 6 月 16 日 10,000.00
赛格集团 2014 年 9 月 18 日 2015 年 3 月 16 日 10,000.00
2014 年度 赛格集团 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 6 日 4,000.00
深圳赛格高
技术投资股 2014 年 12 月 30 日 2015 年 1 月 20 日 1,765.00
份有限公司
合计 33,765.00
赛格集团 2013 年 12 月 17 日 2014 年 6 月 16 日 10,000.00
2013 年度
合计 10,000.00
3、资产转让
单位：万元
关联交易定价方式 占同类交易
年度 关联方 关联交易内容 金额
及决策程序 比例
2013 转让赛格新城市建 结合投入的成本费
赛格集团 319.90 38.55%
年度 设 20%的股权 用和资金成本因素
4、关联方应收应付款
单位：万元
项目 关联方 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款 赛格集团 257.33 359.02 934.73
深圳赛格高技
其他应收款 - - 600.00
术投资股份有
252
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 关联方 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
限公司
深圳深爱半导
其他应收款 体股份有限公 0.13 0.13 0.13
司
深圳市赛格广
其他应收款 场投资发展有 40.14 40.14 40.14
限公司
深圳市赛格集
其他应收款 团商业运营分 63.05 3.13 -
公司
深圳市对外经
其他应收款 济贸易投资有 - - 222.00
限公司
哈尔滨海格集
其他应收款 20.00 20.00 732.29
团有限公司
应收类合计 380.65 422.42 2,529.29
预付账款 赛格集团 7.20 7.20 7.20
预付类合计 7.20 7.20 7.20
深圳赛格计算
应付股利 66.23 54.35 44.45
机公司
深圳市赛格集
应付股利 1,016.12 - -
团服务公司
其他应付款 赛格集团 49,467.65 35,103.69 12,481.07
深圳赛格高技
其他应付款 术投资股份有 25.00 1,769.97 4.66
限公司
深圳深爱半导
其他应付款 体股份有限公 3.10 3.10 3.10
司
应付类合计 50,578.10 36,931.11 12,533.28
5、合作理财
单位：万元
253
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年度 合作关联方 深赛格子公司 理财收益
深圳赛格高技术投资股份有 深圳市赛格电子商务有限公
2014 年度 103.56
限公司 司
本次交易前，上市公司物业租赁关联交易的产生源于相关资产尚未注入上市
公司，随着本次交易相关资产注入上市公司，将能够有效减少赛格集团与上市公
司相关关联交易。
（三）交易前后关联交易变化
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，深赛格在重组前租赁标的
资产的关联交易将消除。然而，重组后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分物
业资产将以委托经营的形式委托深赛格经营管理；以及赛格集团未来将以租赁形
式继续使用赛格广场 61 层和 62 层物业，上述关联交易将在标的资产注入上市公
司后构成上市公司与关联方的关联交易。根据初步统计，本次重组前后关联交易
变化情况如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
重组前 备考 重组前 备考 重组前 备考
受托管理 16.67 16.67 20.00 20.00 20.00 20.00
物业租赁 95.26 - 108.91 - 51.98 -
资金拆入 5,765.00 56,765.00 7,765.00 33,765.00 2,500.00 10,000.00
资产转让 - - - - 319.90 319.90
合作理财 - - 103.56 103.56 - -
（四）规范关联交易的措施
本次重组完成后，赛格集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保
证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公司
之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证本公司的独立运作，
赛格集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务
等方面相互独立，赛格集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》
的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相
应的义务。
1、公司制度保证
254
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方
披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面
对关联交易予以规范，公司章程中明确关联交易审核和管理的方式并一贯执行，
从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
2、规范关联交易的承诺
同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》：
“1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格
或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有
的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
3、规范关联交易的协议
为将赛格集团与本公司的关联交易管理规范化和制度化，保证关联交易定价
公允及公开透明，本次资产重组完成后，公司将与赛格集团签订关联交易协议，
进一步规范和约束关联交易，确保关联交易定价公允，保护公司中小股东利益。
五、对公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后同业竞争变化情况
本次交易的目的之一为减少本公司与赛格集团在电子专业市场经营方面的
同业竞争问题。在本次交易之前，赛格集团下属部分物业资产从事电子专业市场
的经营，与深赛格存在同业竞争。
255
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，赛格集团将旗下绝大部分与电子专业市场经营业务相关的
经营性资产注入到上市公司，将减少深赛格与赛格集团在重组前存在的同业竞争
问题。同时，赛格集团将旗下商业房地产开发与物业资产注入深赛格，商业房地
产开发与物业经营成为上市公司主营业务之一。
本次交易后，赛格集团下属未注入的华强北区域内的电子商品市场与上市公
司存在潜在的同业竞争，但考虑该部分房产面积占本次拟注入房产总面积的
9.35%，所占比例较小，无实质性影响。具体明细如下：
2 本次重组未注入原
房产名称 物业用途 建筑面积(M )
因
电子商品市 土地使用权证已到
赛格工业大厦 4 宗物业 4,913.65
场 期
产权证登记和实际
赛格科技园 4 栋 11 层部分物业 商业办公 4,386.30
权属不一致
电子商品市 产权证登记和实际
康乐工业大厦 1 楼部分面积和 8 楼 2,525.15
场、商业办公 权属不一致
小计 11,825.10 -
（二）减少同业竞争的措施
对于本次交易中未注入上市公司的电子专业市场物业资产，赛格集团已作出
承诺：
本次交易完成后，为了减少与深赛格存在的同业竞争，赛格集团承诺：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关
资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后
托管给深赛格或深赛格子公司。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股
股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的
关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与
其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与
其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格
集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
256
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或
受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争
的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等
项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即
与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
257
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 风险因素
一、审批风险
本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，取得深圳市国资委
《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资
产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58 号），
但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；
2、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集
团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、中国证监会对本次重组行为的核准；
6、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述方案能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的
批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在
终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项
批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核
准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能，同时，本预案通过公司董事会审议后 6
个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通
知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交
易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在
258
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据与预估值调整风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标
的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上
述审计、评估工作，标的资产经审定的财务数据、资产评估结果将在本次交易的
重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行
召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，
本预案披露的标的资产财务数据与预评估值可能与最终结果存在一定的差异，敬
请投资者关注上述风险。
四、政策风险
近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产
行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《关于进一
步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）、《国务院
办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等文
件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，
实行严格的房地产宏观调控。而自 2014 年以来，房地产行业增速放缓，调控政
策亦随之出现放松的趋势。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之
调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。
本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房
地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。
五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、上游制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我
国经济增速自 2010 年以来逐渐下降。2014 年度我国 GDP 现价总量为 636,138.7
亿元，按不变价格计算的增长速度为 7.3%；2015 年，我国 GDP 增速为 6.9%，跌
破 7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济内部的供需矛盾更加突出，经济增长方式的
的改变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对
标的资产未来业绩构成不利影响。
但是 2015 年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与
259
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一年期存款基准利率 5 次，共降低 1.25 个百分点；下调存款准备金率 5 次，共
降低 3 个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，
从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。
从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年
来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成不利影响。国内电子商务具有经营
成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实
体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
六、配套融资不能按计划完成募集风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额为不超过 200,000 万元，募集资金的发行价格为不低于 9.97 元/
股。募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续
建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。由于募集资金的
发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较
大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等
情形，本公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对本公司
的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险
本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变
更登记、未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）
不一致的问题，截至本预案签署日，各标的公司正在与深圳规土委就前述土地、
房产权属、用途问题进行协商、沟通，相关事项正在落实和解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产
等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有 9 项房产，建筑面积合计 12,941.28
平方米，具体明细如下：
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
证载权
康乐工 深房地字
1984.11. 利人与
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
1 工业厂房 商业 21-2034. 1,886.35 实际权
1栋1 300074921 康乐 储 品房
11.20 利人不
层 2号
一致，其
260
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
中赛格
康乐实
际持有
984.35
平方米
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
2 工业厂房 商业 21-2034. 2,055.61
1栋2 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 5号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
3 工业厂房 商业 21-2034. 1,788.81
1栋3 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 3号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
4 工业厂房 商业 21-2034. 1,869.15
1栋4 300074922 康乐 储 品房
11.20
层 0号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
5 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋5 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 1号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
6 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋6 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 7号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
7 工业厂房 仓储 21-2034. 1,869.15
1栋7 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 9号
康乐工 深房地字
1984.11.
业大厦 第 赛格 工业仓 市场商
8 工业厂房 办公 21-2034. 555.83
1栋9 300074921 康乐 储 品房
11.20
层 4号
深房地字 证载权
赛格住 1981.09.
第 赛格 居住用 市场商 利人与
9 宅楼 4 住宅 住宅 10-2031. 80.08
300001585 集团 地 品房 实际权
栋 508 09.09
9号 利人不
261
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证载
序 房地产 房地产证 登记土 登记房产 实际 房产性 土地使用 建筑面积
权利 2 备注
号 名称 编号 地用途 用途 用途 质 年限 （M ）
人
一致，实
际权利
人为赛
格康乐
赛格康乐实际拥有建筑面积合计 12,941.28 -
康乐工业大厦 1 栋 1 层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限
于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼 4 栋 508 号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办
理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以
及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任
何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手
续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格
集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦
2 栋 4 层(房地产权证号：深房地字第 3000759297 号)合计 1,936.71 平方米的房
产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手
续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产
一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登
记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该
等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行
赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房
产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜；
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产
资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下
262
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下
属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补
偿。”
此外，本次赛格集团无偿划转至赛格创业汇的 165 宗房产的权属变更登记尚
未完成，其中部分物业已抵押给银行，以上涉及抵押的房产，经与相关债权银行
沟通，债权银行同意协助完成相关事项的处理。截至本预案签署日，相关问题正
在落实与解决中。
根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司
的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及
股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争
议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更
登记不存在法律障碍。
本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变
更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚
或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”。
未来，本次重组存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。
八、非正常经营企业风险
本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营
企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等
原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。
赛格集团已出具承诺，承诺：“对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原
因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企
业），赛格集团将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等
原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集
团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”
九、业绩承诺补偿风险
263
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中有关标的公司审计和评估正在进行中，未来有关标的公司的承诺
业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该
承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为控制上述风险，深赛格和赛格集团后续将参考评估机构出具的评估报告签
订《业绩补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将
成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响
导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。
十、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
264
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《重组办法》、 收购办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易正式方案披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展
情况。
二、严格遵守关联交易审核程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规
定对于关联交易的审批程序。上市公司董事会、股东大会在审议本次交易方案时，
相关关联董事、关联股东将予以回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本
次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会网络投票的安排
上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办
法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股
东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
四、交易对方股份锁定的承诺
（一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：
1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定 36 个月。
2、本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团
通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。
265
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由
于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股票。对此，赛格集团已
于 2016 年 2 月 3 日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在
本次交易前所持有的深赛格 23,735.97 万股股票在本次重大资产重组完成后（自
本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定 12 个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格 23,735.97 万股股票对应的由于
深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
五、关于未来经营业绩补偿的安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份
购买资产预计将在 2016 年内完成，则业绩承诺补偿期为 2016 年、2017 年和 2018
年（若 2016 年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业
汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股
权。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述
工作完成后，赛格集团将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行
承诺，并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中
予以明确并披露。
六、确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评
估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以深圳德正信国际资产评估
266
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有限公司出具的预评估结果作为预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符
合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
七、其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资
者了解本次交易提供方便，保障投资者对公司重大事项的建议权。本公司和交易
对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的
资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会
审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
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第十章 其他重要事项
一、关联方资金占用及关联担保情况
截至本预案签署日，上市公司及标的资产均不存在对备考合并范围外单位提
供担保的情形。
截至2015年10月31日，上市公司或标的公司对上市公司控股股东或其他关联
人存在以下其他应收款项：
单位：万元
对应主体 项目 其他应收款对象 2015 年 10 月 31 日
深赛格 其他应收款 赛格集团 11.68
赛格地产 其他应收款 赛格集团 22.16
赛格康乐 其他应收款 赛格集团 1.49
赛格创业汇 其他应收款 赛格集团 222.00
深圳深爱半导体股份有
赛格物业管理 其他应收款 0.13
限公司
深圳市赛格广场投资发
赛格地产 其他应收款 40.14
展有限公司
深圳市赛格集团商业运
赛格创业汇 其他应收款 59.92
营分公司
深圳市赛格集团商业运
赛格地产 其他应收款 3.13
营分公司
合计 360.65
上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东会召
开前完善该部分往来款的清理工作。
二、公司停牌前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重大资产重组，本公司股票于 2015 年 11 月 4 日上午开市起停牌。
公司股票在停牌前最后一个交易日（2015 年 11 月 3 日）的收盘价为 11.85 元/
股，之前第 21 个交易日（2015 年 9 月 29 日）的收盘价为 8.36 元/股，该 20 个
交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 41.75%；同期深证综指（399106.SZ）累
计涨幅为 16.11%，Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）累计涨幅为 23.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
268
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的公司股票价格波动超
过 20%；剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素影响，公司股价在股价重大敏感信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准；剔除同
行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
公司已经采取了相关保密措施，包括停牌前相关内幕信息局限在公司与交易
对方 72 名高层中、公司对内幕信息知情人进行了登记并签署了保密义务确认书、
与本次交易相关中介机构签署了保密协议、相关人员及时签署了交易进程备忘录
等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、登记结算公司出具的股票交易查询信
息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已
出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司
股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
三、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2015 年 11 月 4 日起停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
以及深交所的相关要求，对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票停
牌日（2015 年 11 月 4 日）前 6 个月买卖上市公司 A 股、B 股股票（证券简称：
深赛格、深赛格 B，证券代码：000058、200058）的情形进行核查。本次核查的
范围为：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；（2）
交易对方赛格集团及其董事、监事、高管人员（或主要负责人）；（3）本次收购
的标的公司及其董事、监事、高管人员（或主要负责人）；（4）本次交易的证券
服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；（5）以及前述自然人的
直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
（一）内幕信息知情人买卖股票情况
经核查，相关方的股票交易行为（A 股）如下：
单位：股
269
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序号 名称 职位 累计买入 累计卖出 结余股数
深赛格董事、总经
1 刘志军 10,000 - 10,000
理、财务负责人
深赛格董事、董事
2 郑丹 7,000 - 42,586
会秘书、副总经理
深赛格董事、副总
3 朱龙清 12,000 - 12,000
经理
4 田继梁 深赛格监事 1,000 - 1,000
5 应华东 深赛格职工监事 10,000 - 10,000
赛格集团董事、深
6 徐宁 20,000 - 20,000
赛格监事会主席
赛格地产副总经
7 黄信 11,000 - 11,000
理
赛格康乐副总经
8 于勤明 900 1,400 500
理刘绍刚的配偶
赛格物业发展副
9 刘晓梅 总经理武根表的 12,500 12,500 0
配偶
赛格集团党群工
作部部长、赛格创
10 赵晓建 11,300 11,300 0
业汇监事、赛格物
业发展监事
北京市中伦律师
11 李彬 20,000 20,000 0
事务所律师
招商证券股份
12 独立财务顾问 24,900 - 24,900
有限公司
经核查，相关方的股票交易行为（B 股）如下：
单位：股
序号 名称 职位 累计买入 累计卖出 结余股数
赛格集团业务发
1 崔虹 展部部长吴非的 27,000 17,000 10,000
配偶
赛格创业汇财务
2 刘振章 部部长刘敏的父 16,500 16,500 0
亲
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 名称 职位 累计买入 累计卖出 结余股数
赛格创业汇财务
3 王宁 部部长刘敏的配 18,200 16,200 2,000
偶
（二）买卖股票人员买卖情况及说明
1、为响应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神而购买或增持深赛
格股票的情况
（1）深赛格董事、总经理、财务负责人刘志军于自查期间买卖深赛格股票
情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-07-16 买入 A股 10,000 10,000
（2）深赛格董事、董事会秘书、副总经理郑丹于自查期间买卖深赛格股票
情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-07-15 买入 A股 7,000 42,586
（3）深赛格董事、副总经理朱龙清于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-07-16 买入 A股 12,000 12,000
（4）赛格集团董事、深赛格监事会主席徐宁于自查期间买卖深赛格股票情
况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-09-08 买入 A股 20,000 20,000
（5）深赛格监事田继梁于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
271
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015-07-16 买入 A股 1,000 1,000
（6）深赛格职工监事应华东于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-07-24 买入 A股 10,000 10,000
根据深赛格董事会 2015 年 7 月 11 日出具的《深圳赛格股份有限公司关于公
司控股股东承诺不减持公司股票、董监高承诺购买公司股票及倡议公司员工购买
公司股票的公告》，为响应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，基于
对公司未来发展前景的信心及对公司股票价值的合理判断，促进公司持续、稳定、
健康发展，维护公司利益及资本市场稳定，以上六名董事、监事或高级管理人员
承诺从二级市场购入或增持深赛格股票。深赛格董事会 2015 年 7 月 17 日出具的
《深圳赛格股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员增持公司股票的公
告》、7 月 25 日和 9 月 10 日出具的《深圳赛格股份有限公司关于公司监事购买
公司股票的公告》已对上述人员以个人名义购入或增持深赛格股票的行为进行说
明和披露。
2、赛格地产副总经理黄信于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-08-31 买入 A股 11,000 11,000
黄信本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015 年 8
月 31 日购买深赛格股票时并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关
事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建
议买卖深赛格股票；（2）其购买股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断
作出的决定；（3）购买深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，
并不构成内幕交易或操纵市场行为。
3、赛格康乐副总经理刘绍刚的配偶于勤明于自查期间买卖深赛格股票情况
如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-05-07 买入 A股 100 1,100
272
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-05-08 卖出 A股 -200 900
2015-05-12 卖出 A股 -400 500
2015-05-14 卖出 A股 -500 0
2015-05-27 买入 A股 100 100
2015-05-28 买入 A股 100 200
2015-10-16 买入 A股 100 300
2015-10-19 卖出 A股 -100 200
2015-10-21 买入 A股 200 400
2015-10-23 卖出 A股 -200 200
2015-11-02 买入 A股 300 500
于勤明本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 5 月、10 月、11 月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事
项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏
相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信
息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的
股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
4、赛格物业发展副总经理武根表的配偶刘晓梅于自查期间买卖深赛格股票
情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-10-21 买入 A股 10,000 10,000
2015-10-23 买入 A股 2,000 12,000
2015-10-27 买入 A股 500 12,500
2015-10-30 卖出 A股 -12,500 0
刘晓梅本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 10 月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相
关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或
273
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判
断作出的决定； 3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，
并不构成内幕交易或操纵市场行为。
5、赛格集团党群工作部部长、赛格创业汇监事、赛格物业发展监事赵晓建
于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-08-28 买入 A股 11,300 11,300
2015-08-31 卖出 A股 -11,300 0
赵晓建本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 8 月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相
关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或
建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判
断作出的决定； 3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，
并不构成内幕交易或操纵市场行为。
6、北京市中伦律师事务所律师李彬于自查期间买卖深赛格股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-05-21 买入 A股 20,000 20,000
2015-05-25 卖出 A股 -20,000 0
李彬本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015 年 5
月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划等相关事
宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信息，或建议
买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其独立判断作
出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并
不构成内幕交易或操纵市场行为。
7、独立财务顾问招商证券股份有限公司于自查期间买卖深赛格股票情况如
下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-06-17 买入 A股 24,900 24,900
274
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
招商证券股份有限公司已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）
其通过自营账户在 2015 年 6 月 17 日购买深赛格股票时并不知悉深赛格本次重大
资产重组事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人
员向其泄漏相关信息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露
的深赛格信息及其独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独
立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
8、赛格集团业务发展部部长吴非的配偶崔虹于自查期间买卖深赛格 B 股票
情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-07-20 买入 B股 5,000 5,000
2015-07-24 卖出 B股 4,000 1,000
2015-07-27 卖出 B股 1,000 0
2015-07-29 买入 B股 10,000 10,000
2015-07-30 买入 B股 5,000 15,000
2015-08-05 卖出 B股 5,000 10,000
2015-08-06 卖出 B股 5,000 5,000
2015-08-18 卖出 B股 2,000 3,000
2015-08-28 买入 B股 5,000 8,000
2015-09-11 买入 B股 2,000 10,000
崔虹本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015 年 7
月、8 月、9 月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹
划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信
息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其
独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
9、赛格创业汇财务部部长刘敏的父亲刘振章于自查期间买卖深赛格 B 股票
情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-06-01 买入 B股 4,700 4,700
2015-06-02 买入 B股 300 5,000
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日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-06-23 卖出 B股 5,000 0
2015-06-24 买入 B股 11,500 11,500
2015-07-02 卖出 B股 11,500 0
刘振章本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 6 月、7 月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹划
等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信
息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其
独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
10、赛格创业汇财务部部长刘敏的配偶王宁于自查期间买卖深赛格 B 股票情
况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-06-23 买入 B股 11,300 11,300
2015-06-24 卖出 B股 11,300 0
2015-09-29 买入 B股 6,900 6,900
2015-10-23 卖出 B股 4,900 2,000
王宁本人已出具《关于买卖深赛格股票的声明》，声明：（1）其在 2015 年 6
月、9 月、10 月买卖深赛格股票期间并不知悉深赛格本次重大资产重组事项的筹
划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向其泄漏相关信
息，或建议买卖深赛格股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深赛格信息及其
独立判断作出的决定；（3）买卖深赛格股票的交易行为确属独立和正常的股票交
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
（三）发行人律师就内幕信息知情人买卖股票行为的核查意见
发行人律师认为，深赛格、赛格集团和深赛格、赛格集团董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属、证券服务机构以及其内幕信息知情人员及其直系亲属在
核查期间不存在利用内幕信息违规买卖深赛格股票的行为，亦没有泄露有关信
息、建议他人买卖深赛格股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
综上所述，除刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁、黄信、于勤
明、刘晓梅、赵晓建、崔虹、刘振章、王宁、李彬、招商证券股份有限公司外，
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本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。对于
刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁、黄信、于勤明、刘晓梅、赵晓
建、崔虹、刘振章、王宁、李彬、招商证券股份有限公司买卖股票的情况，经核
查，上述人员或机构不存在利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
四、上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的
实际情况，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了修订，明确规定了公
司利润分配的原则、利润分配的形式、现金分红比例和条件、利润分配的决策程
序等内容，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政
策如下：
1、利润分配的原则及形式
（1）公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。在公司当年度盈利，且年度实现的可分配利润为正数
的情况下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分
红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
（3）公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
2、利润分配的比例
符合利润分配条件的前提下，在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额
预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，
且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司将采
取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
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润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发
展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确未来三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容。
（2）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度
利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意
见并公开披露。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
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数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（5）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当
前利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。
（6）股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分
配方案进行审议表决。公司并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
4、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
（二）上市公司最近三年的利润分配情况
1、2012 年，因上市公司母公司可供股东分配利润为负，因此 2012 年不进行
利润分配，且不进行资本公积金转增股本。
2、2013 年，因上市公司母公司可供股东分配利润为负，因此 2013 年不进行
利润分配，且不进行资本公积金转增股本。
3、2014 年，因上市公司母公司可供股东分配利润为负，因此 2014 年不进行
利润分配，且不进行资本公积金转增股本。
（三）上市公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报
股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章
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程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳赛
格股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并通过 2015 年第
一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、未来三年（2015 年-2017 年）的具体规划
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，未来三年将坚持以现金分红为主的分配政策。
（2）利润分配条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（3）公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
（4）现金分红比例
在满足《公司章程》及本规划规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司年度利润分配
不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（5）股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
（6）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（7）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（8）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
2、本规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变
化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确
定的利润分配政策。
（2）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度
利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意
见并公开披露。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
前利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。
（6）股东大会应根据相关法律法规以及《公司章程》的规定对董事会提出
的利润分配方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传
真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，公司同时应当提供
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定
的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股
东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及
的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
五、交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次重组的交易对方赛格集团对预案中所提供的信息作出如下承诺：“本公
司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
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有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
六、独立财务顾问意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，招
商证券出具核查意见认为：
（一）深赛格本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组
办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重组的交易对方已作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已声明承担个
别和连带的法律责任。
（三）深赛格已就本次重组事项与交易对方签订《框架协议》，本次重组事
项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，《框架协议》即生
效。《框架协议》中的主要条款符合《重组规定》第二条的要求，且附带的条款
和条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
（四）深赛格董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）深赛格本次拟发行股份及支付现金购买的资产权属清晰。本次重组完
成后，深赛格对拟购买的资产具有控制权，该部分资产将有利于提升深赛格的持
续经营能力和盈利能力。
（六）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形。
（七）本次重组不影响深赛格的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量和盈利能力，提高深赛格行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东
的利益。
（八）本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
（九）本次重组后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
（十）鉴于深赛格将在相关审计、评估等工作完成后编制《重组报告书（草
案）》并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组办法》等法律法规及
规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的相关数据尚
未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全
体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王立 叶军 张光柳
刘志军 郑丹 朱龙清
周含军 李罗力 宋萍萍
深圳赛格股份有限公司
法定代表人：王立
二〇一六年二月四日
285