股票代码：000058、200058 股票简称：深赛格、深赛格 B 公告编号：2016-015
深圳赛格股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据深圳证券交易所《关于对深圳赛格股份有限公司的重组问询函》（许可
类重组问询函[2016]第 10 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳赛格股份
有限公司（以下简称“深赛格”、“公司”或“本公司”）、独立财务顾问和律师对
有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组预案相同。
一、关于交易各方
（一）预案显示，深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）用于
对深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）出资的在建工程
装配车间厂房为赛格工业大厦 2 栋 4 层房产（合计 1,936.71 平方米），但一直
未办理用于出资的资产过户登记手续。请你公司补充披露相关方针对上述出资
瑕疵事项的具体解决措施和期限、出资瑕疵对股权评估值和本次交易的影响、
交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时
的制约措施等。请律师核查并发表专项意见。
公司回复：
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“2、历史沿革”中做
出相应修改：
（1）1986 年 12 月，赛格地产成立
赛格地产的前身系深圳电子工程公司。1986 年 10 月 31 日，深圳市人民政
府出具《关于组建“深圳电子工程公司”的批复》（深府[1986]649 号），同意深
圳电子集团公司组建“深圳电子工程公司”，注册资本 200 万元。1987 年 1 月，
深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》，确认深圳电子工程公司注册资本为
200 万元，其中固定资产（在建工程装配车间厂房）150 万元，流动资金 50 万元。
1986 年 12 月 5 日，深圳电子工程公司在深圳市工商局注册成立（执照号：
1
深新企字 03080 号），公司性质为全民所有制公司，成立时注册资本为 200 万元。
①赛格地产设立时，实物出资及实际权属情况
根据赛格集团及赛格地产的说明，前述赛格集团用于出资的在建工程装配车
间厂房为现有的赛格工业大厦 2 栋 4 层房产，出资金额为人民币 150 万元，自出
资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因
办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记
至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。
赛格集团作为出资的赛格工业大厦 2 栋 4 层房产自出资时即由赛格集团交
付赛格地产使用，且至今一直由赛格地产占有、使用并收取相应的经营收益。
赛格集团与赛格地产对该物业资产的实际权属并不存在争议。
②赛格工业大厦 2 栋 4 层房产受限于工业楼宇整体转让情况
Ⅰ、根据深圳市人民政府办公厅于 2013 年 1 月 7 日颁布并实施的《深圳市
工业楼宇转让管理办法（试行）》（深府办[2013]3 号）第二条的规定：“本办法
所称工业楼宇，是指在工业用地上兴建的用于工业生产（含研发）用途的建筑
物、构筑物及其附着物”，依据赛格地产提供的资料，赛格工业大厦属于工业楼
宇。《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条规定：“用地批准文件或
土地使用权出让合同约定可以分割转让的工业楼宇，可分割转让。用地批准文
件或土地使用权出让合同约定不得分割转让或未明确可以分割转让的工业楼宇，
不得分割转让，但具有下列情形之一的可分割转让：（一）因企业破产清算工业
楼宇必须分割转让的；（二）因人民法院实施强制执行工业楼宇必须分割转让的；
（三）因企业不符合现行产业管理政策、环保要求等，被有关主管部门依法责
令停产或者人民法院、仲裁机构的生效裁判文书确定停止生产，工业楼宇必须
分割转让的；（四）企业将其拥有的工业楼宇作价入股，其作价入股后工业楼宇
的自用建筑面积比例不低于总建筑面积 50%的，非自用部分可以分割转让；（五）
产业转移后，企业总部和财务结算中心继续使用原有工业楼宇，其自用建筑面
积比例不低于总建筑面积 50%的，非自用部分可以分割转让；（六）单一企业投
资建设的专业产业园区内的工业楼宇，企业自用确有富余，其自用建筑面积比
例不低于总建筑面积 50%的，非自用部分可以分割转让；（七）租用工业楼宇从
事生产、研发活动满 5 年的企业，需购买工业楼宇的，已租用部分的工业楼宇
可以分割转让（八）为满足首次公开发行股票并上市的发行条件，已在证券监
督管理部门辅导备案准备上市的公司需购买工业楼宇的，该部分工业楼宇可以
分割转让；（九）法律、法规、规章、市政府规范性文件规定及市政府批准的其
他情形。”
2
Ⅱ、依据深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局于 2014 年 5 月 19
日向赛格集团核发的《市规划国土委第一直属管理局关于赛格工业大厦 2 栋 1、
3、4、7 层、3 栋 2 层等续延土地使用年限期的批复》（深规土一局函[2014]597
号），赛格工业大厦 2 栋 1、3、4、7 层、3 栋 2 层等位于深圳市福田区 B213-0052
宗地内、建筑面积合计为 14,579.20 平方米的房产限整体转让：
序号 房地产名称 房地产证号 建筑面积（平米方） 房屋登记用途
1 赛格工业大厦 2 栋第 1 深 房 地 字 第 1,923.16 工业厂房
层 3000759230 号
2 赛格工业大厦 2 栋第 4 深 房 地 字 第 1,936.71 工业厂房
层 3000759297 号
3 赛格工业大厦 2 栋第 6 深 房 地 字 第 430.79 工业厂房
层 B.C 轴 7.8 轴 1/2 等 3000759293 号
4 赛格工业大厦 2 栋第 6 深 房 地 字 第 1,005.10 工业厂房
层 1-7.8 轴 1/2 3000767656 号
5 赛格工业大厦 2 栋第 6 深 房 地 字 第 500.82 工业厂房
层 B.C 9-14 轴等 3000759346 号
6 赛格工业大厦 3 栋第 3 深 房 地 字 第 1,853.33 工业
层 3000767659 号
7 赛格工业大厦 3 栋第 4 深 房 地 字 第 436.85 工业
层（3） 3000759292 号
8 赛格工业大厦 3 栋第 4 深 房 地 字 第 507.58 工业
层（4） 3000767663 号
9 赛格工业大厦 3 栋 7 层 深 房 地 字 第 102.20 工业
E.F 轴 3000759287 号
10 赛格工业大厦 3 栋 4 层 深 房 地 字 第 291.74 工业
（2） 3000759294 号
11 赛格工业大厦 2 栋第 7 深 房 地 字 第 1,936.71 工业厂房
层 3000759253 号
12 赛格工业大厦 3 栋第 7 深 房 地 字 第 999.12 工业
层 6.7 轴 1/2-14 轴 3000759251 号
13 赛格工业大厦 2 栋第 2 深 房 地 字 第 801.76 工业厂房
层 A-F1-2 轴 D-E2-4 轴 3000759289 号
14 赛格工业大厦 2 栋第 3 深 房 地 字 第 1,853.33 工业厂房
层 3000759290 号
因此，前述登记于赛格集团名下但已作为对赛格地产出资的赛格工业大厦 2
3
栋 4 层的房产属于工业楼宇，限与前述其他房产进行整体转让。
③办理赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户手续的具体安排
根据《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条的规定：“用地批准
文件或土地使用权出让合同约定不得分割转让或未明确可以分割转让的工业楼
宇，不得分割转让，但具有下列情形之一的可分割转让：……（九）法律、法
规、规章、市政府规范性文件规定及市政府批准的其他情形。”据此，在深圳
市人民政府批准的情形下赛格工业大厦 2 栋 4 层可分割转让至赛格地产名下，
不受工业楼宇整体转让的限制。
截至本预案出具之日，赛格集团已向深圳市人民政府递交将赛格工业大厦 2
栋 4 层房产分割过户至赛格地产名下的相关申请文件，并与深圳市规划和国土
资源委员会协商沟通办理分割转让登记手续事宜。
④办理赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户手续的保障措施及未能履约时的制
约措施
根据赛格集团于 2016 年 2 月 3 日出具的《深圳市赛格集团有限公司关于完
善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦 2 栋 4
层(房地产权证号：深房地字第 3000759297 号，合计 1,936.71 平方米)的房产，
自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办证过户手续，
后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一
并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登
记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因
该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格
进行赔偿。”
赛格集团于 2016 年 2 月 19 日出具《关于赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户
登记的承诺函》，补充承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完
成将赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成
的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币 150 万元予以补足，
并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产
名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其
他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
⑤赛格工业大厦 2 栋 4 层的房产未过户对本次交易及股权评估值不会产生
重大影响
4
赛格工业大厦 2 栋 4 层物业资产，账面净值仅为 34.64 万元，金额影响较
小；资产预评估价值为 6,146.50 万元，预评估值占本次交易所有标的资产作价
450,417.46 万元的 1.36%，占比较小，对本次交易不会产生重大影响。
虽然赛格工业大厦 2 栋 4 层房产尚未办理完成过户登记手续，但出资时已实
际交付赛格地产占有、使用、经营并取得经营收益，其实际权利人为赛格地产，
双方对该房产的权属没有任何争议或纠纷；截至目前，赛格地产对该项房产的
经营及收益均未因未办理过户手续而造成不利影响；且赛格集团已承诺在本次
重组报告书出具日前完成该房产的过户手续，如未及时完成过户的将以货币方
式补足出资且继续无偿提供给赛格地产使用。因此，赛格工业大厦 2 栋 4 层的
房产未过户不会对评估结果产生重大影响。
综上，赛格工业大厦 2 栋 4 层房产尚未办理过户登记手续不会对赛格地产的
股权估值构成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性障碍。
下述楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）所有涉及承诺的地方进行了补
充披露，具体修改的地方包括：“重大事项提示”之“十二、本次交易的相关方
所做的承诺”、“重大风险提示”之“七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关
风险”、 “第四章 交易标的基本情况”之“三、赛格集团关于标的公司拥有的
土地房产等资产权属证书的承诺”、“第八章 风险因素”之“七、标的资产下属
部分物业存在的瑕疵相关风险”，具体补充内容如下：
根据 2016 年 2 月 19 日出具的《关于赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户登记
的承诺函》，赛格集团补充承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日
前完成将赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能
完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币 150 万元予以
补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛
格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损
失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
律师回复：
经核查：
1、赛格工业大厦 2 栋 4 层房产的出资情况及现状
（1）依据赛格集团及赛格地产提供的资料，赛格地产的前身系深圳电子工
程公司。根据深圳市人民政府于 1986 年 10 月 31 日出具的《关于组建“深圳电
子工程公司”的批复》（深府[1986]649 号），经深圳市人民政府批准，同意深圳
电子集团公司（赛格集团的前身）组建“深圳电子工程公司”，注册资本为 200
5
万元，公司性质为全民所有制公司。根据深圳市金鹏会计师事务所于 1987 年 1
月出具的《验资报告》、深圳中华会计师事务所对赛格地产截至 1992 年 8 月 31
日止所拥有的全部资产进行评估并于 1992 年 8 月 31 日出具的《深圳市赛格电子
工程发展公司资产评估及资产净值验证结果报告书》（资评报字[1992]第 B201
号）以及赛格集团及赛格地产的确认，1986 年赛格地产设立时，赛格集团以其
拥有的在建工程装配车间厂房（即现有的赛格工业大厦 2 栋 4 层房产）作为对赛
格地产的出资，出资金额为人民币 150 万元，但因出资时该项资产为在建工程未
办理房产权属证书，因此当时无法办理过户手续，后因赛格集团办事人员疏忽，
将该项房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团
名下，且后续亦未能及时办理过户手续。
（2）根据深圳市人民政府办公厅于 2013 年 1 月 7 日颁布并实施的《深圳市
工业楼宇转让管理办法（试行）》（深府办[2013]3 号）第二条的规定：“本办法
所称工业楼宇，是指在工业用地上兴建的用于工业生产（含研发）用途的建筑物、
构筑物及其附着物”，依据赛格地产提供的资料，赛格工业大厦属于工业楼宇。
《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条规定：“用地批准文件或土地
使用权出让合同约定可以分割转让的工业楼宇，可分割转让。用地批准文件或土
地使用权出让合同约定不得分割转让或未明确可以分割转让的工业楼宇，不得分
割转让，但具有下列情形之一的可分割转让：（一）因企业破产清算工业楼宇必
须分割转让的；（二）因人民法院实施强制执行工业楼宇必须分割转让的；（三）
因企业不符合现行产业管理政策、环保要求等，被有关主管部门依法责令停产或
者人民法院、仲裁机构的生效裁判文书确定停止生产，工业楼宇必须分割转让的；
（四）企业将其拥有的工业楼宇作价入股，其作价入股后工业楼宇的自用建筑面
积比例不低于总建筑面积 50%的，非自用部分可以分割转让；（五）产业转移后，
企业总部和财务结算中心继续使用原有工业楼宇，其自用建筑面积比例不低于总
建筑面积 50%的，非自用部分可以分割转让；（六）单一企业投资建设的专业产
业园区内的工业楼宇，企业自用确有富余，其自用建筑面积比例不低于总建筑面
积 50%的，非自用部分可以分割转让；（七）租用工业楼宇从事生产、研发活动
满 5 年的企业，需购买工业楼宇的，已租用部分的工业楼宇可以分割转让（八）
为满足首次公开发行股票并上市的发行条件，已在证券监督管理部门辅导备案准
备上市的公司需购买工业楼宇的，该部分工业楼宇可以分割转让；（九）法律、
法规、规章、市政府规范性文件规定及市政府批准的其他情形。”
（3）依据深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局于 2014 年 5 月 19
日向赛格集团核发的《市规划国土委第一直属管理局关于赛格工业大厦 2 栋 1、
3、4、7 层、3 栋 2 层等续延土地使用年限期的批复》（深规土一局函[2014]597
号），赛格工业大厦 2 栋 1、3、4、7 层、3 栋 2 层等位于深圳市福田区 B213-0052
6
宗地内、建筑面积合计为 14,579.20 平方米的房产（具体请见下表）限整体转让：
序号 房地产名称 房地产证号 建筑面积（平米方） 房屋登记用途
1 赛格工业大厦 2 栋第 1 深 房 地 字 第 1,923.16 工业厂房
层 3000759230 号
2 赛格工业大厦 2 栋第 4 深 房 地 字 第 1,936.71 工业厂房
层 3000759297 号
3 赛格工业大厦 2 栋第 6 深 房 地 字 第 430.79 工业厂房
层 B.C 轴 7.8 轴 1/2 等 3000759293 号
4 赛格工业大厦 2 栋第 6 深 房 地 字 第 1,005.10 工业厂房
层 1-7.8 轴 1/2 3000767656 号
5 赛格工业大厦 2 栋第 6 深 房 地 字 第 500.82 工业厂房
层 B.C 9-14 轴等 3000759346 号
6 赛格工业大厦 3 栋第 3 深 房 地 字 第 1,853.33 工业
层 3000767659 号
7 赛格工业大厦 3 栋第 4 深 房 地 字 第 436.85 工业
层（3） 3000759292 号
8 赛格工业大厦 3 栋第 4 深 房 地 字 第 507.58 工业
层（4） 3000767663 号
9 赛格工业大厦 3 栋 7 层 深 房 地 字 第 102.20 工业
E.F 轴 3000759287 号
10 赛格工业大厦 3 栋 4 层 深 房 地 字 第 291.74 工业
（2） 3000759294 号
11 赛格工业大厦 2 栋第 7 深 房 地 字 第 1,936.71 工业厂房
层 3000759253 号
12 赛格工业大厦 3 栋第 7 深 房 地 字 第 999.12 工业
层 6.7 轴 1/2-14 轴 3000759251 号
13 赛格工业大厦 2 栋第 2 深 房 地 字 第 801.76 工业厂房
层 A-F1-2 轴 D-E2-4 轴 3000759289 号
14 赛格工业大厦 2 栋第 3 深 房 地 字 第 1,853.33 工业厂房
层 3000759290 号
因此，前述登记于赛格集团名下但已作为对赛格地产出资的赛格工业大厦 2
栋 4 层的房产属于工业楼宇，限与前述其他房产进行整体转让。
（4）依据赛格地产以及赛格集团的进一步说明，作为出资的赛格工业大厦
2 栋 4 层房产自出资时即由赛格集团交付赛格地产使用，且至今一直由赛格地产
占有、使用并收取相应的经营收益。
7
（5）根据《深圳市工业楼宇转让管理办法（试行）》第四条的规定：“用地
批准文件或土地使用权出让合同约定不得分割转让或未明确可以分割转让的工
业楼宇，不得分割转让，但具有下列情形之一的可分割转让：……（九）法律、
法规、规章、市政府规范性文件规定及市政府批准的其他情形。”据此，在深圳
市人民政府批准的情形下赛格工业大厦 2 栋 4 层可分割转让至赛格地产名下，不
受工业楼宇整体转让的限制。
截至本法律意见书出具之日，赛格集团已向深圳市人民政府递交将赛格工业
大厦 2 栋 4 层房产分割过户至赛格地产名下的相关申请文件，并与深圳市规划和
国土资源委员会协商沟通办理分割转让登记手续事宜。
2、办理赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户手续的安排
根据赛格集团于 2016 年 2 月 3 日出具的《深圳市赛格集团有限公司关于完
善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦 2 栋 4
层(房地产权证号：深房地字第 3000759297 号，合计 1,936.71 平方米)的房产，
自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办证过户手续，
后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并
登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手
续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公
司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房
产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔
偿。”
赛格集团于 2016 年 2 月 19 日出具《关于赛格工业大厦 2 栋 4 层房产过户登
记的承诺函》，承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格
工业大厦 2 栋 4 层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集
团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币 150 万元予以补足，并同意将该
项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如
因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，
赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
3、赛格工业大厦 2 栋 4 层的房产未过户对本次交易股权评估值的影响
依据评估师的说明，赛格工业大厦 2 栋 4 层物业资产，账面净值仅为 34.64
万元，资产预评估价值为 6,146.50 万元，预评估值占本次交易所有标的资产作
价 450,417.46 万元的 1.36%，占比较小，对本次交易不会产生重大影响。此外，
虽然赛格工业大厦 2 栋 4 层房产尚未办理完成过户登记手续，但出资时已实际交
8
付赛格地产占用、使用、经营并取得经营收益，其实际权利人为赛格地产，双方
对该房产的权属没有任何争议或纠纷；截至目前，赛格地产对该项房产的经营及
收益均未因未办理过户手续而造成不利影响；且赛格集团已承诺在本次重组报告
书出具日前完成该房产的过户手续，如未及时完成过户的将以货币方式补足出资
且继续无偿提供给赛格地产使用。因此，赛格工业大厦 2 栋 4 层的房产未过户不
会对评估结果产生影响。
基于上述，本所律师认为，赛格工业大厦 2 栋 4 层房产尚未办理过户登记
手续不会对赛格地产的股权估值构成重大不利影响，亦不会对本次交易造成实
质性障碍。
（二）预案显示，赛格地产名下有 15 项房产（建筑面积共计 7,207.59 平方
米）登记用途与实际用途不一致；59 项为非市场商品房（建筑面积共计 3,539.44
平方米）；51 项为实际拥有但未办理产权证书的房产（建筑面积共计 11,088.57
平方米）。请你公司补充披露上述资产的账面价值、评估值及占比、相关资产对
交易标的生产经营的重要程度、资产权属瑕疵对评估值的影响、具体后续解决
措施、相关权属证明办理的安排计划及期限、需支付的费用及费用的支付方、
交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时
的制约措施、未能按期取得相关权属的解决措施等。请独立财务顾问核查并发
表专业意见。
公司补充披露及说明：
1、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致的房产账面价值和评估价值情
况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
赛格地产名下有 15 项房产（建筑面积共计 7,207.59 平方米）登记用途与实
际用途不一致，具体明细如下：
登记房产用 2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途 建筑面积（M ）
途
赛格工业区 深房地字第
1 赛格地产 单身公寓 商业 40.40
101 栋一层 A 3000717885 号
赛格工业区 深房地字第
2 赛格地产 单身公寓 商业 83.20
103 栋一层 C7 3000717880 号
9
登记房产用 2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途 建筑面积（M ）
途
赛格工业区 深房地字第
3 赛格地产 单身宿舍 商业 99.19
103 栋一层 C5 3000721297 号
赛格工业区 深房地字第
4 赛格地产 单身宿舍 商业 187.64
103 栋一层 C6 3000721299 号
赛格工业区 深房地字第
5 赛格地产 公寓 商业 188.20
105 栋首层 A1 3000721624 号
赛格工业区 深房地字第
6 赛格地产 公寓 商业 171.00
105 栋首层 A2 3000721625 号
群星广场 深房地字第
7 赛格地产 单身公寓 办公 58.15
A613 3000720986 号
群星广场 深房地字第
8 赛格地产 单身公寓 办公 53.71
A614 3000720956 号
赛格科技工
业园 104 栋 1
深房地字第
9 层 1-9 轴与 T 赛格地产 单身公寓 商业 825.61
0096418 号
南 3.6 米-V 轴
间
赛格科技工
深房地字第
10 业园 4 栋首层 赛格地产 工业厂房 商业 189.42
3000720653 号
A1
赛格科技工
业园 4 栋 12 深房地字第
11 赛格地产 工业厂房 办公 1,409.79
层 A-D 轴与 3000717896 号
1-7 轴
赛格工业大 深房地字第
12 赛格集团 工业厂房 商业 1,936.71
厦 2 栋第 4 层 3000759297 号
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
13 工业厂房 商业 630.52
A-D 轴与 1-4 3000747313 号 理
轴
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
14 工业厂房 商业 779.27
A-D 轴与 4-7 3000747312 号 理
轴
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
15 工业厂房 商业 554.78
D-(A)轴与 3000747314 号 理
1-3 轴
合计 7,207.59
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格地产上述 15 项用途与实际用途不一致房产
10
账面原值 1,643.72 万元，账面净值 543.20 万元，预评估值 24,741.98 万元；
账面净值占赛格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比
例为 7.80%，预评估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46 万元的 5.49%。
2、赛格地产名下非市场商品房的账面价值和评估价值情况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
赛格地产名下存在 59 项非市场商品房，建筑面积共计 3,539.44 平方米，占
本次注入上市公司深赛格物业资产总面积的 2.80%，具体明细如下：
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
赛格工业区 103 深房地字第 非市场商品
1 赛格地产 99.19
栋一层 C5 3000721297 号 房
赛格工业区 103 深房地字第 非市场商品
2 赛格地产 187.64
栋一层 C6 3000721299 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
3 赛格地产 46.76
栋 4-424 3000721292 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
4 赛格地产 43.16
栋 4-425 3000721268 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
5 赛格地产 75.69
栋 4-427 3000721650 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
6 赛格地产 46.76
栋 4-524 3000721559 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
7 赛格地产 43.16
栋 4-525 3000721560 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
8 赛格地产 75.69
栋 4-527 3000721296 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
9 赛格地产 46.76
栋 4-624 3000721295 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
10 赛格地产 43.16
栋 4-625 3000721294 号 房
赛格工业区 104 深房地字第 非市场商品
11 赛格地产 75.69
栋 4-627 3000721558 号 房
赛格工业区 105 深房地字第 非市场商品
12 赛格地产 188.20
栋首层 A1 3000721624 号 房
赛格工业区 105 深房地字第 非市场商品
13 赛格地产 171.00
栋首层 A2 3000721625 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
14 赛格地产 58.12
栋 6-401 3000721793 号 房
11
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
15 赛格地产 46.76
栋 6-402 3000721795 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
16 赛格地产 46.76
栋 6-403 3000721928 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
17 赛格地产 46.76
栋 6-404 3000721823 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
18 赛格地产 46.76
栋 6-405 3000721819 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
19 赛格地产 46.76
栋 6-406 3000721818 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
20 赛格地产 46.76
栋 6-407 3000721817 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
21 赛格地产 46.76
栋 6-408 3000721816 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
22 赛格地产 46.76
栋 6-409 3000721834 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
23 赛格地产 46.76
栋 6-410 3000721936 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
24 赛格地产 46.76
栋 6-411 3000721831 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
25 赛格地产 46.76
栋 6-412 3000721829 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
26 赛格地产 46.76
栋 6-413 3000721827 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
27 赛格地产 46.76
栋 6-414 3000721826 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
28 赛格地产 69.72
栋 6-415 3000721825 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
29 赛格地产 58.12
栋 6-501 3000721792 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
30 赛格地产 46.76
栋 6-502 3000721790 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
31 赛格地产 46.76
栋 6-503 3000721836 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
32 赛格地产 46.76
栋 6-504 3000721837 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
33 赛格地产 46.76
栋 6-505 3000721801 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
34 赛格地产 46.76
栋 6-506 3000721798 号 房
35 赛格工业区 106 深房地字第 赛格地产 非市场商品 46.76
12
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
栋 6-507 3000721935 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
36 赛格地产 46.76
栋 6-508 3000721933 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
37 赛格地产 46.76
栋 6-509 3000721932 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
38 赛格地产 46.76
栋 6-510 3000721915 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
39 赛格地产 46.76
栋 6-511 3000721916 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
40 赛格地产 46.76
栋 6-512 3000721918 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
41 赛格地产 46.76
栋 6-513 3000721919 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
42 赛格地产 46.76
栋 6-514 3000721922 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
43 赛格地产 69.72
栋 6-515 3000721923 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
44 赛格地产 58.12
栋 6-601 3000721293 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
45 赛格地产 46.76
栋 6-602 3000721649 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
46 赛格地产 46.76
栋 6-603 3000721619 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
47 赛格地产 46.76
栋 6-604 3000721264 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
48 赛格地产 46.76
栋 6-605 3000721250 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
49 赛格地产 46.76
栋 6-606 3000721249 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
50 赛格地产 46.76
栋 6-607 3000721247 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
51 赛格地产 46.76
栋 6-608 3000721618 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
52 赛格地产 46.76
栋 6-609 3000721615 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
53 赛格地产 46.76
栋 6-610 3000721610 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
54 赛格地产 46.76
栋 6-611 3000721608 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
55 赛格地产 46.76
栋 6-612 3000721605 号 房
13
2
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 附记 建筑面积（M ）
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
56 赛格地产 46.76
栋 6-613 3000721600 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
57 赛格地产 46.76
栋 6-614 3000721596 号 房
赛格工业区 106 深房地字第 非市场商品
58 赛格地产 69.72
栋 6-615 3000721561 号 房
赛格科技工业园 4 深房地字第 非市场商品
59 赛格地产 189.42
栋首层 A1 3000720653 号 房
合计 3,539.44
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格地产上述 59 项非市场商品房的账面原值
451.74 万元，账面净值 46.52 万元，预评估值 19,414.20 万元；账面净值占赛
格地产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为 0.67%，预
评估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46 万元的 4.31%。
3、赛格地产名下无证房产的账面价值和评估价值情况
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
赛格地产实际拥有但未办理产权证书的房产有 51 项，建筑面积共计
11,088.57 平方米，具体明细如下：
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
光纤 2 号厂房
1 赛格地产 工业用地 厂房 1,596.74
6 楼及综合楼
南园路青艺综 办公房、排练
2 赛格地产 住宅 316.56
合楼（5 套） 厅及职工宿舍
群星广场裙楼
3 赛格地产 商业 1,844.79
108
群星广场裙楼 商业、住宅、
4 赛格地产 商业 466.87
210 公寓、电话机
群星广场裙楼 房、净菜市场、
5 赛格地产 商业 957.81
211 书店、社会医
群星广场裙楼 疗服务中心、
6 赛格地产 商业 386.94
301 邮电所、居委
群星广场裙楼 会、设备房
7 赛格地产 商业 183.87
302
8 群星广场裙楼 赛格地产 商业 193.53
14
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
303
群星广场裙楼
9 赛格地产 商业 443.83
304
群星广场裙楼
10 赛格地产 商业 974.08
305
群星广场裙楼
11 赛格地产 商业 566.27
306
群星广场裙楼
12 赛格地产 商业 1,105.03
701
赛格工业区 电子工业区、
13 赛格地产 单身公寓 68.35
101 栋 1-416 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
14 赛格地产 单身公寓 65.10
101 栋 1-501 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
15 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-502 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
16 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-510 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
17 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-511 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
18 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-512 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
19 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-513 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
20 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-524 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
21 赛格地产 单身公寓 44.57
101 栋 1-525 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
22 赛格地产 单身公寓 68.35
101 栋 1-526 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
23 赛格地产 单身公寓 71.13
101 栋 1-916 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
24 赛格地产 单身公寓 49.68
101 栋 1-926 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
25 赛格地产 单身公寓 44.57
102 栋 2-510 职工宿舍
26 赛格工业区 赛格地产 电子工业区、 单身公寓 48.28
15
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
103 栋 3-802 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
27 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-904 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
28 赛格地产 单身公寓 48.28
103 栋 3-906 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
29 赛格地产 单身公寓 43.16
104 栋 4-212 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
30 赛格地产 单身公寓 70.55
104 栋 4-220 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
31 赛格地产 单身公寓 72.56
104 栋 4-221 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
32 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-201 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
33 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-204 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
34 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-205 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
35 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-212 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
36 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-301 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
37 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-309 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
38 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-401 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
39 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-404 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
40 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-409 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
41 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-410 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
42 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-412 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
43 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-501 职工宿舍
16
2
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M ）
赛格工业区 电子工业区、
44 赛格地产 单身公寓 43.16
105 栋 5-502 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
45 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-512 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
46 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-801 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
47 赛格地产 单身公寓 46.76
105 栋 5-812 职工宿舍
赛格工业区 电子工业区、
48 赛格地产 单身公寓 67.54
105 栋 5-1001 职工宿舍
住宅、商业、
群星广场 A 座
49 赛格地产 单身公寓及配 单身公寓 30.13
4001
套
住宅、商业、
群星广场 A 座
50 赛格地产 单身公寓及配 单身公寓 37.00
4002
套
八卦岭庆安大
厦（原宇航公
51 赛格地产 住宅 住宅 80.44
寓综合楼）
1705
合计 11,088.57
截至 2015 年 10 月 31 日，赛格地产上述 51 项无证房产的账面原值 5,556.56
万元，账面净值 1,831.83 万元，预评估值 38,394.49 万元；账面净值占赛格地
产投资性房地产和固定资产中房屋建筑物合计账面净值的比例为 26.30%，预评
估值占本次交易所有标的资产作价 450,417.46 万元的 8.52%。
4、具体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限及未能按期取
得相关权属的解决措施
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
③上述房产瑕疵的后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限
Ⅰ、15 项房产登记用途与实际用途不一致房产
赛格地产名下 15 项房产登记用途与实际用途不一致房产（建筑面积共计
17
7,207.59 平方）均位于深圳市福田区华强北地区，华强北地区的物业早期普遍
根据登记用途用于工业厂房或职工宿舍，后期因城市范围的拓展及城市生产力
布局的调整，华强北地区物业普遍用于开展商业运营活动。
根据深圳市规划和国土资源委员会于 2015 年 4 月 17 日发布的《深圳市福
田 02-03&04 号片区［华强北地区］法定图则》）（以下简称“《法定图则》”）的
规划，上述 15 项房产所位于地块相关规划主要分为三类：（1）赛格科技工业园
4 栋相关物业（合计面积 3,374.36 平方米，房屋登记用途为工业）所位于的地
块根据《法定图则》的规划：现状保留及土地用途调整，指现状土地使用功能
与合同约定不符，规划保留其现有建筑物使用功能及强度，需按相关规定完善、
变更土地合同用途的地块。该部分物业不存在需要改变现有实际使用状态的问
题。（2）赛格工业大厦 2 栋 4 层（面积 1,936.71 平方米，房屋登记用途为工业）
所位于的地块根据《法定图则》的规划：近期现状保留，远期如需更新改造，
建议以商业、办公为主导功能，远期规划符合当前该项物业的使用用途。（3）
赛格工业区和赛格科技工业园 101 栋至 105 栋相关物业及群星广场 A613 和 A614
（合计建筑面积 1,707.10 平方米，房屋登记用途为宿舍）所位于的地块根据《法
定图则》的规划：现状保留，该部分房产占本次重组拟注入上市公司全部物业
房产面积的比例较小。
上述 15 项房产目前赛格地产用于对外出租。赛格地产就上述房产暂时维持
现状，处理事宜正在与深圳市规划和国土资源委员会沟通中，最终处理方案以
深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复意见为准，赛格地产将在本次重
组正式评估报告出具日前取得深圳市规划和国土资源委员会出具的书面批复文
件，并依据该批复文件的方案办理相关手续。
Ⅱ、59 项为非市场商品房的房产
59 项为非市场商品房的房产（建筑面积共计 3,539.44 平方米）赛格地产已
启动非市场商品房转市场商品房相关变更程序，目前正在向深圳市规划和国土
资源委员会申请办理相关登记手续，赛格地产将在本次重组正式评估报告出具
日前将该部分房产变更为市场商品房。
Ⅲ、51 项为实际拥有但未办理产权证书的房产
在 51 项为实际拥有但未办理产权证书的房产（建筑面积共计 11,088.57 平
方米）中，群星广场裙楼和群星广场 A 座 4001 及 4002 房，合计 7,190.15 平方
米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为 64.84%，现已向深圳市规划和
国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，预计将在本次
重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42 平方米无证房
18
产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规划和国土资源
委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报告出具日前确
定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给赛格集团，该
事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
5、关于赛格地产未办理产权证书的房产的风险提示
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“重大风险提示”和“第八
章 风险因素”中做出相应修改：
八、赛格地产未办理产权证书的房产的风险
现阶段，赛格地产实际拥有 51 项未办理产权证书的房产（建筑面积共计
11,088.57 平方米），其中群星广场裙楼和群星广场 A 座 4001 及 4002 房，合计
7,190.15 平方米，占全部赛格地产名下无证房产总面积比例为 64.84%，现已向
深圳市规划和国土资源委员会递交产权登记资料，正在办理相关登记手续中，
预计将在本次重组正式评估报告出具日前完成房产证办理工作；其余 3,898.42
平方米无证房产，赛格地产就该部分物业资产产权证办理事宜正在与深圳市规
划和国土资源委员会、深圳市人民政府进行沟通中，若在本次重组正式评估报
告出具日前确定无法办理产权证书的，将由赛格地产按照市场公允价值转让给
赛格集团，该事项将在本次重组正式评估报告出具日前完善。
上述未办理产权证的 3,898.42 平方米无证房产存在因不能如期办理产权证
而可能予以剥离，提请投资者注意相关风险。
6、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能
履约时的制约措施等。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
④瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措施以及不能履约时的制约措
施
根据本次重组交易对方赛格集团出具的《承诺函》：“本公司将全力协助、
促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登
记、规范土地用途等事宜；
如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资
产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法
19
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其
下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、
足额补偿。”
7、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产对交易标的的生产经营的重要性分析
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
中做出相应修改：
⑤赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产对交易标的的生产经营的影响
根据公司的解决措施，瑕疵的物业资产中，除 3,898.42 平方米无证房产在
能否办理产权证上存在不确定性而可能予以剥离外，其余物业资产未来仍由赛
格地产持有，相关物业资产经营情况不会发生重大变化。赛格集团 3,898.42 平
方米无证房产 2013 年、2014 年和 2015 年对应的租赁收入分别为 293.05 万元、
349.38 万元和 368.85 万元，占赛格地产营业收入比例较低，同时，因该等房产
存在的瑕疵而可能导致的损失赛格集团将全额予以补偿，因此对赛格地产未来
生产经营不会产生重大影响。
8、赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未
办理产权证房产涉及的相关费用、费用支付方及瑕疵情况对交易标的的评估价
值影响分析
评估师在进行预评估时根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资
料等情况，对该部分物业资产分别采用了市场法、收益法两种方法进行评估。
（1）市场法评估
赛格工业区 101 栋至 106 栋、赛格科技园 4 栋 2 层以上物业资产、光纤 2
号厂房 6 楼及综合楼等部分物业中涉及的相关房屋资产，其登记用途主要为住宅
类房产和实际用途为办公的房产，其存在周边市场同类型物业交易情况，采用市
场法进行预评估。
20
赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理
产权证房产中，采用市场法评估的物业面积为 12,397.03 平方米，合计评估价值
为 47,416.10 万元，预评估单价为 38,247.95 元/平方米。具体分类情况如下：
预评估价值 预评估单位价格
物业类型 面积（平方米）
（万元） （元/平方米）
登记用途与实际用途不
5,081.46 16,922.88 33,303.19
一致物业
未办理产权证物业 3,965.55 12,751.61 32,155.98
非市场商品房物业 3,350.02 17,741.60 52,959.68
合计 12,397.03 47,416.10 38,247.95
按市场法预评估的非市场商品房物业的预评估单位价格较高的主要原因是
该部分物业全部为赛格工业区住宅类物业，其参考的同类型物业资产交易价格相
对较高所致。该部分物业同期周边交易可比案例情况如下：
交易价格
交易实例名称 楼层 交易日期 面积（平方米）
（元/平方米）
赛格工业区 102 栋 3层 55,240 2015 年 10 月 44.57
赛格工业区 104 栋 2层 53,000 2015 年 10 月 43.16
赛格工业区 104 栋 3层 53,000 2015 年 10 月 43.16
该部分物业的预评估单价已建立在可参考案例的基础上，综合考虑了各类型
房产产权实际情况和公司后续处理安排，对上述物业价值进行了合理预评估。
（2）收益法评估
群星广场裙楼、赛格科技园首层等主要用于商业用途的物业，预评估报告中
是根据其实际使用收益情况，以收益法对其进行预评估。
赛格地产名下登记用途与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理
产权证房产中，采用收益法预评估的物业面积为 9,249.15 平方米，合计预评估
价值为 33,461.97 万元，预评估单价为 36,178.43 元/平方米。
在对该部分物业价值进行预评估时，评估机构已综合考虑该部分物业的实际
收益和权属情况，未来潜在费用等风险因素的影响，相关风险已在预评估所使用
的折现率中予以考虑。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“9、主要资产情况”
21
中做出相应修改：
⑥相关瑕疵房产涉及的相关费用、费用支付方及瑕疵情况对交易标的的评
估价值影响
Ⅰ、涉及的相关费用及费用支付方
根据上述解决措施，涉及的相关费用主要为无证房产产权登记费用和非市
场商品房变更为市场商业品房的费用，相关费用的支付方为赛格地产。其中，
无证房产产权登记费用，评估师出具的初步预评估报告中已适当考虑了该部分
费用的影响；非市场商品房变更为市场商品房的费用，预计所需缴纳金额影响
较小且具体金额目前尚无法确定，评估师初步预评估报告中暂未考虑该部分费
用的影响。在出具的正式评估报告时，评估机构将根据实际发生的费用，对评
估价值进行适当修正。
Ⅱ、瑕疵情况对交易标的的评估价值影响
评估师在进行预评估时根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场
资料等情况，对该部分物业资产分别采用了市场法、收益法两种方法进行评估。
评估师在进行市场法进行预评估时，该部分预评估单价已建立在可参考案例的
基础上，综合考虑了各类型房产产权实际情况和公司后续处理安排，对上述物
业价值进行了合理预评估。评估师在进行收益法进行预评估时，该部分预评估
价值已综合考虑该部分物业的实际权属情况，未来潜在费用等风险因素的影响。
考虑到该部分物业资产所存在问题正在解决中，最终出具的正式评估报告将根
据实际解决情况以及费用实际支付的情况予以修正。
独立财务顾问回复：
经核查，本独立财务顾问认为公司已按照相关要求对赛格地产名下登记用途
与实际用途不一致房产、非市场商品房房产、未办理产权证房产的账面价值、评
估值及占比、相关资产对交易标的生产经营的重要程度、资产权属瑕疵对评估值
的影响、具体后续解决措施、相关权属证明办理的安排计划及期限、需支付的费
用及费用的支付方、交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约方式、履约保障措
施以及不能履约时的制约措施、未能按期取得相关权属的解决措施等情况进行了
补充披露。
鉴于评估师在预评估时，对上述物业资产所存在的问题已予以考虑，且公司
上述物业资产所存在的问题正在落实解决中，并已设置了可行的履约方式、履约
保障措施，并预计将在正式的评估报告出具日前解决。
基于上述情况，在上述解决措施落实后，本独立财务顾问认为上述物业资产
22
瑕疵将不会对本次交易形成实质性障碍。
（三）预案显示，2014 年 7 月 4 日，深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称
“赛格创业汇”）原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所持 100%股权以
855.47 万元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。请你公司根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（以下简称“《格式准则第 26 号》”）第十六条第（八）项的要求，补充披露 2014
年 7 月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减情况、交易
对方等情况，并结合赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业的评估价值，进一步
分析说明与本次评估价值 197,332.72 万元间差异的具体原因。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
公司回复：
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛格创业汇”之“4、标的公司最近
三年股权转让、增减资或改制的情况”中做出相应修改：
（1）最近三年股权转让情况
赛格创业汇 2012 年至今发生 1 次股权转让，即 2014 年股权转让：2014 年 7
月 4 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）股东会审议
通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占 100%股权以
855.47 万元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。深圳市对外经济贸
易投资有限公司现已更名为深圳市深投文化投资有限公司，注册资本 5,000 万
元，为深圳市国资委下属国有全资公司深圳市投资控股有限公司的全资子公司。
与本次交易价格的比较说明：
为拓展产品展销的业务平台，赛格集团收购深圳市新思达工业产品展销有限
公司 100%股权。深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占深圳市新思达工业
产品展销有限公司（赛格创业汇前身）100%股权以 855.47 万元转让给赛格集团。
其中，根据 2014 年 6 月 30 日签署的《企业国有股权转让合同》，企业评估价值
582.26 万元，员工经济补偿 273.21 万元（不含赛格集团接管的深圳市新思达工
业产品展销有限公司员工的或有经济补偿）。
该股权转让已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市新思达
工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）的全部权益价值进行评估，并出具
《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深圳市新思达工业产品展销有
23
限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第 2-104 号），采用
的评估方法为资产基础法，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，具体评估结果如
下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 735.42 778.26 42.84 5.83
非流动资产 27.43 132.41 104.98 382.63
资产总计 762.85 910.67 147.82 19.83
流动负债 328.41 328.41 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 328.41 328.41 - -
净 资 产 434.44 582.26 147.82 34.03
本次交易，赛格创业汇的预评估价值为 197,332.72 万元，对应前次股权转
让时评估价值增值 196,750.46 万元。考虑到本次交易的预评估，赛格集团持有
的赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业资产视同已无偿划转至赛格创业汇，对
应的评估价值分别为 7,356.43 万元和 188,329.38 万元,合计评估价值为
195,685.81 万元；此外，前次股权转让评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，至本
次交易评估基准日 2015 年 10 月 31 日已逾 22 个月，期间赛格创业汇留存收益
的增加导致流动性资产较前次评估基准日有所增长。
本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时的资产评估范围有
较大的差异，评估基准日相差 22 个月，因此，二者的评估价值存在差异。
综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；
该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具期间，标的资产范围发生
了重大变化，其评估价值不具有可比性。
独立财务顾问回复：
1、公司交易预案（修订稿）补充披露内容
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛格创业汇”之“4、标的公司最近
三年股权转让、增减资或改制的情况”中做出相应修改：
24
（1）最近三年股权转让情况
赛格创业汇 2012 年至今发生 1 次股权转让，即 2014 年股权转让：2014 年 7
月 4 日，经深圳市新思达工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）股东会审议
通过，同意原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占 100%股权以
855.47 万元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。深圳市对外经济贸
易投资有限公司现已更名为深圳市深投文化投资有限公司，注册资本 5,000 万
元，为深圳市国资委下属国有全资公司深圳市投资控股有限公司的全资子公司。
与本次交易价格的比较说明：
为拓展产品展销的业务平台，赛格集团收购深圳市新思达工业产品展销有限
公司 100%股权。深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所占深圳市新思达工业
产品展销有限公司（赛格创业汇前身）100%股权以 855.47 万元转让给赛格集团。
其中，根据 2014 年 6 月 30 日签署的《企业国有股权转让合同》，企业评估价值
582.26 万元，员工经济补偿 273.21 万元（不含赛格集团接管的深圳市新思达工
业产品展销有限公司员工的或有经济补偿）。
该股权转让已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市新思达
工业产品展销有限公司（赛格创业汇前身）的全部权益价值进行评估，并出具
《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深圳市新思达工业产品展销有
限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字[2014]第 2-104 号），采用
的评估方法为资产基础法，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，具体评估结果如
下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 735.42 778.26 42.84 5.83
非流动资产 27.43 132.41 104.98 382.63
资产总计 762.85 910.67 147.82 19.83
流动负债 328.41 328.41 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 328.41 328.41 - -
净 资 产 434.44 582.26 147.82 34.03
本次交易，赛格创业汇的预评估价值为 197,332.72 万元，对应前次股权转
让时评估价值增值 196,750.46 万元。考虑到本次交易的预评估，赛格集团持有
25
的赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业资产视同已无偿划转至赛格创业汇，对
应的评估价值分别为 7,356.43 万元和 188,329.38 万元,合计评估价值为
195,685.81 万元；此外，前次股权转让评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，至本
次交易评估基准日 2015 年 10 月 31 日已逾 22 个月，期间赛格创业汇留存收益
的增加导致流动性资产较前次评估基准日有所增长。
本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时的资产评估范围有
较大的差异，评估基准日相差 22 个月，因此，二者的评估价值存在差异。
综上，该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；
该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具期间，标的资产范围发生
了重大变化，其评估价值不具有可比性。
2、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查赛格创业汇 2014 年 7 月股权转让时国众联资产评估
土地房地产估价有限公司出具《深圳市对外经济贸易投资有限公司拟股权转让深
圳市新思达工业产品展销有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字
[2014]第 2-104 号）及《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》认为：
赛格创业汇 2014 年 7 月股权转让交易作价具有合理性，已经履行了必要的
审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁
止性规定而转让的情形；该次股权转让不存在利益输送情形。两次评估报告出具
期间，标的资产的情况发生了重大变化，不具有可比性。
公司已根据《格式准则第 26 号》第十六条第（八）项的要求，在预案（修
订稿）中“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）
赛格创业汇”之“4、标的公司最近三年股权转让、增减资或改制的情况”部分
补充披露了赛格创业汇 2014 年 7 月股权转让的评估或估值的方法、评估结果与
其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合赛格新城市建设 20%股权与 165
项物业的评估价值，分析说明了其与本次评估价值 197,332.72 万元间差异的具
体原因。
（四）预案显示，赛格集团无偿划转至赛格创业汇的房产中，有 16 项房产
处于抵押状态，建筑面积合计 23,573.64 平方米；有 94 项房产抵押期满但未解
押，建筑面积合计 15,458.49 平方米。请你公司补充披露解除权利受限状态的
26
具体方案、上述资产的账面价值、权利受限对评估价值的影响等。如解决方案
涉及变更抵押人为赛格创业汇的，请说明是否构成赛格创业汇对赛格集团的银
行贷款提供抵押担保，如是，请说明是否需补充履行关联担保的审批程序和信
息披露义务。
公司回复：
以下楷体加粗的部分在本次交易预案（修订稿） 第四章 交易标的基本情况”
之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛格创业汇”之“9、主要资产情况”中
修改披露如下：
（1）房屋抵押解除抵押情况
公司 2016 年 2 月 4 日对外披露的预案，赛格集团无偿划转至赛格创业汇的
房产中，有 16 项房产处于抵押状态，建筑面积合计 23,573.64 平方米；有 94
项房产抵押期满但未解押，建筑面积合计 15,458.49 平方米。截至本次预案（修
订稿）出具日，相关房产抵押状况后续处理情况如下：
① 前期抵押给北京银行和中信银行的 16 项房产的抵押状况后续处理情况
前期抵押给北京银行和中信银行的 16 项房产的抵押情况如下，截至深赛格
预案（修订稿）签署日，前期抵押给北京银行和中信银行的 16 项房产中，抵押
给北京银行的 2 项房产已完成解除抵押手续：
单位：万元
账面价值
抵押银行 房地产 房地产证 抵押期限 建筑面积 （截止到
序号 贷款金额 2
名称 名称 编号 （起-止） （M ） 2015 年 10
月 31 日）
深房地字第
赛格广 2015.07-20
1 北京银行 3000110093 5,388.54 2,010.44
场9层 22.12
号
20,000.00
深房地字第
赛格广 2015.07-20
2 北京银行 3000166476 5,438.45 2,029.06
场 10 层 22.12
号
合计 10,826.99 4,039.50
深房地字第
赛格广 2015.11-20
3 中信银行 3000398027 145.89
场 7300 16.11
号
30,000.00 105.03
深房地字第
赛格广 2015.11-20
4 中信银行 3000398025 145.27
场 7400 16.11
号
27
账面价值
抵押银行 房地产 房地产证 抵押期限 建筑面积 （截止到
序号 贷款金额 2
名称 名称 编号 （起-止） （M ） 2015 年 10
月 31 日）
深房地字第
赛格广 2015.11-20
5 中信银行 3000398028 809.26 268.08
场 8338 16.11
号
深房地字第
赛格广 2015.11-20
6 中信银行 3000192361 75.94 25.16
场 2209B 16.11
号
深房地字第
赛格广 2015.11-20
7 中信银行 3000192204 97.98 32.46
场 2210A 16.11
号
深房地字第
赛格广 2015.11-20
8 中信银行 3000192205 51.01 16.90
场 2210B 16.11
号
深房地字第
赛格广 2015.11-20
9 中信银行 3000398047 52.30 17.58
场 3708A 16.11
号
深房地字第
赛格广 2015.11-20
10 中信银行 3000398024 77.94 25.82
场 4209B 16.11
号
深房地字第
赛格广 2015.11-20
11 中信银行 3000166475 1,555.63
场 61 层 16.11
号
1,938.25
深房地字第
赛格广 2015.11-20
12 中信银行 3000166462 739.47
场 62 层 16.11
号
深房地字第
赛格广 2015.11-20
13 中信银行 3000166472 511.05 190.67
场 66 层 16.11
号
赛格住 深房地字第
2015.11-20
14 中信银行 宅楼 1 3000230551 3,170.02 5.60
16.11
栋 号
赛格住 深房地字第
2015.11-20
15 中信银行 宅楼 6 3000237683 3,811.59 33.03
16.11
栋 号
赛格科
技工业
深房地字第
园2栋7 2015.11-20
16 中信银行 3000092898 1,503.30 141.46
层 1-6 16.11
号
轴与 H-P
轴
28
账面价值
抵押银行 房地产 房地产证 抵押期限 建筑面积 （截止到
序号 贷款金额 2
名称 名称 编号 （起-止） （M ） 2015 年 10
月 31 日）
合计 12,746.65 2,800.03
总计 23,573.64 6,839.53
北京银行的 2 套房产的抵押系贷款抵押，截至 2015 年 10 月 31 日，该 2 套
房产的账面价值为 4,039.50 万元。为了解除上述担保，赛格集团在本次预案（修
订稿）出具之前已偿还了所有贷款，并已经办理完成抵押解除手续。
中信银行 14 套房产抵押系贷款抵押，赛格集团于 2015 年 12 月 18 日向中
信银行申请贷款 30,000 万元，签订了《人民币流动资金贷款合同》2.0 版，2014），
贷款期限为 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 18 日,赛格集团于 12 月 28 日提
取上述贷款。赛格集团用赛格广场、赛格科技园、赛格住宅楼等 14 项房产进行
担保，并签订《最高额抵押合同》（1.0 版，2013 年）。截至本预案签署日，上
述贷款已归还 20,000 万元，剩余贷款余额为 10,000 万元。由于上述房产无偿
划转完成后权利人由赛格集团变更为赛格创业汇，为了解除赛格创业汇承接的
担保责任，赛格集团将于本次重组正式评估报告出具之前归还上述 10,000 万元
借款余额，并解除上述房产的抵押担保。
② 前期抵押期满但未解除抵押的 94 项房产的抵押状况后续处理情况
对于前期 2016 年 2 月 4 日出具的预案披露的抵押期满但未解除抵押的 94
项房产，对应的房屋面积合计为 15,458.49 平方米，包括抵押给工商银行的 75
项房产和抵押给兴业银行的 19 项房产。
抵押权人为工商银行的 75 套房产（截至 2015 年 10 月 31 日，该 75 套房产
的账面价值为 1,645.10 万元）的抵押系贷款抵押，该贷款已于预案披露前完成
清偿，赛格集团已在本次预案（修订稿）出具之前已经办理完成抵押解除手续。
抵押权人为兴业银行的 19 套房产（截至 2015 年 10 月 31 日，该 19 套房产
的账面价值为 2,557.50 万元）的抵押系贷款抵押，该等贷款已于预案披露前完
成清偿，截至本预案（修订稿）签署日，赛格集团已向深圳市国土资源和房产
管理局提交注销抵押登记的申请，待审批完成即可完成抵押的解除，初步预计
在 2016 年 2 月底完成抵押注销手续。
（2）房屋抵押对评估值的影响
考虑到赛格创业汇以其无偿划转获得的房产对赛格集团贷款进行担保的事
项，大部分贷款已归还，截至本预案（修订稿）签署日，仅中信银行的余额贷
29
款尚未归还，该贷款将在本次交易的正式的评估报告书出具之前归还完毕并解
除抵押状态。因此，该房屋抵押事项不会对本次交易的评估值构成不利影响，
评估师在预评估估值中未考虑该抵押事项对评估值的影响。
（3）赛格创业汇对赛格集团贷款进行担保涉及的程序及披露
考虑到本次交易前的无偿划转完成后，涉及赛格创业汇相关资产对赛格集
团贷款进行抵押担保的情况，对应的未归还贷款余额为中信银行贷款 10,000 万
元。目前，为办理该等抵押房产过户至赛格创业汇名下的手续，赛格集团正在
与银行协商，先办理过户手续，过户后抵押人由赛格集团变更为赛格创业汇，
待这一事项协商一致后赛格创业汇将履行内部决策程序。
同时，考虑到赛格集团将于本次交易的正式评估报告出具之前归还上述贷
款，赛格创业汇未来不会因本事项而承担损失，对评估价值不会产生影响。本
次重组完成后，上市公司亦不会因本事项而构成对控股股东的关联方担保，不
会因此而承担额外损失。
截至本次预案（修订稿）签署日，上述相关房产的抵押情况，已在预案（修
订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛
格创业汇”之“9、主要资产情况”的具体房产明细表中更新。
（五）请你公司按照《格式准则第 26 号》第十六条第（六）项的要求，说
明标的公司非经常性损益及其持续性、扣除非经常性损益后净利润的稳定性等；
请结合行业水平情况，分析说明标的公司毛利率、净利润、净利率增长率等指
标情况，并说明相关标的公司盈利能力的稳定性。
公司回复：
1、赛格创业汇
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）赛格创业汇”之“7、标的公司模拟
财务状况”中做出相应修改：
赛格创业汇最近两年一期经预审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
30
资产总额 24,965.15 24,368.38 25,393.95
负债总额 440.26 332.91 359.12
所有者权益 24,524.89 24,035.47 25,034.83
营业收入 8,019.51 8,202.73 7,368.97
利润总额 4,476.83 3,777.11 3,496.09
净利润 3,558.75 2,844.65 2,661.50
扣除非经常性损益后的净利润 3,558.75 2,844.65 2,661.50
资产负债率（合并口径） 1.76% 1.37% 1.41%
毛利率（营业总收入） 64.23% 63.10% 61.40%
销售净利率 44.38% 34.68% 36.12%
基本每股收益（元/股） 3.56 2.84 2.66
赛格创业汇最近两年一期内不存在非经常性损益。
报告期内，赛格创业汇毛利率分别为 61.40%、63.10%和 64.23%，毛利率相
对稳定，略有增长。报告期内，赛格创业汇的净利润稳定增长，2014 年较 2013
年增长 6.88%，主要原因是当期赛格创业汇营业收入增长 11.31%所致；2015 年
1-10 月赛格创业汇的净利润增长幅度较大，主要是由于期间内销售收入中物业
租赁业务收入增长及持有的赛格新城市建设 20%股权产生的投资收益所致。赛格
创业汇 2013 年和 2014 年销售净利率较为稳定，2015 年 1-10 月销售净利率较
2014 年全年增长 9.70 个百分点，增长的主要原因是同期净利润上涨所致。
① 与同行业公司的净利润变动对比情况
单位：万元
公司 2014 年度 2013 年度 变动比例
深圳华强 47,145.34 40,603.10 16.11%
海宁皮城 95,918.11 105,140.18 -8.77%
小商品城 40,646.35 70,773.67 -42.57%
海印股份 28,475.31 40,323.58 -29.38%
农产品 13,540.07 21,586.87 -37.28%
赛格创业汇 2,844.65 2,661.50 6.88%
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报。
赛格创业汇 2014 年净利润较 2013 年增长 6.88%，与同行业公司对比，其变
31
动趋势与深圳华强吻合。
海宁皮城主营皮革专业市场的开发、租赁和服务，其专业市场经营业务与赛
格创业汇经营业务存在一定程度差异；小商品城主要经营小商品专业市场，其
2014 年净利润大幅下滑主要系本年融资规模扩大，财务费用大幅增加所致；海
印股份主营业务涉及物业出租及管理、百货业、高岭土产品、房地产开发等多个
领域，2014 年受到融资成本增加、新增项目导致高端人才的扩充、外部租赁费
用增加、百货业务和房地产开发业务销售投入增长等因素影响，净利润有所下降；
农产品核心业务为投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场，2014 年农
产品生产加工养殖业务收入大幅下滑，长春海吉星蔬菜交易区于本期开业，支付
开业招商费用上涨，导致净利润有所下滑。上述公司所从事的业务范围与赛格创
业汇存在一定程度差异，其业绩波动受到自身经营和融资需求变动的影响，导致
其净利润变动趋势与赛格创业汇不具备完全可比性。
② 与同行业公司的销售净利率变动对比情况
公司 2014 年度 2013 年度 变动比例
深圳华强 17.67% 19.56% -9.66%
海宁皮城 39.32% 35.85% 9.68%
小商品城 10.58% 19.37% -45.38%
海印股份 14.84% 19.03% -22.02%
农产品 8.21% 9.89% -16.99%
赛格创业汇 34.68% 36.12% -3.99%
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报。
赛格创业汇 2014 年销售净利率较 2013 年基本保持稳定，波动趋势与深圳华
强较为吻合，其销售净利率高于深圳华强的主要原因是 2014 年深圳华强电子专
业市场经营与服务占营业收入比例仅为 17.72%，业务结构上与赛格创业汇存在
差异所致。
赛格创业汇主营业务与其他上市公司存在一定区别，其中海宁皮城物业租赁
及管理业务收入占比超过 70%，其销售净利率水平与赛格创业汇类似。其余公司
因其经营业务构成不同及期间内经营情况不同，导致其销售净利率水平及期间变
动幅度与赛格创业汇存在差异。
③ 与同行业公司类似业务的毛利率变动对比情况
公司 对应业务 2014 年度 2013 年度 变动比例
32
电子专业市场经营
深圳华强 71.16% 68.67% 3.63%
与服务
海宁皮城 物业租赁及管理 88.29% 88.79% -0.56%
小商品城 市场经营 59.72% 66.82% -10.63%
海印股份 物业出租及管理 54.72% 54.57% 0.27%
农产品 农产品批发市场 54.34% 59.30% -8.36%
电子专业市场经营
赛格创业汇 63.10% 61.40% 2.77%
与服务
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报。
赛格创业汇从事业务与深圳华强的电子专业市场经营与服务业务在经营区
域、业务范围等方面存在较强的可比性，报告期内，其毛利率变动幅度与深圳华
强的电子专业市场经营与服务业务毛利率的变动幅度基本吻合，变动趋势基本一
致。
2014 年度，赛格创业汇毛利率水平略低于深圳华强的电子专业市场经营与
服务业务毛利率，低于海宁皮城的物业租赁及管理业务毛利率，略高于小商品城、
海印股份及农产品中类似业务毛利率，显示出赛格创业汇经营业绩情况较佳。
2、赛格康乐
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（二）赛格康乐”之“7、标的公司财务状
况”中做出相应修改：
赛格康乐最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 7,152.67 7,454.51 8,211.67
负债总额 3,716.03 3,907.16 5,035.68
所有者权益 3,436.63 3,547.35 3,175.99
营业收入 4,769.75 5,770.80 5,182.69
利润总额 3,282.07 3,206.13 2,517.30
净利润 2,465.82 2,327.52 1,887.98
扣除非经常性损益后的净利润 2,468.17 2,229.04 1,898.17
经营活动产生的现金流量净额 2,044.19 1,533.02 5,361.16
33
资产负债率 51.95% 52.41% 61.32%
毛利率（营业总收入） 76.81% 70.76% 64.41%
销售净利率 51.70% 40.33% 36.43%
基本每股收益（元/股） 4.93 4.66 3.78
（1）赛格康乐最近两年一期内非经常性损益
单位：万元
科目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非经常性损益合计 -3.13 131.32 -13.59
减：所得税影响额 -0.78 32.83 -3.40
非经常性损益净额（影响净利润） -2.35 98.49 -10.19
净利润 2,465.82 2,327.52 1,887.98
扣除非经常性损益后的净利润 2,468.17 2,229.04 1,898.17
非经常性损益占净利润比例 -0.10% 4.23% -0.54%
赛格康乐报告期内非经常性损益主要为商户违约金、2014 年因年代久远且
确定无法支付的应付款核销等其他非持续性营业外收支，占净利润比例分别为
-0.54%、4.23%和-0.10%，报告期内扣除非经常性损益后的净利润水平保持稳定
增长。
（2）盈利情况分析
赛格康乐报告期内毛利率分别为 64.41%、70.76%和 76.81%，保持稳步增长，
主要原因是 2014 年赛格康乐出租收费水平增长和大楼维修费用下降导致该期毛
利率增长；投资性房地产已于 2014 年折旧完毕，2015 年 1-10 月营业成本中折
旧费用下降，以及维修费用下降，导致该期营业成本有所下滑。
报告期内，赛格康乐净利润受到毛利率增长的影响，净利润保持增长趋势。
赛格康乐 2014 年销售净利率较上期略有增长；2015 年 1-10 月较 2014 年全年增
长 11.37 个百分点，除受到毛利率增长因素影响外，还受到期间处置其所持有
的中百集团股权产生的 216.40 万元投资收益影响。
①与同行业公司的净利润变动对比情况
单位：万元
公司 2014 年度 2013 年度 变动比例
34
深圳华强 47,145.34 40,603.10 16.11%
海宁皮城 95,918.11 105,140.18 -8.77%
小商品城 40,646.35 70,773.67 -42.57%
海印股份 28,475.31 40,323.58 -29.38%
农产品 13,540.07 21,586.87 -37.28%
赛格康乐 2,327.52 1,887.98 23.28%
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报。
赛格康乐 2014 年净利润较 2013 年增长 23.28%，与同行业公司对比，其变
动趋势与深圳华强吻合，净利润增长率高于深圳华强。
海宁皮城主营皮革专业市场的开发、租赁和服务，其专业市场经营业务与赛
格创业汇经营业务存在一定程度差异；小商品城主要经营小商品专业市场，其
2014 年净利润大幅下滑主要系本年融资规模扩大，财务费用大幅增加所致；海
印股份主营业务涉及物业出租及管理、百货业、高岭土产品、房地产开发等多个
领域，2014 年受到融资成本增加、新增项目导致高端人才的扩充、外部租赁费
用增加、百货业务和房地产开发业务销售投入增长等因素影响，净利润有所下降；
农产品核心业务为投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场，2014 年农
产品生产加工养殖业务收入大幅下滑，长春海吉星蔬菜交易区于本期开业，支付
开业招商费用上涨，导致净利润有所下滑。上述公司所从事的业务范围与赛格创
业汇存在一定程度差异，其业绩波动受到自身经营和融资需求变动的影响，导致
其净利润变动趋势与赛格康乐不具备完全可比性。
③ 与同行业公司的销售净利率变动对比情况
公司 2014 年度 2013 年度 变动比例
深圳华强 17.67% 19.56% -9.66%
海宁皮城 39.32% 35.85% 9.68%
小商品城 10.58% 19.37% -45.38%
海印股份 14.84% 19.03% -22.02%
农产品 8.21% 9.89% -16.99%
赛格康乐 40.33% 36.43% 10.71%
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报。
赛格康乐 2014 年销售净利率较 2013 年略有增长，其销售净利率变动比例高
35
于深圳华强，其销售净利率高于深圳华强的主要原因是 2014 年深圳华强电子专
业市场经营与服务占营业收入比例仅为 17.72%，业务结构上与赛格康乐存在差
异所致。
赛格康乐主营业务与其他上市公司存在一定区别，其中海宁皮城物业租赁及
管理业务收入占比超过 70%，其销售净利率水平、变动趋势与幅度与赛格康乐相
关指标类似。其余公司因其经营业务构成不同及期间内经营情况不同，导致其销
售净利率水平及期间变动幅度与赛格康乐存在差异。
④ 与同行业公司类似业务的毛利率变动对比情况
公司 对应业务 2014 年度 2013 年度 变动比例
电子专业市场经营
深圳华强 71.16% 68.67% 3.63%
与服务
海宁皮城 物业租赁及管理 88.29% 88.79% -0.56%
小商品城 市场经营 59.72% 66.82% -10.63%
海印股份 物业出租及管理 54.72% 54.57% 0.27%
农产品 农产品批发市场 54.34% 59.30% -8.36%
电子专业市场经营
赛格康乐 70.76% 64.41% 9.86%
与服务
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报。
赛格康乐从事业务与深圳华强的电子专业市场经营与服务业务无论在经营
区域、业务范围等方面存在较强的可比性，两者间的毛利率水平基本吻合，其毛
利率的变动趋势与深圳华强的电子专业市场经营与服务业务毛利率的变动趋势
基本一致，变动幅度略高于深圳华强。
2014 年度，赛格康乐毛利率水平低于海宁皮城的物业租赁及管理业务毛利
率，高于小商品城、海印股份及农产品中类似业务毛利率，显示出赛格康乐经营
业绩情况较佳。
3、赛格物业发展
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（三）赛格物业发展”之“7、标的公司财
务状况”中做出相应修改：
赛格物业发展最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
36
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 9,830.76 9,379.05 7,967.39
负债总额 7,705.62 7,492.77 6,386.22
所有者权益 2,125.15 1,886.28 1,581.18
营业收入 5,635.89 6,710.97 6,731.18
利润总额 1,335.86 1,292.55 874.15
净利润 1,001.77 1,009.63 658.62
扣除非经常性损益后的净利润 1,001.77 1,011.88 665.25
经营活动产生的现金流量净额 858.98 2,599.40 -460.74
资产负债率 78.38% 79.89% 80.15%
毛利率 27.68% 20.33% 17.79%
销售净利率 17.77% 15.04% 9.78%
基本每股收益（元/股） 2.00 2.02 1.32
（1）赛格物业发展最近两年一期内非经常性损益
单位：万元
科目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非经常性损益合计 - -3.00 -8.84
减：所得税影响额 - -0.75 -2.21
非经常性损益净额（影响净利润） - -2.25 -6.63
净利润 1,001.77 1,009.63 658.62
扣除非经常性损益后的净利润 1,001.77 1,011.88 665.25
非经常性损益占净利润比例 - -0.22% -1.01%
赛格物业发展报告期内非经常性损益主要为对外捐赠支出,为其他非持续
性营业外收支，占净利润比例分别为-1.01%、-0.22%和 0.00%，占比较低，报告
期内扣除非经常性损益后的净利润水平保持稳定增长。
（2）盈利情况分析
赛格物业发展主营业务收入保持稳定。报告期内毛利率分别为 17.79%、
20.33%和 27.68%，毛利率稳步增长，2015 年 1-10 月毛利率增长 7.35 个百分点
的主要原因是其职工薪酬和物业维修费用下降所致。赛格物业发展 2014 年净利
37
润增长除受到毛利率增长的影响外，还受到其 2014 年取得了深圳市赛格小额贷
款有限公司长期股权投资收益 146.32 万元和银行理财产品规模增加导致银行理
财利息收入较 2013 年增加 117.88 万元的影响；2015 年 1-10 月净利润略有增长。
赛格物业发展 2014 年销售净利率较上期增长 5.26 个百分点，变动原因主要是
毛利率、长期股权投资收益和银行理财产品利息收入增长所致；2015 年 1-10 月
销售净利率较 2014 年略有增长，增长了 2.73 个百分点。
赛格物业发展主要经营物业管理业务，其经营业绩保持稳定，净利润、毛
利率和销售净利率保持稳定增长，盈利能力稳定。
4、赛格地产
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情
况”之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“7、标的公司财务状
况”中做出相应修改：
赛格地产最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 309,853.36 235,248.10 176,593.23
负债总额 248,076.00 177,495.99 121,889.48
所有者权益 61,777.36 57,752.11 54,703.75
营业收入 44,213.45 34,567.04 33,811.29
利润总额 9,148.44 8,880.03 9,130.40
净利润 7,791.82 6,650.91 7,069.07
扣除非经常性损益后的归属于母
5,885.69 6,480.97 6,350.33
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -52,915.82 -25,013.72 3,105.38
资产负债率 80.06% 75.45% 69.02%
毛利率 40.56% 46.80% 48.13%
销售净利率 17.62% 19.24% 20.91%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.62
（1）赛格地产最近两年一期内非经常性损益
单位：万元
38
科目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非经常性损益合计 -2.05 16.88 -22.29
减：所得税影响额 -0.51 4.22 -5.57
减：少数股东权益影响额 -30.26 8.70 -0.81
归属于母公司股东净利润的非经
28.72 3.96 -15.91
常性损益
归属于母公司股东的净利润 5,914.41 6,484.93 6,334.42
扣除非经常性损益后的归属于母
5,885.69 6,480.97 6,350.33
公司股东的净利润
归属于母公司股东净利润的非经
常性损益占归属于母公司股东的 0.49% 0.06% -0.25%
净利润比例
赛格地产报告期内非经常性损益主要为非持续性营业外收支，占净利润比
例分别为-0.25%、-0.06%和-0.49%，占比低于 0.50%，对报告期内赛格地产归属
于母公司股东的净利润水平影响较小。报告期内，赛格地产扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润较为稳定，略有增长。
（2）盈利情况分析
赛格地产主要从事商业运营及物业管理、电子专业市场经营，并涉及商业
地产开发业务，其中报告期内电子专业市场经营与管理业务占主营业务收入比
例分别为 68.38%、71.85%、44.58%，房地产开发业务占主营业务收入比例分别
为 31.62%、28.15%、55.42%。2015 年 1-10 月，赛格地产深圳赛格国际电子产
业中心一期项目完工并投入市场，带动赛格地产房地产开发业务收入占比的增
加。
赛格地产报告期内毛利率分别为 48.13%、46.80%和 40.56%，2014 年较 2013
年略有小幅下降 1.33 个百分点，期间内毛利率较为稳定；2015 年 1-10 月毛利
率较 2014 年度下降 6.24 个百分点的主要原因是深圳赛格国际电子产业中心一
期项目实现销售，项目毛利率低于其前期实现销售的赛格地产子公司惠州群星
前期开发的惠州项目所致。赛格地产 2014 年净利润较 2013 年小幅下滑 5.92%，
基本保持稳定；2015 年 1-10 月净利润较 2014 年全年有所增长。赛格地产销售
净利率受到毛利率波动的影响，报告期内略有下滑。
① 与同行业公司的净利润变动对比情况
单位：万元
39
公司 2014 年度 2013 年度 变动比例
万科 A 1,928,752.40 1,829,754.99 5.41%
保利地产 1,423,136.13 1,186,446.23 19.95%
深振业 A 51,245.36 69,800.91 -26.58%
深物业 A 41,749.87 30,084.06 38.78%
富力地产 650,807.02 765,191.63 -14.95%
赛格地产 6,650.91 7,069.07 -5.92%
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报及招股说明书。
赛格地产 2014 年净利润较 2013 年小幅下降 5.92%，与同行业公司对比，万
科 A、保利地产、深物业 A 净利润均呈增长趋势，深振业 A 和富力地产净利润有
所下滑。赛格地产下属子公司赛格新城市建设的深圳赛格国际电子产业中心一期
项目完工并投入市场，其销售收入增长带动 2015 年 1-10 月净利润较 2014 年全
年有所增长。
② 与同行业公司的销售净利率变动对比情况
公司 2014 年度 2013 年度 变动比例
万科 A 13.18% 13.51% -2.44%
保利地产 13.05% 12.85% 1.56%
深振业 A 22.01% 15.14% 45.38%
深物业 A 32.91% 18.58% 77.13%
富力地产 18.69% 21.06% -11.25%
赛格地产 19.24% 20.91% -7.99%
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报及招股说明书。
赛格地产 2014 年销售净利率较 2013 年略有下滑，其销售净利率变动趋势与
富力地产和万科 A 相符，深振业 A、深物业 A 和保利地产销售净利率均呈不同程
度增长。在销售净利率水平上，赛格地产 2014 年销售净利率与富力地产、深振
业 A 差异不大，高于万科 A 和保利地产，低于深物业 A，其销售净利率处于行业
中游水平。
③ 与同行业公司的毛利率变动对比情况
公司 2014 年度 2013 年度 变动比例
万科 A 20.76% 22.31% -6.95%
保利地产 31.33% 31.25% 0.26%
深振业 A 36.56% 33.21% 10.09%
40
深物业 A 60.43% 54.40% 11.08%
富力地产 41.52% 45.32% -8.38%
赛格地产 46.80% 48.13% -2.76%
注：以上数据均来自于上述公司对外披露年报及招股说明书。
赛格地产 2014 年毛利率较 2013 年度小幅下滑，变动趋势与万科 A 和富力地
产相符，变动幅度低于万科 A 和富力地产，其余同行业公司毛利率均有所增长。
在毛利率水平上，报告期内赛格地产毛利率水平较深物业 A 低，略高于富力
地产，高于万科 A、保利地产、深振业 A，其毛利率水平处于行业中上游，具有
较佳的经营业绩。
（六）预案显示，赛格地产两年一期的经营活动产生的现金流量净额为负，
赛格创业汇未披露现金流量情况。请你公司按照《格式准则第 26 号》第三十二
条的第（三）项的要求，分析相关财务指标额的情况。
公司回复：
1、关于经营性活动现金流量的调整
根据深赛格 2016 年 2 月 4 日公告的预案，赛格地产 2013 年度、2014 年度以
及 2015 年 1-10 月经营性现金流量为-3,945.51 万元、-3,559.32 万元以及
-71,837.58 万元。在对现金流量编制过程进行核查后，会计师对现金流量表中
的“经营活动产生的现金流量”与“筹资活动产生的现金流量”两个项目进行了
重述（如赛格集团对赛格地产的资金拆借，由原计入经营活动，更正为筹资活动），
由此导致现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”与预披露时的数据存
在差异。调整前后经营性现金流量主要数据如下：
单位：万元
科 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
调整前经营性现金流量净额 -71,837.58 -3,559.32 -3,945.51
调整后经营性现金流量净额 -52,915.82 -25,013.72 3,105.38
调整金额 18,921.76 -21,454.40 7,050.89
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情况”
之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“7、标的公司财务状况”
中修改披露如下：
41
7、标的公司财务状况
赛格地产最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 309,853.36 235,248.10 176,593.23
负债总额 248,076.00 177,495.99 121,889.48
所有者权益 61,777.36 57,752.11 54,703.75
营业收入 44,213.45 34,567.04 33,811.29
利润总额 9,148.44 8,880.03 9,130.40
净利润 7,791.82 6,650.91 7,069.07
经营活动产生的现金流量净额 -52,915.82 -25,013.72 3,105.38
资产负债率 80.06% 75.45% 69.02%
毛利率 40.56% 46.80% 48.13%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.62
2、赛格地产经营活动现金流量分析
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第四章 交易标的基本情况”
之“二、标的公司基本情况”之“（四）赛格地产”之“7、标的公司财务状况”
中补充修改如下：
7、标的公司财务状况
赛格地产最近两年一期经预审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2015 年 1-10 月 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 309,853.36 235,248.10 176,593.23
负债总额 248,076.00 177,495.99 121,889.48
所有者权益 61,777.36 57,752.11 54,703.75
营业收入 44,213.45 34,567.04 33,811.29
利润总额 9,148.44 8,880.03 9,130.40
净利润 7,791.82 6,650.91 7,069.07
42
经营活动产生的现金流量净额 -52,915.82 -25,013.72 3,105.38
资产负债率 80.06% 75.45% 69.02%
毛利率 40.56% 46.80% 48.13%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.62
（3）项目建设使得经营活动现金流量为负数
赛格地产业务可分为物业管理及房地产开发两大块业务，物业管理业务现
金流较为稳定，但房地产开发业务建设及销售周期较长，现金流存在较大的波
动性，建设期经营性现金流量为流出，销售期经营性现金流量为流入。
最近两年及一期，赛格地产经营活动现金流量构成以及与净利润的对比情
况如下：
单位：万元
科目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额① -52,915.82 -25,013.72 3,105.38
净利润② 7,791.82 6,650.91 7,069.07
差额③=①-② -60,707.64 -31,664.63 -3,963.69
报告期内赛格地产经营性现金流量分别为 3,105.38 万元、-25,013.72 万元
以及-52,915.82 万元，与同期净利润的差额为-3,963.69 万元、-31,664.63 万
元以及-60,707.64 万元，导致经营性现金流量为负数以及经营性现金流量与净
利润差距较大的原因如下：
① 2013 年度经营性现金流量净额分析
2013 年度，赛格地产下属赛格 ECO、赛格假日广场、东方威尼斯三个在建
地产项目支付了 7,244.08 万元的工程款，使得购买商品、接受劳务支付的现金
增加，而该事项不影响净利润表仅影响经营性现金流量表，从而使得该年度的
经营性现金流量与净利润存在一定的差异。
② 2014 年度经营性现金流量净额分析
2014 年末，存货构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
43
金额 较上年末增加
开发产品\成本-赛格 ECO 103,991.32 6,690.58
开发成本--赛格假日广场 24,886.48 9,646.37
开发产品-东方威尼斯 7,515.34 -2,045.3
开发成本-西安赛格假日广场 27,922.87 27,922.87
合 计： 164,316.01 42,214.52
2014 年度，由于赛格 CEO、赛格假日广场以及西安赛格假日广场处于构建
状态，使得存货增加 42,214.52 万元，而 2014 年应付类往来款（包含应付账款、
预付账款、应付职工薪酬以及应交税费）减少 13,746.66 万元，综合考虑上述
事项后，对经营性现金流出的影响约为 55,961.18 万元，与 2014 年度经营性现
金流量净额与净利润的差额存在一定的差额，主要是未考虑收款循环、折旧等
因素对现金流的影响。
③ 2015 年 1-10 月经营性现金流量净额分析
2015 年 10 月 30 日，存货构成及较上年末变动情况如下：
单位：万元
2015 年 10 月 30 日
项 目
金额 较上年末增加
开发产品\成本-赛格 ECO 157,648.17 53,656.84
开发成本--赛格假日广场 36,294.02 11,407.54
开发产品-东方威尼斯 6,962.49 -552.84
开发成本-西安赛格假日广场 30,609.62 2,686.75
合 计： 231,514.30 67,198.29
2015 年 1-10 月，由于赛格 CEO、赛格假日广场以及西安赛格假日广场处于
构建状态，使得存货增加 67,198.29 万元、2015 年度应付类往来款（包含应付
账款、预付账款、应付职工薪酬以及应交税费）增加 1,739.47 万元, 综合考虑
上述事项后，对经营性现金流出的影响约为 65,458.82 万元，与 2015 年 1-10
月的经营性现金流量净额与净利润的差额存在一定的差额，主要是未考虑收款
循环、折旧等因素对现金流的影响。
综上所述，报告期内由于房地产项目建设的构建支出较大，使得 2013 年度
经营性现金流量净额与净利润存在一定的差异、2014 年度及 2015 年度经营性现
金流量净额为负数。未来期间随着地产开发项目的逐步销售，其经营性现金流
入将随之增加，经营性流量性现金流净额将变为正数。
2、赛格创业汇未披露现金流量的原因
44
赛格创业汇为 2014 年 7 月赛格集团向深圳市对外经济贸易投资有限公司（现
已更名为深圳市深投文化投资有限公司）购买的，赛格创业汇的原业务定位为打
造深圳华强地区的创客平台,为创业者提供住宿、办公、国际产品展销平台等全
方位服务，构建创客生态圈。在本次重组相关无偿划转前的业务范围为商务中心、
商务公寓、创客中心三项业务，业务规模较小，经营业务较为单一。
为了进一步强化赛格创业汇创客平台的业务定位，在本次重组实施前，根据
深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司
20%股权和部分资产无偿划转事宜的批复》（深国资委函[2015]726 号），赛格集
团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和部分物业资产无偿划转给赛格创业汇。
在上述股权和部分资产无偿划转后，赛格创业汇的规模与业务发生较大变化。为
方便投资者了解赛格创业汇本次重组相关资产的整体资产和经营情况，在编制并
披露赛格创业汇的模拟财务数据时，以本次重组后的资产及业务框架对赛格创业
汇的财务状况进行了模拟，该模拟财务数据是在假定本次无偿划转已于 2013 年
1 月 1 日前已经完成，赛格创业汇的业务架构于 2013 年 1 月 1 日前已经形成并
独立存在的基础上编制的。在模拟赛格创业汇的财务报表时，无偿划转的相关资
产难以准确模拟其现金流量并从赛格集团现金流量表中予以分离，因此，考虑本
模拟财务报表之特殊目的，编制模拟财务报表时，仅编制了本报告期的模拟汇总
资产负债表、模拟汇总利润表，未编制模拟现金流量表。
二、关于评估与作价
（七）预案显示，交易标的投资性房地产、长期股权投资的预估增值率较高。
请你公司补充披露上述评估增值率较大项目的具体评估方法、假设及其合理性
等；并说明标的公司投资性房地产的会计政策，以及与上市公司会计政策的一
致性情况。
公司回复：
1、投资性房地产、长期股权投资增值原因分析
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章 标的资产预估作
价及定价公允性”之“二、标的资产预估值分析”中补充披露如下：
(五)投资性房地产、长期股权投资增值原因分析
本次交易的标的资产为赛格地产 79.02%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物
业 100%股权以及赛格创业汇 100%股权，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，标
的资产预估值情况如下表：
45
单位：万元
序 标的资产预
标的资产 整体账面值 整体预估值 增减值 增值率
号 估值
赛 格 地 产
1 18,505.46 267,341.99 248,836.53 211,253.64 1,344.67%
79.02%股权
赛格康乐 55%
2 3,436.63 57,542.81 54,106.18 31,648.54 1,574.39%
股权
赛格物业发展
3 2,125.15 10,182.56 8,057.41 10,182.56 379.15%
100%股权
赛格创业汇
4 24,524.89 197,332.72 172,807.83 197,332.72 704.62%
100%股权
合 计 48,592.13 532,400.08 483,807.95 450,417.46 995.50%
注：上述整体预估值为标的公司全体股东权益预评估价值，标的资产预评
估值为本次拟收购标的公司股权所对应的预评估价值。
上述资产中，赛格地产 79.02%股权、赛格康乐 55%股权以及赛格创业汇 100%
股权采用资产基础法作为定价方法，其主要的评估增值来源于长期股权投资、
投资性房地产相关增值。赛格物业发展 100%股权采用收益法作为定价方法，相
关标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
增减值
序号 标的资产 整体账面值 整体预估值 其中：长期 其中：投资
总额
股权投资 性房地产
1 赛格地产 18,505.46 267,341.99 248,836.53 87,474.42 152,490.88
2 赛格康乐 3,436.63 57,542.81 54,106.18 74.42 53,731.97
赛格物业发
3 2,125.15 10,182.56 8,057.41 1,231.45 2,162.25
展
4 赛格创业汇 24,524.89 197,332.72 172,807.83 6,027.08 168,109.89
合 计 48,592.13 532,400.08 483,807.95 94,807.37 376,494.99
注：上述整体预估值为标的公司全体股东权益预评估价值。
1、长期股权投资增值分析
标的公司中，赛格地产、赛格物业发展、赛格创业汇的长期股权投资增值
46
较大，其主要明细构成及各构成增值原因如下：
单位：万元
47
标的公司估值情况 对应长期投资估值情况
对应的被 对应持股 被投资企业
标的 长期股权 相应股权比 评估增值类
投资公司 评估增值额 比例的增 股权比例 净资产与股 增值额⑨=
资产 净资产① 评估值② 投资账面 例评估值⑧ 型
名称 ③=②-① 值额④=③ ⑤ 权比例乘积 ⑧-⑥
价值⑥ =②x⑤
x⑤ ⑦=①x⑤
714.81 万
深圳市赛
元的房产
格物业管
6,353.88 9,685.43 3,331.55 3,331.55 100% 2,234.07 6,353.88 9,685.43 7,451.36 增值及收
理有限公
益法评估
司
增值
惠州市群
星房地产 开发项目增
36,232.48 55,398.60 19,166.12 16,866.19 88% 2,024.00 31,884.58 48,750.77 46,726.77
开发有限 值
公司
赛格 西安赛格
地产 开发项目增
康鸿置业 -1,789.62 28,474.63 30,264.25 16,645.34 55% 550.00 -984.29 15,661.05 15,111.05
值
有限公司
深圳市赛
格新城市 开发项目增
6,646.75 36,782.15 30,135.40 15,684.30 52.0461% 751.20 3,459.37 19,143.67 18,392.47
建设发展 值
有限公司
北京赛格
置业发展 1,585.76 1,585.53 -0.23 -0.12 50% 1,000.00 792.88 792.77 -207.24 不适用
有限公司
48
深圳市赛
赛格
格新城市 开发项目增
创业 6,646.75 36,782.15 30,135.40 6,027.08 20% 1,329.35 1,329.35 7,356.43 6,027.08
建设发展 值
汇
有限公司
赛格 深圳市小
收益法评估
物业 额贷款有 17,132.58 30,393.12 13,260.55 1,060.84 8% 1,200.00 1,370.61 2,431.45 1,231.45
增值
发展 限公司
合 计 72,808.58 199,101.61 126,293.04 59,615.18 - 9,088.62 44,206.38 103,821.57 94,732.94 -
49
从以上数据可以看出，赛格地产、赛格物业发展、赛格创业汇的长期股权
投资总体增值额为 94,732.94 万元，其中，因被投资企业总体评估值增加而导
致的增值为 59,615.18 万元，对应的增值率为 173.46%；因长期股权投资会计核
算导致的评估增值为 35,117.76 万元。
（1）被投资企业评估增值分析
因被投资企业总体评估值增加而产生的 59,615.18 万元评估增值中，主要
为惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设的 55,222.91 万元的评估增值，占
本类总体评估增值的比例为 92.63%，上述公司采用资产基础法作为定价依据，
其主要评估结果如下：
单位：万元
公司名称 会计科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
资产总计 67,542.05 86,708.17 19,166.12 28.38
其中：存货 43,426.51 61,817.11 18,390.60 42.35
惠州群星
负债总计 31,309.57 31,309.57 — —
净资产 36,232.48 55,398.60 19,166.12 52.90
资产总计 35,818.24 66,082.49 30,264.25 84.49
其中：存货 30,609.62 60,865.00 30,255.38 98.94
西安赛格
负债总计 37,607.86 37,607.86 — —
净资产 -1,789.62 28,474.63 30,264.25 —
资产总计 183,223.16 213,358.56 30,135.40 16.45
赛格新城市 其中：存货 159,621.17 189,965.70 30,344.53 19.01
建设 负债总计 176,576.41 176,576.41 — —
净资产 6,646.75 36,782.15 30,135.40 453.39
资产总计 286,583.45 366,149.22 79,565.77 27.76
其中：存货 233,657.30 312,647.81 78,990.51 33.81
合计：
负债总计 245,493.84 245,493.84 — —
净资产 41,089.61 120,655.38 79,565.77 193.64
从以上数据可以看出，惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设的增值主
要来源于计入存货的开发项目增值，其总体增值额为 79,565.77 万元，增值率
为 193.64%，增值率较高的主要原因为：
① 存货增值额较高
惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设为因房地产开发而成立的项目公
司，其分别在惠州东平半岛、西安高新区、深圳市布吉镇三联村开发地产综合
50
体项目。评估师采用假设开发法对开发项目进行评估，该方法的评估计算公式
为：
评估值＝建设完成后的房地产价值-开发成本-管理费用-财务费用-销售费
用-销售税费-土地增值税-所得税－留存收益
即模拟原有投资者继续开发最终所能获得的收益然后折算到评估基准日作
为该宗土地的权益价值评估值，即首先根据被评估房地产的价值实现途径，采
用市场法和长期趋势法或收益法预测开发完成后的房地产价值。再扣除后续需
支出的开发成本、管理费用、财务费用、销售税费、土地增值税、所得税及留
存收益，得到评估基准日被评估土地使用权的权益价值的方法。在预测建设完
成后的房地产价值时，按照已销售项目的销售价格、周边项目的销售价格为基
础进行预测；对于相关开发成本、管理费用等支出，结合历史数据、财务预算、
收费标准等进行预测；对于留存收益，按照可比上市公司平均利润率再结合项
目开发进度计算确定。按照上述计算方法所确定的存货评估值反映了开发项目
按照现有开发条件合理开发后归属于卖方的利润，具有合理性。
② 资产负债率较高提升了总体增值率
在评估基准日，惠州群星、西安赛格以及赛格新城市建设的资产负债率分
别为 46.36%、105.00%以及 96.37%，各公司净资产金额较低，从而在一定程度
上提升了评估增值率。上述公司较高的资产负债率主要与房地产行业相关。房
地产行业属于资本密集型行业，投入资金较大，企业往往通过负债的形式筹措
运营资金，从而使得资产负债率较高。
（2）长期股权投资会计核算所对应的评估增值分析
因长期股权投资会计核算导致的评估增值为长期股权投资在投资企业的账
面价值与被投资企业相应股权比例账面价值的差额。根据《企业会计准则》，对
控制的被投资企业，投资企业按照成本法进行账务处理，其账面价值反映了对
被投资企业的历史投入，与被投资企业相应股权比例的净资产账面净值存在一
定的差异。
综上所述，长期股权投资的评估方法、评估值具有合理性，其评估增值较
高主要反映了地产项目未来开发后所带来的利润。
2、投资性房地产增值分析
标的公司的投资性房地产评估增值情况如下：
单位：万元
51
投资性房地产
序号 标的公司名称
账面价值 预估值 增值额 增值率（%）
1 赛格地产 6,422.79 158,913.67 152,490.88 2,374.22
2 赛格康乐 27.83 53,759.80 53,731.97 193,072.12
3 赛格物业发展 192.55 2,354.80 2,162.25 1,122.96
4 赛格创业汇 20,219.49 188,329.38 168,109.89 831.42
合 计 26,862.66 403,357.65 376,494.99 197,400.72
标的公司投资性房地产增值率均较高，主要原因如下：
（1）标的公司投资性房地产取得时间均较早，建设成本低，使得目前摊销
后的账面价值较低
标的公司投资性房地产均建成于 2001 年前，其中绝大多数建于上世纪 80、
90 年代。经统计，截至 2015 年 10 月 30 日，标的资产建于 2000 年前的投资性
房地产面积共计 7.14 万平米。考虑到建成时间较早，上述投资性房地产的账面
原值较低，截止 2015 年 10 月 30 日，投资性房地产的账面原值为 26,862.66 万
元，考虑 7.14 万平方米的建筑面积后，单位成本为 2,175.66 元/平方米，单位
成本较低。
（2）标的公司投资性房地产均位于深圳，该区域的房地产增值幅度远高于
二三线城市
经统计，标的公司的投资性房地产均位于深圳，而深圳的房屋主要位于华
强北核心商业区，其对应的房屋建筑面积占比达到 82.20%。深圳作为我国自改
革开发的第一个经济特区，获得了较为优厚的经济政策，人口流入较大，使得
深圳地区房地产增值速度高于二三线城市。
（3）房地产行业自 2003 年开始逐步上涨且累计增长幅度较大，使得投资性
房地产在评估基准日的价值较高，评估增值率较大
截至 2015 年 10 月 30 日，标的公司的投资性房地产的单位面积评估价格为
32,669 元/平方米，其中，办公楼、住宅以及工业厂房房产主要采用市场法进行
评估，其评估值按照最近交易的可比房屋成交价格为基础确定，与市场交易价
格具有较强的相关性、公允性以及合理性。商业房产主要采用收益法进行评估，
其对应的单位面积评估价格为 35,926 元/平方米,而根据深圳房地产信息网公布
的数据，2015 年度深圳福田地区二手商业房的平均挂牌价格为 79,338 元/平方
米，深圳总体的二手商业房的平均挂牌价格为 65,260 元/平方米，高于本次交
易所采用的评估单价，具有合理性。
52
2015 年度，深圳总体以及深圳市福田区二手商业房挂牌价格走势情况如下：
2015年1-12月深圳市二手商业房量价走势图
80000
75000 73686
73691 71696
70000 70656
单位：元/平方米
68497 70443
65000
62335
60000 60948
59130
55000 56207
52962
50000 52195
45000
40000
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
挂牌均价
数据来源：深圳房地产信息网
2015年1-12月福田区二手商业房量价走势图
120000
110000 106782
106134
100000
单位：元/平方米
94025
90000 88065
80000 80889 80165
75549 73843
70000 67630 69135
62596 63247
60000
50000
40000
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
挂牌均价
数据来源：深圳房地产信息网
综上所述，标的公司投资性房地产增值较大，增值率较高主要来源于取得
时间较早从而建设成本较低以及房地产市场特别是深圳市的房屋增值较大两方
面因素导致，具有合理性。
2、标的公司投资性房地产会计政策
标的公司投资性房地产采用成本法进行会计处理，对于其预计使用寿命以及
预计净残值的会计估计，其预计使用寿命均为 20-40 年，预计净残值率为 5%，
上述投资性房地产的会计政策及会计估计与上市公司一致。
53
三、关于同业竞争
（八）预案显示，2013 年至 2015 年期间，赛格集团委托你公司管理赛格通
信市场，管理费为每年 20 万元。重组后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分
物业资产将以委托经营的形式委托你公司经营管理。请你公司按照《格式准则
第 26 号》第三十八条的要求，补充披露本次交易完成后，你公司与赛格集团及
其关联方同业竞争的具体内容、拟采取的具体解决或规范措施及可操作性、委
托管理的资产范围和资产情况等。
公司回复：
下述楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）在所有涉及同业竞争的地方进
行了调整，具体修改的地方包括：“重大事项提示”之“十二、本次交易的相关
方所做的承诺”、“第一章 本次交易概述”之“九、本次交易是否符合《重组办
法》的规定”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”、“第
七章 管理层讨论与分析”之“五、对公司同业竞争的影响”。
（一）本次交易前后同业竞争的具体内容及变化情况
经 2011 年 1 月 26 日召开的公司第五届董事会第六次临时会议审议批准，
为解决本公司与本公司控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友
好协商，赛格集团将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托本公司进
行经营管理，为此，双方签订了委托《赛格通信市场委托经营管理合同》。
本次交易的目的之一为减少本公司与赛格集团在电子专业市场经营方面的
同业竞争问题。本次重组完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经
营的物业资产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进
行统一经营与管理，极大程度上解决了本公司与赛格集团在重组交易前所存在的
同业竞争问题。
本次重组后，因部分物业存在瑕疵尚不满足注入上市公司的条件，赛格集
团仍将持有的少数华强北区域内的电子专业市场物业资产，与上市公司存在小
范围的同业竞争。该部分房产面积占本次拟注入上市公司房产面积的 9.35%，所
占比例较小，无实质性影响。具体明细如下：
2
房产名称 物业用途 建筑面积(M ) 本次重组未注入原因
产权证登记和实际权属不一致，
电子专业
赛格工业大厦 4 宗物业 4,913.65 部分物业涉及同一产权证下存在
市场
其他外部实际权利人的情况，且
54
2
房产名称 物业用途 建筑面积(M ) 本次重组未注入原因
短期内无法办理变更登记手续
赛格科技园 4 栋 11 层部 产权证登记和实际权属不一致，
商业办公 4,386.30
分物业 且短期内无法办理变更登记手续
产权证登记和实际权属不一致，
电子商品
康乐工业大厦 1 楼部分 部分物业涉及同一产权证下存在
市场、商业 2,525.15
面积和 8 楼 其他外部实际权利人的情况，且
办公
短期内无法办理变更登记手续
小计 11,825.10 -
（二）减少同业竞争的措施
本次未注入上市公司的剩余少部分经营电子商务市场和商业办公的物业资
产，计 11,825.10 平方米，由于存在产权证登记和实际权属不一致，部分物业
资产涉及同一房产证下存在其他外部实际权利人的情况，相关问题预计短期内
难以完善。公司将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵。
本次交易完成后，为了彻底解决与深赛格仍存在的小范围同业竞争问题，
赛格集团已于 2016 年 2 月 3 日作出了减少同业竞争承诺，并于 2016 年 2 月 19
日对该承诺进行补充，具体承诺内容如下：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子专业市场等构成同业竞争的相关
资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后
托管给深赛格或深赛格子公司。
在本次重组完成后的 5 年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房
产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛
格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以
出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在
赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对
外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的
年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益
将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股
股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的
关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与
其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与
55
其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格
集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或
受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争
的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等
项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即
与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
四、非经营性资金占用
（九）预案显示，截至 2015 年 10 月 31 日，赛格集团及其关联方存在非经
营性占用上市公司或标的公司资金的情况，合计金额为 360.65 万元，其中占用
你公司资金余额为 11.68 万元。请你公司补充披露具体占用资金的性质、形成
原因、形成时间、具体解决措施等；其中构成如构成前期已对上市公司非经营
性资金占用的，补充披露占用资金的发生额。
公司回复：
本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“十一、非经营性资金占用”、
“第十章 其他重要事项”之“一、关联方资金占用及关联担保情况”中披露了
截至 2015 年 10 月 31 日赛格集团及其关联方存在非经营性占用上市公司或标的
公司资金的情况，其他应收款合计金额为 360.65 万元，其中赛格集团其他应收
上市公司资金 11.68 万元。原预案中披露的其他应收款情况如下：
单位：万元
对应主体 项目 其他应收款对象 2015 年 10 月 31 日
深赛格 其他应收款 赛格集团 11.68
赛格地产 其他应收款 赛格集团 22.16
赛格康乐 其他应收款 赛格集团 1.49
56
对应主体 项目 其他应收款对象 2015 年 10 月 31 日
赛格创业汇 其他应收款 赛格集团 222.00
深圳深爱半导体股份有
赛格物业管理 其他应收款 0.13
限公司
深圳市赛格广场投资发
赛格地产 其他应收款 40.14
展有限公司
深圳市赛格集团有限公
赛格创业汇 其他应收款 59.92
司商业运营分公司
深圳市赛格集团有限公
赛格地产 其他应收款 3.13
司商业运营分公司
合计 360.65
收到贵所《问询函》后，经核查，截至本预案（修订稿）出具之日，上市公
司或标的公司对赛格集团及其关联方的各项其他应收款的性质、形成时间和原因、
具体解决措施如下：
1、经营性资金往来明细：
单位：万元
截至 2015
其他应收 占用资 形成时
对应主体 项目 年 10 月 31 形成原因 后续处理情况
款对象 金性质 间
日
该款项系 2013 年 该款项正常挂账，
12 月 2 日深赛格控 鉴于深圳市赛格电
股子公司深圳市赛 子商务有限公司办
经营性
深赛格 其他应收款 赛格集团 11.68 格电子商务有限公 2013 年 公场所于 2015 年 11
往来
司租用赛格集团 15 月搬迁，目前正在
楼办公场地的租赁 办理退保证金手
保证金。 续。
该款项系赛格地产
深圳市赛
向深圳市赛格集团
格集团有
经营性 有限公司商业运营 该款项为经营性往
赛格地产 其他应收款 限公司商 3.13 2014 年
往来 分公司支付的梅山 来，无需处理。
业运营分
苑公租房三个月押
公司
金。
2、非经营性往来明细：
单位：万元
57
截至 2015
其他应收 占用资金 形成时
对应主体 项目 年 10 月 31 形成原因 解决措施
款对象 性质 间
日
截至本预案（修订稿）
该款项为 1998 年 出具之日，已结清 20
非经营性 1998 年
赛格地产 其他应收款 赛格集团 22.16 前形成的非经营 万。剩余 2.16 万赛格
资金占用 前
性资金占用。 集团将于 2 月底清理完
毕。
该款项系赛格康
乐为深圳市赛格
非经营性 集团有限公司商
赛格康乐 其他应收款 赛格集团 1.49 2013 年 该款项已清理完毕。
资金占用 业运营分公司代
垫的保安人员管
理费。
根据深圳市对外
经济贸易投资有
限公司（赛格创业
汇前身，原股东）
与赛格集团于
2014 年签署的关
于转让深圳市新
思达工业产品展 赛格集团将支付该款
赛格创业 非经营性
其他应收款 赛格集团 222.00 销有限公司（标的 2014 年 项给赛格创业汇，预计
汇 资金占用
企业）100%股权转 3 月底清理完毕。
让的《企业国有股
权转让合同》，赛
格集团在本次股
权转让交易中承
担了原股东欠标
的企业的 222 万
元债款。
该款项系 1998 年
深圳深爱 前赛格物业管理
非经营性
赛格物业 半导体股 为深圳深爱半导 1998 年 该款项将于 2 月底清理
其他应收款 0.13 性资金占
管理 份有限公 体股份有限公司 前 完毕。
用
司 代付的水电管理
费。
赛格集团将替深圳市
该款项为赛格地
深圳市赛 赛格广场投资发展有
产应收深圳市赛
格广场投 非经营性 限公司代付该款项，冲
赛格地产 其他应收款 40.14 格广场投资发展 2007 年
资发展有 资金占用 抵赛格集团应付深圳
有限公司 2006 年
限公司 市赛格广场投资发展
股利。
有限公司的往来款。该
58
截至 2015
其他应收 占用资金 形成时
对应主体 项目 年 10 月 31 形成原因 解决措施
款对象 性质 间
日
款项计划 2 月底清理完
毕。
由深圳市赛格集团有
该款项系深圳市
深圳市赛 限公司商业运营分公
赛格集团有限公
格集团有 司偿还该款，同时预付
赛格创业 非经营性 司商业运营分公
其他应收款 限公司商 59.92 2013 年 一笔金额给赛格创业
汇 资金占用 司替赛格创业汇
业运营分 汇，作为今后扣款之
代收的房租押金、
公司 用。该款项预计 3 月份
电费。
清理完毕。
合计 345.84
深赛格对赛格集团的 11.68 万元其他应收款属于经营性往来，该款项系 2013
年 12 月 2 日深赛格控股子公司深圳市赛格电子商务有限公司租用赛格集团 15
楼办公场地的租赁保证金，鉴于深圳市赛格电子商务有限公司办公场所于 2015
年 11 月搬迁，目前正在办理退保证金手续。截至本预案（修订稿）出具之日，
以上非经营性资金占用情况均为赛格集团占本次拟注入上市公司标的公司资金，
赛格集团前期不存在对上市公司的非经营性资金占用。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“十一、
非经营性资金占用”、“第十章 其他重要事项”之“一、关联方资金占用及关联
担保情况”中做出相应修改：
截至 2015 年 10 月 31 日，标的公司对上市公司控股股东或其他关联人存在
以下非经营性资金占用的情况：
单位：万元
截至 2015
其他应收 占用资 形成
对应主体 项目 年 10 月 31 形成原因 解决措施
款对象 金性质 时间
日
截至本预案（修订
稿）出具之日，赛格
非经营 该款项为 1998 年
1998 集团已结清 20 万。
赛格地产 其他应收款 赛格集团 22.16 性资金 前形成的非经营
年前 由于剩余 2.16 万赛
占用 性资金占用。
格集团将于 2 月底清
理完毕。
非经营 该款项系赛格康 2013
赛格康乐 其他应收款 赛格集团 1.49 该款项已清理完毕。
性资金 乐为深圳市赛格 年
59
截至 2015
其他应收 占用资 形成
对应主体 项目 年 10 月 31 形成原因 解决措施
款对象 金性质 时间
日
占用 集团有限公司商
业运营分公司代
垫的保安人员管
理费。
根据深圳市对外
经济贸易投资有
限公司（赛格创业
汇前身，原股东）
与赛格集团于
2014 年签署的关
于转让深圳市新
赛格集团将支付该
非经营 思达工业产品展
赛格创业 2014 款项给赛格创业汇，
其他应收款 赛格集团 222.00 性资金 销有限公司（标的
汇 年 预计 3 月底清理完
占用 企业）100%股权转
毕。
让的《企业国有股
权转让合同》，赛
格集团在本次股
权转让交易中承
担了原股东欠标
的企业的 222 万
元债款。
该款项系 1998 年
深圳深爱 前赛格物业管理
非经营
赛格物业 半导体股 为深圳深爱半导 1998 该款项将于 2 月底清
其他应收款 0.13 性资金
管理 份有限公 体股份有限公司 年前 理完毕。
占用
司 代付的水电管理
费。
赛格集团将替深圳
市赛格广场投资发
该款项为赛格地 展有限公司代付该
深圳市赛
非经营 产应收深圳市赛 款项，冲抵赛格集团
格广场投 2007
赛格地产 其他应收款 40.14 性资金 格广场投资发展 应付深圳市赛格广
资发展有 年
占用 有限公司 2006 年 场投资发展有限公
限公司
股利。 司的往来款。该款项
计划 2 月底清理完
毕。
深圳市赛 非经营 该款项系深圳市 由深圳市赛格集团
赛格创业 2013
其他应收款 格集团有 59.92 性资金 赛格集团有限公 有限公司商业运营
汇 年
限公司商 占用 司商业运营分公 分公司偿还该款，同
60
截至 2015
其他应收 占用资 形成
对应主体 项目 年 10 月 31 形成原因 解决措施
款对象 金性质 时间
日
业运营分 司替赛格创业汇 时预付一笔金额给
公司 代收的房租押金、 赛格创业汇，作为今
电费。 后扣款之用。该款项
预计 3 月份清理完
毕。
合计 345.84
上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东大会
召开前完善该部分往来款的清理工作。
（十）同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文件时
予以特别注意：
1．关注公司是否根据《格式准则第 26 号》和评估备忘录对重组报告书的
要求披露相关信息，包括审计、评估信息。
2．关注公司按照《格式准则第 26 号》第七节的相关规定和《信息披露业
务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定，完整披露采用资产基础法和收
益法对交易标的价值进行预估的相关情况。
3．逐项列示存在权属瑕疵资产的账面价值、评估价值、占总资产或总评估
价值的比例等。
4．关注公司与交易对手方之间签订的盈利补偿承诺协议。
公司回复：
公司将在后续编制重组报告书时按照《格式准则第 26 号》、评估备忘录和《信
息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》等相关规定的要求披露相关内容。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十五日
61