独立董事意见 2016



                    深圳赛格股份有限公司独立董事

      关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告等事项的

                                独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为深圳赛格股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项分别发表独立意见如下：
     一、对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

     基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况

进行了认真核查，我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制

基本规范》、深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》以及五部委《企

业内部控制配套指引》的要求，公司开展了与财务报告相关的内控体系建设工作，

通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、内控制度与

流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，公司的内控体系规范建设与

实施取得了明显的成效。公司现有的内部控制体系已较为健全，形成了以公司治

理基本制度与流程、公司业务控制制度与流程、公司经营管理控制制度与流程、

公司投资及项目管理控制制度与流程、会计系统控制制度与流程、信息系统控制

制度与流程、内部审计控制制度与流程等为基础的公司内部控制体系。该内控体

系能够适应公司经营管理和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财

务报表提供可靠的保证，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控

制，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻

执行提供可靠的保证。


     二、对公司 2015 年度计提各项资产减值准备议案发表独立意见如下：
     公司 2015 年度计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企业会计制度〉
的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通
知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准
备的规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的

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会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害
公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。


     三、对公司董事会拟定的《公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的
预案》发表独立意见如下：
     根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润
和合并利润存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行分配。
因此，公司 2015 年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。
     经大华会计师事务所对本公司进行的审计，2015 年度母公司实现归属于上
市公司的净利润为人民币 92,305,001.57 元，加上年初未分配利润人民币
-22,209,989.62 元，本次可供股东分配利润为人民币 70,095,011.95 元。根据
公司章程及《深圳赛格股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》
的要求，公司 2015 年度利润拟分配方案如下：
     按可供股东分配利润的 10%计提法定盈余公积金 7,009,501.20 元，以公司
截至 2015 年 12 月 31 日的股本 784,799,010 为基数，按每 10 股派 0.30 元（含
税）向全体股东分配现金分红。公司本次利润分配总额为 23,543,970.30 元，其
中现金分红占本次利润分配总额的 100%。本年度公司拟不进行资本公积金转增
股本。
     我们认为：公司 2015 年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展
计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分
红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《公司章程》以及公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划的有关规定，有利于维护股东的长远利益，同意
将该预案提交股东大会审议。



     四、对公司 2016 年度日常性经营关联交易预计事项发表独立意见如下：
     本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与控股股东
之间的同业竞争问题而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立
性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；关联董事回避了表决，表决程

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序合规。



     五、对 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 2015 年

度对外担保情况的专项说明和独立意见
     根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工
作的通知》（深证局公司字【2010】59 号）以及中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的要求对照相关法律法规，我
们本着对全体股东认真负责的态度，对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占
用资金的情况、2015 年公司对外担保情况进行了核查，情况如下：
     1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情形。
     2. 报告期内，公司及公司控股子公司不存在对外担保情况，公司没有发生
违规对外担保情况。
     我们认为：报告期内，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司
内部控制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。



     六、对《关于转让本公司持有的无锡赛格电子市场有限公司 51%股权的议案》

的独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，就“关于拟转让本公司持有的无锡
赛格电子市场有限公司（以下简称：“无锡赛格”）51%股权的议事项”发表如下
独立意见：
     本次股权转让将按照《深圳市属企业国有产权变动监管规定》等相关规定进
行，转让价格将通过公开挂牌的方式，以不低于中介机构评估后的无锡赛格拟转
让部分的净资产值作为公开挂牌转让价格（评估基准日 2015 年 9 月 30 日），本
次交易的决策程序和表决程序合规合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。



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     专此。




                                  深圳赛格股份有限公司

                        独立董事：周含军、李罗力、宋萍萍

                                    二〇一六年三月三十日




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