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                          北京市君泽君（广州）律师事务所
   关于深圳赛格股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
                                         的法律意见书


深圳赛格股份有限公司：


    北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2016 年 7 月 15
日在深圳市福田区华强北路群星广场 A 座 31 楼公司会议室召开的 2016 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。


       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


   本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：


一、     本次股东大会的召集、召开程序

                                                    1
(一)   本次股东大会的召集


       本次股东大会系由2016年6月29日召开的公司第六届董事会第三十八次
       临时会议做出决议召集。公司董事会已于2016年6月30日在指定披露媒体
       和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

       上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、
       出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等
       事项。

(二)   本次股东大会的召开


       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：


  1.   本次股东大会的现场会议于2016年7月15日下午14：30在深圳市福田区华
       强北路群星广场A座31楼公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司
       董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东
       大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

  2.   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
       行投票的具体时间为2016年7月15日9：30-11：30，13：00-15：00；通
       过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月14日15：
       00至2016年7月15日15：00期间的任意时间。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)   出席本次股东大会人员的资格


   1. 出席本次股东大会现场会议的人员

        （1） 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
                大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
                证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场


                                     2
             会议的股东及股东代表（或代理人）共 30 人，代表公司股份数
             241,526,478 股，占公司总股本的比例为 30.77%；

       （2） 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

       （3） 部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律
       法规和公司章程的规定。

   2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权总股份 0％。
       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
       深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法
       规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大
       会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格


       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
       东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


（一） 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

（二） 本次股东大会的表决结果

   1. 本次股东大会的表决程序




                                     3
   本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的三项
   议案进行了表决，该等议案为：

   （1）   关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

           1-1 关于选举王立为公司第七届董事会董事

           1-2 关于选举张光柳为公司第七届董事会董事

           1-3 关于选举曹翔为公司第七届董事会董事

           1-4 关于选举余谦为公司第七届董事会董事

           1-5 关于选举刘志军为公司第七届董事会董事

           1-6 关于选举郑丹为公司第七届董事会董事

   （2）   关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

           2-1 关于选举李罗力为公司第七届董事会独立董事

           2-2 关于选举宋萍萍为公司第七届董事会独立董事

           2-3 关于选举范值清为公司第七届董事会独立董事

   （3）   关于选举公司第七届监事会监事的议案

           3-1 关于选举徐宁为公司第七届监事会监事

           3-2 关于选举唐崇银为公司第七届监事会监事

           3-3 关于选举刘福松为公司第七届监事会监事

   现场会议的表决由 2 名股东代表、1 名监事代表及本所经办律师进行了计
   票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。网络投票的统计结果，
   由深圳证券信息有限公司提供。

2. 本次股东大会的表决结果

   根据本次股东大会的通知，上述议案分别采取累计投票制投票表决。根据
   有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票
   的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票
   情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章


                                  4
       程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结
       果合法有效。

四、   结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。




                                   5
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳赛格股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市君泽君（广州）律师事务所



负责人：                              经办律师：


             颜 俊                                     刘方誉




                                                           张 乐




                                             二〇一六年      月    日