证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-065
深圳赛格股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“深赛格”或“上市公
司”）第七届董事会第三次临时会议于 2016 年 8 月 3 日以现场方式在公司大会议室召开。
本次会议的通知于 2016 年 7 月 28 日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应
到董事 9 人，实到董事 7 人。李罗力独立董事因事请假，书面委托范值清独立董事出席
会议并表决；宋萍萍独立董事因事请假，书面委托范值清独立董事出席会议并表决。公
司监事徐宁、唐崇银、茹桂琴、张海帆及高级管理人员薄洪锡、朱龙清列席了会议，监
事刘福松因事请假。会议由董事长王立先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事逐项审议、举手表决，审议并通过了如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
深赛格拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称
“赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称 “赛格创业汇”）100%
股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称 “赛格康乐”）55%股权、深圳市
赛格物业发展有限公司（以下简称 “赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投
资股份有限公司（以下简称 “赛格地产”）79.02%股权（以下赛格创业汇100%股权、
赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”），
同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符
合以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
7、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
8、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
9、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
10、公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
11、公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
12、公司现任董事、高级管理人员均不存在因嫌涉犯罪正被司法机构立案侦察，或
者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
13、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
14、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
2
深赛格拟以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇 100%股
权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，同时拟向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方赛格集团为本公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法
（2014）》，《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股份，占总股本的比例为 30.24%,
为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。本次交易完成后，若
募集资金按 200,000 万元、发行价格按 9.94 元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股
比例为 47.90%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致
公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产为赛格创业汇 100%股
权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，故本次交易标
的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本
次发行股份及支付现金购买资产所涉及的有关国有资产监督管理部门、上市公司股东大
会、中国证监会的审批事项，均已在《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风
险做出了特别提示。
3
2、本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁
止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>、<证券期货法律适用意见第 12 号>
及相关解答规定的议案》
本次交易，上市公司将募集配套资金不超过 200,000 万元，募集配套资金占本次拟
购买资产交易总金额的 38.78%，未超过 100%，且本次募集的配套资金扣除发行费用后，
拟用于支付收购赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛
格地产 79.02%股权的现金部分对价款，西安赛格广场建设项目后续建设投入和深圳赛格
国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
因此，本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条、第十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
4
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资产部分
的交易对方为赛格集团。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（3）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇 100%股权、赛格康乐
55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（4）定价原则和交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2016 年 3 月 31 日为基准日对标的资产
价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产评估价值为 515,714.72 万元。经
交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值初步确定为 515,714.72 万元，
最终以经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产的资产评估值为准。
交易价格的最终确定尚需股东大会审议批准。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（5）支付方式及来源
本次重组购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份加支付现金相结合的方式。其
中，股份支付比例为 86.90%,按评估值计算的支付对价为 448,152.10 万元，股份来源为
深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为 13.10%,按评估值计算的支付对价为
67,562.62 万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行
成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司
将通过自筹的方式支付该部分现金。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（6）发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股份
5
的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方
协商，本次购买资产部分股票发行价格的基础为深赛格第六届董事会第八次会议决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所
的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相
应调整。
由于深赛格在定价基准日至《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元人
民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94 元/股。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（7）发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为 515,714.72 万元，交易双方协商确定的交易标
的作价为 515,714.72 万元，以发行股份方式支付的对价为 448,152.10 万元。按照本次
股票发行价格 9.94 元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过 450,857,239 股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
6
曹翔、余谦回避表决。
（8）发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司
董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监
会核准前的期间内，选择是否对发行价格进行调整：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标
的资产的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告确定的评估值并经公司股东大会
审议批准的交易价格为准，不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监
会核准前。
4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次
停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,941.06 点），
跌幅超过 10%；或
②Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易
后任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数相比上市公司股票因
本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即
2,101.59 点），跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。
6）发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
7
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格
调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术
平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日
深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条
件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日 Wind 房地产经营公
司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即
2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算
术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同
时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）
收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价
格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交
易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（9）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（10）交易对方所持股票的限售期
1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的股份自
股份上市之日起锁定 36 个月，但按照其与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》进
行股份补偿的股份除外。②本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛
格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。③如本次交易因涉嫌
8
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥
有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股票。对此，赛格集团已于 2016
年 2 月 3 日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持
有的深赛格 23,735.97 万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格
增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定 12 个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格 23,735.97 万股股票对应的由于深赛格
送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（11）业绩承诺及补偿安排
本次交易注入深赛格的资产为赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业
发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，其中赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、
赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别
采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开
发法进行评估。赛格物业发展 100%股权和赛格地产全资子公司赛格物业管理 100%股权
采用收益法进行评估。为此，本次交易相关补偿方式如下：
1）业绩补偿
①收益法评估资产业绩补偿
本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2016 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年
度。如本次交易在 2017 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度及 2019
年度。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，赛格物业发展扣除非经常性损益
9
及投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）为 805 万元、785 万元、775 万元
以及 775 万元；赛格物业管理扣除非经常性损益后的净利润为 405 万元、345 万元、360
万元以及 375 万元。该期间内，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业
资产（扣除自用部分）各期归属于母公司所有者的承诺现金流收益情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年年度
按收益法评估的物业资产 13,260.36 11,951.44 11,304.99 6,014.89
注：归属于母公司所有者的承诺现金流收益为期间内对应物业资产实际实现的收入
（含更新改造新增面积收入）扣除更新改造费用和损失、直接相关付现成本和管理费用、
其他直接相关的运营费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修
费、保险费、土地使用税）后的净现金流收益乘以母公司的持股比例后的数值。若上述
资产三年补偿期内实际盈利数未达到承诺数，则该部分资产分别按如下方式实施股份补
偿：
Ⅰ.按照收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发
展 100%股权、赛格物业管理 100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总
额，即认购股份总数=赛格物业发展 100%股权或赛格物业管理 100%股权的整体作价÷本
次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理 100%股权认购的深赛格
股份数计算时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例 79.02%
的影响。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数
量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅱ.按照收益法评估的物业资产
每年补偿的股份数量=（截至当期期末归属于母公司所有者的累积承诺现金流收益总
额－截至当期期末归属于母公司所有者的累积实际现金流净收益总额）÷补偿期限内各
10
年的归属于母公司所有者的承诺现金流收益总额合计×认购股份总数－已补偿股份数
量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团以按照收益法评估的物业资
产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）的作价
认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各标的公司按收益法评估
的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股
份数时将考虑赛格集团持有各标的公司股权比例的影响。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份
数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅲ.减值测试
在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对
前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股
份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部
分另行补偿：
ⅰ.按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末
减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
ⅱ.股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股
份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅳ.补偿上限
股份补偿总数以赛格集团通过赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权、
按照收益法评估的物业资产认购取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，
股份不足以补偿部分由赛格集团以该部分股权和资产取得的深赛格支付的现金对价为
限进行现金补偿。
②假设开发法评估资产业绩补偿
根据评估师预测，赛格地产子公司赛格新城市建设的赛格 ECO 中心一期、深圳赛格
国际电子产业中心项目预测开发利润分别为 10,400.75 万元、44,949.49 万元；赛格地
产子公司西安赛格的西安赛格广场项目预测开发利润为 66,161.99 万元；赛格地产子公
司惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目预测开发利润为 1,850.10
11
万元、15,460.54 万元。
本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），
在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所
分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利
润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如该等地产项
目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如
下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份
不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
补偿的股份数量=（项目预测开发利润合计数－评估基准日至补偿期间届满之日累计
已实现的开发利润－项目未实现的开发利润（如有））÷预测开发利润合计数×认购股
份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进
行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数
计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的
影响。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份
数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅰ.减值测试
在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对
前述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该
等资产减值部分另行补偿：
按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评
估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量
×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅱ.补偿上限
在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺
开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开
12
发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送
股的股份），股份不足以补偿部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价
为限进行现金补偿。
2）市场法评估资产业绩补偿
本次注入标的公司拥有的物业资产中除采用收益法进行评估的物业资产外，其余均
采用市场法进行评估。对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个
年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具
减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价的
股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份
数量
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份
数量×本次发行股份购买资产的发行价格
股份补偿总数以赛格集团以上述采用市场法评估的物业资产认购取得的深赛格股
份总额为限（含转增和送股的股份），股份不足的补偿部分由赛格集团以该部分市场法
评估的物业资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
3）补偿数量的调整
若深赛格在补偿期限内实施资本公积转增股本、送股，赛格集团应补偿的股份数量
相应调整为：按照补偿协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若深赛格在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给深赛格：返还金
额=按照计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。
在计算减值额时，需要剔除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的因素对减值额的影响。
在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
收益法评估赛格物业发展 100%股权和赛格物业管理 100%股权、收益法评估的物业
资产、假设开发法评估的开发项目以及市场法评估的物业资产相关补偿方式各自独立，
在计算已补偿股份数时不考虑其他资产已补偿的股份数量。
4）补偿的实施
13
深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证
券从业资格的审计机构对本次交易补偿范围内的资产就相应的补偿方式分别出具正式
审计报告。
①股份回购注销：如本次交易补偿范围内的资产存在减值或未达到承诺业绩，则赛
格集团应履行股份补偿义务，深赛格将按一元的回购总价对上述股份进行回购并在 10
日内予以注销。深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15 个工作日内计算应
补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议（需取得股东大会的授权），审议
当年回购赛格集团的股份方案，确定当年应回购赛格集团的股份数量（如董事会未获股
东大会授权的，则在董事会审议后提请股东大会审议回购方案，由股东大会审议确定应
回购乙方的股份数量），并划转至深赛格设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归深赛格
所有。同时，深赛格以书面方式通知赛格集团承诺业绩未达标的情况、资产减值的情况
以及应补偿股份数量，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起 30 日内配合深赛格实
施完毕补偿股份回购相关程序，并由深赛格按照相关法律法规规定对该等股份予以注
销。
深赛格董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得深赛格股东大会的批准和授
权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
深赛格董事会作出确定股份补偿数量并回购注销的董事会/股东大会（适用于董事
会未获得股东大会授权的情况）决议后十日内，深赛格应通知深赛格债权人并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，如要求深赛格清偿债务或者提供相应的担保，则深赛格应按债权人要求履
行相关责任以保护债权人利益。
②股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于深赛格减少注册
资本事宜未获相关债权人认可或未经董事会（需取得股东大会的授权）或股东大会（适
用于董事会未获得股东大会授权的情形）通过等原因而无法实施，则赛格集团承诺将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告
中所确定的股权登记日登记在册的除赛格集团之外的股份持有者）。赛格集团当年应无
偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。赛格集团应在接到深赛格书面通知后
30 日内履行无偿划转义务。
除赛格集团外的深赛格其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占深
14
赛格在无偿划转股份登记日扣除赛格集团持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股
份。无偿划转股权登记日由深赛格届时另行确定。
③股份补偿不足时的现金补偿：如赛格集团应补偿的股份数不足补偿需实施现金补
偿，则深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15 个工作日内召开董事会/股东
大会（适用于董事会未获得股东大会授权的情形）确定现金补偿金额，赛格集团应在收
到深赛格书面通知之日起 30 日内向深赛格支付现金补偿。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、曹
翔、余谦回避表决。
（12）标的资产过渡期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间
（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册
会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间
损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡
期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的 30 天内以现金方式
向上市公司补足。
在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准
则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15
日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历
日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一
日。
各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（13）关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
共享。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
15
曹翔、余谦回避表决。
（14）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
2、发行股份募集配套资金
（15）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（16）发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（17）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行股票募
集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.97 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应
16
调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
由于深赛格在定价基准日至本报告书签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元人民
币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不低于 9.94 元
/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相
应调整。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（18）发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过 20 亿元的配套融资，按 9.94 元/股的发行价格测算，其发行
股份数不超过 201,207,243 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套
资金总额未超过拟购买资产交易总金额的 38.78%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相
关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（19）配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易
17
前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发
行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（20）上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（21）本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、
转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（22）关于本次发行前滚存利润的安排
深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同
享有。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（23）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本
次发行完成日。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（24）配套融资募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安
18
赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
本次交易中购买资产部分中 67,562.62 万元对价为现金支付，该部分现金对价将在
本次交易经中国证监会核准后全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得
中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不
足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要具体内容详见附件《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。
公司独立董事对该重组报告书表示同意，关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立董事意见、重组报告书摘要已与本公告于同日刊载于公
司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上，重组报告书全文登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
公司与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议满足协议约
定的生效条件后即付诸实施。协议主要内容详见与本公告于同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的本次交易重组报告书 “第七章 本次交易相关协议主要内容”
的内容。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
19
（九）审议并通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩承诺及补
偿协议>的议案》
公司与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，该协议满足协议约定的生效条件
后即付诸实施。协议主要内容详见与本公告于同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的本次交易重组报告书 “第七章 本次交易相关协议主要内容”
的内容。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》
2015年及2016年1-3月，深赛格实现营业收入分别为74,153.37万元及19,112.69万
元，实现净利润分别为10,796.87万元和2,910.43万元。
2015年及2016年1-3月，本次交易完成后，根据备考财务审阅报告，深赛格备考营
业收入分别为170,753.48万元及43,722.48万元，备考净利润分别为23,501.18 万元和
11,813.01万元，净利润保持持续增长。
本次交易前后，若按照配套融资上限测算，深赛格2015年和2016年1-3月的备考利
润表数据比较如下：
单位：万元
交易前后比较
2016 年 1-3 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 43,722.48 19,112.69 24,609.79 128.76%
归属于上市公司股东的净利润 9,132.47 1,769.61 7,362.86 416.07%
归属于上市公司股东的扣除非
5,532.56 1,762.39 3,770.17 213.92%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0701 0.0225 0.0476 211.56%
稀释每股收益（元/股） 0.0701 0.0225 0.0476 211.56%
20
扣除非经常性损益后基本每股
0.0424 0.0224 0.0200 89.29%
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0424 0.0224 0.0200 89.29%
收益（元/股）
交易前后比较
2015 年 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 170,753.48 74,153.37 96,600.11 130.27%
归属于上市公司股东的净利润 17,630.23 7,424.21 10,206.02 137.47%
归属于上市公司股东的扣除非
18,406.54 8,493.16 9,439.43 116.72%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.1352 0.0946 0.0406 42.92%
稀释每股收益（元/股） 0.1352 0.0946 0.0406 42.92%
扣除非经常性损益后基本每股
0.1412 0.1082 0.0330 30.50%
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1412 0.1082 0.0330 30.50%
收益（元/股）
注：上表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股
收益的股本数仅考虑了发行股份购买资产和配套融资中购买资产所需的支付现金对价
部分的影响。
根据经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2015年和
2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非
经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上
市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
此外，赛格集团已就标的资产在本次交易实施完毕以后三年内的业绩情况进行了承
诺，并与深赛格签订了《业绩承诺及补偿协议》，以保障中小投资者的权益。
综上，本次交易已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄深赛
21
格当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
议案》
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安
赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，标的公司拟以自筹资金预
先投入募集资金投资项目。若本次交易配套募集资金募集完毕，深赛格拟用未来募集资
金置换标的公司累计预先已投入募投项目的自筹资金，具体事宜授权公司经营层办理。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易，就各标的公司 2014
年度、2015 年度以及 2016 年 1-3 月的财务报表进行了审计并出具了编号分别为中天运
〔2016〕审字第 90832 号、中天运[2016]审字第 90833 号、中天运〔2016〕审字第 90834
号、中天运〔2016〕审字第 90835 号的《审计报告》，以及编号为中天运阅字[2016]第
90006 号《深圳赛格股份有限公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日备考合并财务
报告审阅报告》。
公司聘请了评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估
基准日，对标的资产进行评估，出具了编号分别为德正信综评字[2016]023 号、德正信
综评字[2016]024 号、德正信综评字[2016]025 号、德正信综评字[2016]026 号的《深圳
市赛格集团有限公司拟向深圳赛格股份有限公司转让股权所涉及的深圳市赛格地产投
资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、《深圳市赛格集团有限公司拟向深圳赛
格股份有限公司转让股权所涉及的深圳市赛格创业汇有限公司股东全部权益价值评估
报告》、《深圳市赛格集团有限公司拟向深圳赛格股份有限公司转让股权所涉及的深圳
22
市赛格康乐企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》以及《深圳市赛格集团有限
公司拟向深圳赛格股份有限公司转让股权所涉及的深圳市赛格物业发展有限公司股东
全部权益价值评估报告》。
上述相关审计、资产评估的报告已与本公告于同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易，本公司拟发行股份及支付现金购买资产的定价以具有证券从业资格的评
估机构评估出具的并经深圳市国资委备案的评估结果确定的评估值为准。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（德正信综评报字[2016]
第 023 号、德正信综评报字[2016]第 024 号、德正信综评报字[2016]第 025 号、德正信
综评报字[2016]第 026 号），本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 515,714.72
万元，根据深赛格与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各
方协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 515,714.72 万元，最终的交易价格
以经深圳市国资委经备案后的评估报告确定的评估值为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票
发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告
日。深赛格向赛格集团发行股份购买资产的发行价格的基础为公司董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 9.97 元/股。由于深赛格在定价基准日
至本报告书签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税），本次发行股份及支
付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94 元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行
23
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行股票募
集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.97 元/股。由于深赛
格在定价基准日至本报告书签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税），本
次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不低于 9.94 元/股。
董事会认为，本次交易中的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评
估出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定，最终的交易价格以经深圳市国资委备
案的评估结果确定的评估值为准；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规
定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项
以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经
济行为提供价值参考依据。本次对标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方法，
对于赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评
估结果作为最终评估结论，对于赛格物业发展 100%股权采用收益法评估结果作为最终评
估结论。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
24
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各
方协商一致拟定，最终交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告所确定的标的资产评
估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本
次交易实施完成尚需获得有权的国有资产监督管理机构对本次交易涉及的标的资产评
估报告的备案及批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为：本次交易履行的法
定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《深圳赛格股份有限公司章程》的规
定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连
带责任。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
（十六）审议并通过了《关于提请股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
25
本次交易前，赛格集团持有公司的股份占公司已发行股份的 30.24%，已超过公司已
发 行 股 份 的 30% 。 赛 格 集 团 在 本 次 交 易 中 认 购 公 司 非 公 开 发 行 的 股 份 数 预 计 为
450,857,239 股，若募集资金按 200,000 万元、发行价格按 9.94 元/股的最大稀释比例
计算，本次交易后，赛格集团持有公司的股份占公司已发行股份的 47.90%，仍超过公司
发行股份的 30%，赛格集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交
易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，赛格集团本次认购公司
非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且赛格集团承诺自本次认购的股份上市
之日起 36 个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意赛格集团免于以要约收购方式
增持公司股份。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的
顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的相关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议及具体情况制定本次
交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办
法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，
根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，
或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和
文件；
26
5、办理本次重大资产重组的申报事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申
报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份
登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、
工商变更登记等事宜；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；
9、若本次股份的发行价格触及本次交易方案中所述的“发行价格调整方案的触发
条件”，授权董事会办理相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有
必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次
重大资产重组实施完成日。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理业绩承诺补偿股份回购
与注销事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，补偿股份
能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的
有关事宜，包括但不限于：
1、聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间标的资产在扣除非
经常性损益及投资收益后的实际净利润数/归属于母公司的实际现金流收益/实际开发
利润的实现情况与标的资产承诺业绩数的差异情况进行专项审计及减值测试，并出具专
项审核报告。
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、解除、终止与业绩承诺及补偿股份回
27
购与注销有关的所有法律文件。
3、根据《业绩承诺及补偿协议》，计算应回购的股份数量、现金补偿金额并作出董
事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量、现金补偿金额。
4、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请设立专门账户，股份补偿方
将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
5、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按
债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商
变更登记等。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩
承诺及补偿有关的其他事宜。
7、本授权自股东大会通过之日起至《业绩承诺及补偿协议》执行完毕期间有效。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议并通过了《关于深圳赛格股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉
及房地产业务之自查报告的议案》
表决结果：表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议并通过了《关于公司控股股东及本次重组交易对方出具的关于房地产
专项核查承诺函的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人出具的关于房地产专
项核查承诺函的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议并通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会会议的议案》
公司董事会拟于 2016 年 9 月 2 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议本次
28
重组的相关议案。
本次股东大会通知将于同日刊载于公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王立、张光柳、
曹翔、余谦回避表决。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）《深圳赛格股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议》
（二）《深圳赛格股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》
（三）《深圳赛格股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的事前意见》
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
二〇一六年八月四日
29
