深 赛 格：简式权益变动报告书2016-08-04
深圳赛格股份有限公司简式权益变动报告书
深圳赛格股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳赛格股份有限公司
股票简称：深赛格、深赛格 B
股票代码：000058、200058
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人： 深圳市赛格集团有限公司
住所（通讯地址）：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
签署日期：二〇一六年八月
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深圳赛格股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳赛格股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
其他方式增加或减少其在深圳赛格股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系因认购上市公司非公开发行股份。深赛
格本次非公开发行股份事宜尚须取得深圳市国资委对评估报告的备案和方案的
批准、上市公司股东大会的审议通过和中国证监会或法律、法规所要求的其他有
权部门的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
[特别风险提示]
信息披露义务人本次股权变动系因上市公司筹划非公开发行股份可能引起
的权益增加。深赛格本次非公开发行股份事宜尚须取得深圳市国资委批准、上市
公司股东大会的审议通过和中国证监会或法律、法规所要求的其他有权部门的核
准。提请注意相关风险。
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深圳赛格股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................ 2
释义 .............................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................ 6
二、信息披露义务人出资结构 ........................................ 6
三、信息披露义务人的主要负责人情况 ................................ 7
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ........................................... 7
五、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ............................ 7
第二节 信息披露义务人权益变动的目的 ............................... 8
一、信息披露义务人权益变动目的...................................... 8
二、未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划..................... 9
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ................................ 10
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况........................... 10
二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况....... 10
三、本次权益变动相关协议和方案..................................... 10
四、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排..................................................... 25
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况................... 25
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 26
第五节 其他重大事项 .............................................. 27
第六节 备查文件 .................................................. 29
一、备查文件目录................................................... 29
二、备查地点....................................................... 29
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深圳赛格股份有限公司简式权益变动报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 深圳市赛格集团有限公司
本报告、本报告书 指 深圳赛格股份有限公司简式权益变动报告书
深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳
市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%
本次重组、本次重
股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛
大资产重组、本次 指
格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有
发行或本次交易
限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
上 市 公 司 、 深赛
指 深圳赛格股份有限公司
格、公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东
深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业
标的资产、交易标
指 发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%
的
股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权
深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公
标的公司 指 司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份
有限公司
赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
东方资产管理 指 中国东方资产管理公司
长城资产管理 指 中国长城资产管理公司
交易对方 指 深圳市赛格集团有限公司
指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，每股
股份 指
面值为 1 元，股票代码：000058
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股
《框架协议》 指
份及支付现金购买资产框架协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
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中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《深圳赛格股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组规定》 指
公告[2008]14 号）
《 证 券 发 行 管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
中文名称：深圳市赛格集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984 年 8 月 23 日
法定代表人：孙盛典
住所：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
营业执照注册号：440301103062195
组织机构代码：19218093-0
税务登记证：440300192180930
注册资本：人民币 138,112.16 万元
办公地址：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、
汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生
产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人
才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；
货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；
网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许
可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
二、信息披露义务人出资结构
截至本报告书签署日，赛格集团的出资结构如下：
单位：万元
序号 名称 出资额 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 65,624.06 47.52%
2 深圳市远致投资有限公司 40,000.00 28.96%
3 中国东方资产管理公司 18,951.47 13.72%
4 中国长城资产管理公司 13,536.63 9.80%
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合计 138,112.16 100.00%
三、信息披露义务人的主要负责人情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 是否拥有境外居留权
孙盛典 男 中国 深圳 董事长 无
王立 男 中国 深圳 董事、总经理 无
曹翔 男 中国 深圳 董事 无
徐宁 男 中国 深圳 董事 无
刘荣志 男 中国 深圳 董事、财务总监 无
王道海 男 中国 深圳 董事 无
余谦 男 中国 深圳 董事 无
顾涛 男 中国 深圳 董事 无
房向东 男 中国 深圳 董事 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，赛格集团除持有深赛格股份外，持有深圳华控赛格股
份有限公司已发行股份的 6.79%。
五、信息披露义务人的一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有一致行动人。
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第二节 信息披露义务人权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
（一）实现国有资产的证券化与保值增值
赛格集团通过本次重组将优质国有资产注入上市公司，可以实现国有资产的
证券化，进一步提高国有资产的市场价值。本次重组落实了国家关于深化国企改
革的要求，为国有资产管理部门对商业类国资控股上市公司的有序整合、实现国
有资产保值增值提供了有效途径，保证了国有股东的权益最大化。
（二）提升上市公司的盈利能力与核心竞争力
赛格集团通过本次重组将拥有的优质的电子专业市场、物业经营、商业地产
等核心经营性资产注入上市公司，将会提升上市公司的资产质量，有利于业务整
体筹划与整合，实现上市公司的规模化经营，提升上市公司的盈利能力与核心竞
争力。
同时，上市公司后续将利用通过资本平台，在稳定现有业务基础上，进行上
市公司产业链延伸、拓展新型业务产业链、考虑管理层与核心员工的股权激励等
方式可行性，保持上市公司管理和经营业绩的稳定性，实现上市公司业绩稳定增
长，进而达到上市公司股东权益最大化的目的。
（三）减少同业竞争，增强上市公司整体实力
本次重组将赛格集团优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营
性资产整合注入上市公司深赛格：一方面，进一步减少了深赛格与赛格集团之间
的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，转型升级电子专业市
场主业，实现深赛格各项业务的协调发展。因此，本次重组是深赛格控股股东赛
格集团减少同业竞争的重要举措之一，同时也是深赛格实现各项业务协同发展的
关键措施。
（四）借助上市公司平台全面整合电子专业市场业务
通过将赛格集团拥有的优质资产注入上市公司，实现了电子专业市场业务、
物业经营业务在上市公司平台的全面整合，解决了赛格集团资产分散、业务重点
分散、同业竞争的问题。重组完成后，上市公司对华强北区域内的电子专业市场
进行统一经营与管理，以此为支点，全面拓展文化、科技、创客、智能、体育、
金融服务等领域，打造“互联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商业综合
体。
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（五）实现上市公司现有业务整合及转型升级，建立赛格“互联网+”新型
生态圈
通过将赛格集团下属的优质商业地产资产整合进上市公司，实现与电子专业
市场的结合互动发展，并围绕产业链上下游延伸，优化整合业务链体系，探索新
的商业模式，如“SEG IT MALL”、“赛格智能家居”、“赛格电子市场专区”等，
提前进行战略新兴产业布局；通过将创客平台注入上市公司，构建完整的赛格创
客生态圈，并借助上市公司本身的赛格电商平台、与其他电商的合作平台等，实
现线上线下融合，提供一站式服务，最终形成以消费者体验为载体的赛格“互联
网+电子专业市场”的新型生态圈。
本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，促进
深赛格业务向多业态发展和全产业延伸，扩大上市公司的盈利空间，提升上市公
司的品牌影响力。
二、未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及履行信息披露义务。
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第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
截至本报告书签署日，上市公司的股份总数为 784,799,010 股，信息披露义
务人持有上市公司 237,359,666 股股份。本次权益变动的方式系因上市公司发行
股票购买资产导致信息披露义务人的持股比例增高。
二、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动完成前后，赛格集团拥有上市公司的权益将发生如下变动：
单位：万股
本次交易完成后（不考虑 本次交易完成后（考虑配
本次交易前
股东名称 配套募集资金） 套募集资金）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
赛格集团 23,735.97 30.24% 68,821.69 55.70% 68,821.69 47.90%
本次交易的标的资产为赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业
发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，根据德正信出具的《评估报告》（德正信
综评报字[2016]第 023 号、德正信综评报字[2016]第 024 号、德正信综评报字
[2016]第 025 号、德正信综评报字[2016]第 026 号），标的资产评估价值为
515,714.72 万元，以此确定标的资产交易价格为 515,714.72 万元。深赛格以发
行股份并支付现金的方式购买赛格集团持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐
55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，其中股权支付比例为
86.90%，现金支付比例为 13.10%。
根据《重组办法》，本次交易购买资产部分股票发行价格以董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价，即 9.97 元/股为基础，扣除深赛格本次交易定
价基准日至重组报告书签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税），
本次购买资产部分股票发行价格调整为 9.94 元/股。
据此，在不募集配套资金的情况下，本次交易完成后赛格集团持有深赛格
68,821.69 万股，占深赛格总股本的比例为 55.70%；考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成后赛格集团持有深赛格 68,821.69 万股，占深赛格总股本的比例为
47.90%。
三、本次权益变动相关协议和方案
（一）《框架协议》及补充协议的主要内容
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1、合同主体、签订时间
2016年2月3日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，并于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、整体交易方案
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%
股权，其中股权支付比例为 86.90%，现金支付比例为 13.10%。同时，拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总
额不超过 20 亿元。
3、标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为赛格集团持有的赛格康乐55%股权、赛格物业100%股
权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，截至本协议签署日，标的资
产的评估值为515,714.72万元，本次交易的交易价格为515,714.72万元。最终的
交易价格以经深圳市人民政府国有资产监管管理委员会备案的评估报告确定的
标的资产评估值为准。
各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交
易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的86.90%，现金对价金额占全部交易
价格的13.10%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛格名
下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格集团
发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，
则该等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到位）
及/或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过10名特定投资者
定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的38.78%，
即20亿元，用于支付本次交易的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、
深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，本次配套融资的具体方案以
深赛格董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行
股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配
套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付
本协议约定的深赛格应向赛格集团支付的现金对价，则相应现金对价将由深赛格
自筹资金支付。
4、发行股份的价格
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（1）定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过本
次交易的董事会决议公告日。
（2）发行价格：各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的
交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股。
（3）交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股
票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总额÷定价基准
日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总量。
（4）根据深赛格通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案》，深赛格于2016年6月16日和2016年6月20日以2015年12月31日的公司
总股本784,799,010股为基数，向深赛格全体股东每10股派发现金股利0.3元（含
税）。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深赛格在实施上述分红事
项后，向赛格集团发行股份的价格调整为9.94元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因深赛格分红、配股、转增股本等原因导
致深赛格股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交
易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则
本协议深赛格、赛格集团将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相
关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应
调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行价格调整方案
深赛格有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深赛
格董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得
中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
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价格。标的资产的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的
评估报告确定的评估值为准，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由深赛格董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
深赛格审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国
证监会核准前。
（4）触发条件
在深赛格股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，深赛格有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易
日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比深赛格股票因本次
交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即
1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在深赛格股东大会审议通过本次
交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比深赛
格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算
术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为深赛格董事会决议公告
日。
（6）发行价格调整幅度
深赛格董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行
调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为深赛格调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘
点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前
20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
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若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格
调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格股票调价基准日前20个交易日Wind房地
产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易
首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数
（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点
数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数
（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
＝（标的资产交易价格－深赛格向赛格集团支付的现金对价）÷上述调整后的股
份发行价格。
6、锁定期
赛格集团通过本次交易取得的股份自本次股份发行结束之日起36个月（以下
简称“锁定期”）内不得转让。本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交
易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。赛格集团应该按照法律和中国证监
会、深交所的相关规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，
并在登记结算公司办理股份锁定。
深赛格因本次交易向赛格集团发行的股份如在锁定期内因深赛格分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
赛格集团因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股
票在本次交易完成后锁定12个月。赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对
应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
7、过渡期安排及损益归属
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（1）除应当遵守协议及各方其他约定外，在过渡期内赛格集团还应当并保
证：
对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；确保标的资产在办
理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证
标的资产上不存在任何权利负担；未经深赛格同意，不得出售、让与、转让或声
称出售、让与、转让任何其持有的目标公司的股权；未经深赛格同意不得启动、
解决任何对目标公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；不得开展
与交易基准日前目标公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；不从事任
何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致目标公司
的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；过渡期内，赛格集团以及目标公
司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期
股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的
资产发生重大变化的决策，应事先征求深赛格的书面同意。
（2）目标公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日目标公司的账面未分配利润由标的资产交割完成
日后的股东享有。
对于目标公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会
计师进行专项审计，确认目标公司在过渡期间的损益合计数额。如目标公司过渡
期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后深赛格新老股东共享。如目标公
司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具本协议提及的资产
交割审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足，目标公司过渡期损益的确
定以本协议提及的资产交割审计报告为准。
（3）各方同意并确认
本次交易的审计机构已全额计提长期投资减值准备的长期股权投资的标的
公司子公司，如本次重组完成后，因标的公司处置该等子公司而获得的净收益（净
收益=处置收入-扣除处置成本、税费等各项支出）若高于本次交易确定的评估值，
则深赛格保证将深赛格因此从标的公司获得的赛格集团应得收益返还予赛格集
团[赛格集团应得收益=（处置净收益-该项长期股权投资的评估值）*赛格集团在
本次重组前持有标的公司的股权比例]，如因该等子公司的非正常经营等原因导
致标的公司的支出或损失，则应由赛格集团全额补偿深赛格。
评估机构已按零估值计提的应收账款及其他应收款坏账，如在本次重组后回
收的，深赛格应保证将深赛格因此从标的公司获得的赛格集团应得收益（赛格集
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团应得收益=扣除回收成本及税费后的回收净额*赛格集团在本次重组前持有标
的公司的股权比例）返还予赛格集团。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生变
化。
为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司
的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后目标公司的组
织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定目标公司的高级管理人
员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持目标公
司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分
之一以上）。
赛格集团承诺，在本协议签署后，目标公司及/或附属公司与现有高级管理
人员及核心人员需立即签署格式和内容如竞业禁止协议，约定目标公司及/或附
属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在目标公
司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与目标公
司及/或附属公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，深赛格作为目标公司的股东，将按照《公司法》和目标公
司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事
等。
9、交割
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方
就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资
产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。本次交易
经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除
非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关
完成标的资产过户所需的股权变更登记。除非各方另有约定，如在本次交易获得
中国证监会核准之日起十二（12）个月届满之日仍未能完成，则本协议及与本协
议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割
专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成
日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成
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日所在当月的最后一日，交割完成日后由深赛格聘请经各方认可的具备相关资质
的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
深赛格应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三（3）个工作日内（即
本协议约定的验资报告出具后三（3）个工作日内）将本次交易的现金对价一次
性足额支付至赛格集团指定的账户。
在交割完成日后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相关资质的会计师
事务所就赛格集团以标的资产认购深赛格发行股份涉及的缴款事项进行验资并
出具验资报告。在深赛格聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告
后，深赛格、赛格集团向登记结算公司申请办理将向赛格集团发行的新增股份登
记至赛格集团名下的手续。
在配套募集资金到深赛格账上后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相
关资质的会计师事务所就配套募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报
告。
各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将
密切合作并采取一切必要的行动。各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成
日起转移，深赛格自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，赛格集
团对标的资产不再享有任何权利。
10、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加
盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）深赛格董事会通过决议同意深赛格实施本次交易；
（2）本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（3）深赛格股东大会通过决议同意深赛格实施本次交易且同意赛格集团免
于以要约收购方式增持深赛格股份；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
11、协议变更、转让和解除
（1）本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
（2）未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利
或义务。
（3）任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无
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需承担任何法律责任：
①任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
②任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。
12、协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本
协议所约定的深赛格发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限
于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各
方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次
交易未获得深赛格股东大会、中国证监会批准等。
13、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错
误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者
遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于赛格集团的原因导致标的资产不能按照本协议约定完成相
应工商变更登记，则赛格集团每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向深赛格
支付滞纳金；若逾期过户超过180日，则深赛格有权单方终止本协议，并要求赛
格集团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于深赛格的原因导致深赛格未能按照本协议约定向赛格集团
支付现金对价及完成新增股份登记，则深赛格每逾期一日，应当按应支付现金总
额之万分之五向赛格集团支付滞纳金；若逾期完成超过180日，则赛格集团有权
单方终止本协议，并要求深赛格支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
1、合同主体、签订时间
深赛格与赛格集团于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺期
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本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施
完毕当年及其后续连续两个会计年度）。若本次交易在2016年12月31日前（含当
日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易
在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业
绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
本次交易实施完成后，由深赛格在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月
内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定
的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/预测收益/开发利润（以下简
称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告
（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间
每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
3、业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格
创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估
结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、
对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发
展100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行
评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按
以下约定执行：
（1）按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
①若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团
承诺：
Ⅰ、赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经
常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于805
万元、785万元、775万元；
Ⅱ、赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分
别不低于405万元、345万元、360万元；
Ⅲ、赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用
部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的现金流收益（归属
于母公司的现金流收益=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物
业资产更新改造新增面积收入）－更新改造带来的相关损失和改造费用（如有）
－运营成本及税费]，以下简称“承诺现金流收益”）应分别不低于6,014.89万
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元、11,304.99万元、11,951.44万元。
②若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日前（含当日）实施完毕，
则赛格集团承诺：
Ⅰ、赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别
不低于785万元、775万元以及775万元；
Ⅱ、赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别
不低于345万元、360万元以及375万元；
Ⅲ、赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用
部分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺现金流收益应分别不低于
11,304.99万元、11,951.44万元、13,260.36万元。
③如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别
累计扣除非经营性损益后的实际净利润/实际现金流收益低于截至该年度期末相
应资产的累计承诺净利润/承诺现金流收益，则赛格集团应按如下计算方式以相
应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补
偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
Ⅰ、按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权的补
偿
ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补
偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%
股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股
份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资
产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团
持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅱ、各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺现金流收益－截至当
期期末累积实际现金流收益）÷补偿期限内各年的承诺现金流收益合计数×认购
股份总数－已补偿股份数量
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注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资
产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购深
赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产
的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑
赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
④在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该
等资产减值部分另行补偿：
Ⅰ、按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资
产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
⑤在任何情况下，因实际净利润/实际现金流收益不足承诺净利润/承诺现金
流收益及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法
评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物业
资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛
格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（2）按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
①赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下
简称“赛格新城市发展”）建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心
项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群
星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目、赛格假日广场项目的实际开发利润
（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、
66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
②在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期
间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项
审计报告。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承
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诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支
付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金
的方式进行补偿：
Ⅰ、应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日
累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）] ÷承诺开发利润×认购
股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评
估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应
考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
③在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减
值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当
对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
Ⅰ、按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开
发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间
内已补偿股份总额
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
④在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数
不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集
团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛
格股份总数（含转增和送股的股份），不足部分由赛格集团以该等项目取得的深
赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（3）按市场法评估的资产业绩补偿
①对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末
分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减
值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对
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价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方
式进行补偿：
Ⅰ、应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已
补偿股份数量
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以
前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股
的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等
物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权及目标
公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其他
物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑其他资产已补
偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补
偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的因素对减值额的影响。
4、业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，如依据专项审核报告确定的本次交易补偿范围内的资
产存在减值或者未达到承诺业绩的，则赛格集团应按照本协议的有关约定对深赛
格进行补偿。
5、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若本次交易补偿范围内的资产存在减值或者未达到承
诺业绩的，赛格集团应按照确定的股份补偿数额及/或现金补偿金额按以下方式
对深赛格进行补偿：
（1）股份回购注销：深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十
五（15）个工作日内召开董事会（需取得股东大会的授权），审议当年回购赛格
集团的股份方案，确定当年应回购赛格集团的股份数量（如董事会未获股东大会
授权的，则在董事会审议后提请股东大会审议回购方案，由股东大会审议确定应
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回购赛格集团的股份数量）。赛格集团应在收到深赛格通知之日起三十（30）日
内配合深赛格将应回购的股份划转至深赛格设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配
的利润归深赛格所有。由深赛格以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）
日内依据相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
（2）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于深赛
格减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经董事会（需取得股东大会的授权）
或股东大会（适用于董事会未获得股东大会授权的情形）通过等原因而无法实施，
则赛格集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除赛格集团之外的
股份持有者）。赛格集团当年应无偿划转的股份数量与本协议所述当年应回购的
股份数量相同。赛格集团应在接到深赛格通知后三十（30）日内履行无偿划转义
务。
除赛格集团外的深赛格其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数
量占深赛格在无偿划转股份登记日扣除赛格集团持有的股份数量后的股本数量
的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由深赛格届时另行确定。
如深赛格在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿
划转的赛格集团补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转
的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若深赛格在业绩补偿期间内实施现金分配，赛格集团的现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给深赛格，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应
回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（3）股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间应补偿的股份数不足补偿的，股份不足以补偿部分由赛格集团
以现金方式支付（应补偿的股份数量上限以及现金补偿金额以本协议的约定为
准）。深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十五（15）个工作日内
召开董事会或董事会审议后提请召开股东大会（适用于董事会未获得股东大会授
权的情形）确定现金补偿金额，赛格集团应在接到深赛格通知后三十（30）日内
支付给深赛格。
6、协议的生效与解除
各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后
成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效
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之日起生效。
如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或
失效。
7、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方
应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
四、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公
司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司未发生重
大交易，目前亦没有未来与深赛格之间的其他重大交易安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次交易完成后，信息披露义务人在本次交易中取得的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。本次交易完成
后 6 个月内，如深赛格连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，信息披露义务人通过本次发行
持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信息披露义务人不转让其在深赛
格拥有权益的股份。信息披露义务人应该按照法律和中国证监会、深交所的相关
规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司
办理股份锁定。
深赛格因本次交易向信息披露义务人发行的股份如在锁定期内因深赛格分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
信息披露义务人因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届
时应遵守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，信息披露义务人在本次交易前所持有的深赛格23,735.97
万 股 股 票 在 本 次 交 易 完 成 后 锁 定 12 个 月 。 信 息 披 露 义 务 人 持 有 的 深 赛 格
23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股
票，亦应遵守上述约定。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司对上市公司2015年11月4日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股
票情况的查询结果，赛格集团在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的
情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大
信息。
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深圳赛格股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）赛格集团的营业执照；
（二）赛格集团的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
（三）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；
（四）深赛格关于本次交易的董事会决议、独立董事意见；
（五）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次交易的审计报告；
（六）深圳德正信国际资产评估有限公司关于本次交易的资产评估报告；
（七）自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－
11:00，下午3:00－5:00，在上市公司查阅上述文件。
地址：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
电话：0755-83747939
传真：0755-83975237
联系人：郑丹
投资者亦可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 查阅本报告书全
文。
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
深圳赛格股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
公司
股票简称 深赛格、深赛格B 股票代码
000058、200058
深圳市福田区华强
信息披露义务人名 深圳市赛格集团有 信息披露义务人住
北路2号赛格广场
称 限公司 址
61-62楼
增加 减少 □ 有 □ 无
拥有权益的股份数
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
是 否 □ 是 □ 否
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 持股数量： 237,359,666股
量及占上市公司已发行股份比例 持股比例： 30.24%
变动数量： 450,857,239股
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益
变动比例： 25.46%（不考虑配套募集资金
的股份数量及变动比例
发行股份）
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信息披露义务人是否拟于未来12个月内继
是 □ 否
续增持
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是 □ 否
场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 是 □ 否 □
害上市公司和股东权益的问题 不适用。
控股股东或实际控制人减持时是否存在未 是 □ 否 □
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 不适用。
本次权益变动是否需取得批准 是 否 □
是 □ 否
备注：本次交易尚须取得深圳市国资委对评
是否已得到批准
估报告的备案和方案的批准、上市公司股东
大会的审议通过和中国证监会或法律、法规
所要求的其他有权部门的核准。
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（此页无正文，为《深圳赛格股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
署页）
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