深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
深圳赛格股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳赛格股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赛格、深赛格 B
股票代码：000058、200058
收购人名称：深圳市赛格集团有限公司
收购人住所：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
通讯地址：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
签署日期：二〇一六年八月
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书摘要》及其
他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书摘要》及其
他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在深圳赛格股份有限公
司（以下简称“深赛格”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在深赛格拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是深赛格以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团所持有的
相关资产，同时以非公开发行股份的方式向不超过 10 名特定投资者配套资金的
重大资产重组方案的一部分。本次收购涉及的交易已经取得了深赛格董事会的批
准，尚需获得深圳市国资委的批准、深赛格股东大会的批准及中国证监会的核准。
本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》第六
十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意赛格集团免于发出要约增持上市公
司股票的情形下，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明 ...................................................... 1
释 义 ........................................................... 4
第一节 收购人介绍 ............................................... 6
一、收购人基本情况 ...................................................... 6
二、收购人股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况..................... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..................... 7
四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况.............................. 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................. 14
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况....................... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...................................... 16
一、本次收购目的 ....................................................... 16
二、收购人未来 12 个月内对深赛格权益的处置计划........................... 17
三、本次收购所需履行的相关程序和时间 ................................... 17
第三节 收购方式 ................................................ 19
一、收购人持有上市公司股份的情况 ....................................... 19
二、与本次交易相关的协议 ............................................... 20
三、本次交易尚需获得的批准 ............................................. 36
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况................................ 36
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、本报告
书摘要、本收购报告 指 深圳赛格股份有限公司收购报告书摘要
书摘要
深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳
市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%
本次重组、本次重大
股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛
资产重组、本次发行 指
格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有
或本次交易
限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
本次配套融资、配套 深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
指
募集资金、配套融资 资金，募集资金总额不超过 20 亿元
上市公司、深赛格 指 深圳赛格股份有限公司
收购人、赛格集团、
指 深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东
本公司
深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业
标的资产、交易标的 指 发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%
股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权
深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公
标的公司 指 司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份
有限公司
赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格新城市建设 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司
西安赛格 指 西安赛格康鸿置业有限公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
东方资产管理 指 中国东方资产管理公司
长城资产管理 指 中国长城资产管理公司
指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，每股
股份 指
面值为 1 元，股票代码：000058
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股
《框架协议》 指
份及支付现金购买资产框架协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算
时四舍五入造成。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 深圳市赛格集团有限公司
住所 深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
法定代表人 孙盛典
注册资本 138,112.16 万元人民币
企业类型 有限责任公司
经济性质 国有企业
营业执照注册号 440301103062195
组织机构代码 19218093-0
税务登记证 440300192180930
成立日期 1984 年 8 月 23 日
通讯地址 深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
邮政编码 518031
联系电话 0755-83768999
电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽
摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生
产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办
电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使
经营范围
用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深
圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息
工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用
许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
二、收购人股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，赛格集团股权控制关系图如下所示：
深圳市人民政府 100% 深圳市远致投 中国东方资产 中国长城资产管
国有资产监督管
资有限公司 管理公司 理公司
理委员会
47.52% 28.96% 13.72% 9.80%
深圳市赛格集团有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
赛格集团是国有控股公司，4 名股东包括深圳市国资委、深圳市远致投资有
限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司分别持有赛格集团
47.52%、28.96%、13.72%、9.80%的股权。其中，深圳市国资委持有远致投资 100%
股权，直接及间接持有赛格集团共 76.48%股权，为赛格集团的控股股东、实际
控制人。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业
市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较广，
形成了以电子专业市场、电子元器件制造业为核心主业，商品贸易业、房地产业、
物业经营、金融业、电子商务等多元化经营的产业格局。赛格集团目前的主营业
务主要可划分为电子专业市场、电子元器件、商品贸易、房地产与物业经营五大
业务板块。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
赛格集团以半导体器件制造和电子专业市场两个具有竞争优势的业务为核
心，运用互联网将赛格国际购物中心打造成具备品牌实力的国际性购物中心，提
高已有业务与购物中心之间的互动、共享，并形成有效补充。赛格集团所处经济
生态圈拥有高度集聚的电子产业要素、快速敏捷的市场反应能力、完善便捷的产
业生态体系及日渐成熟的“互联网”商业运营模式等优势，围绕赛格系统及深圳
市乃至全国的创新创业项目，服务于赛格电子市场及其上下游以及周边产业链，
全力打造赛格创客生态圈。
截至本报告书摘要签署日，赛格集团境内主要下属企业及其主营业务情况如
下所示：
直接与
序 注册资本 直接持
公司 间接持 主营业务
号 （万元） 股比例
股比例
业务范围包括电子专业市场及其
配套项目的开发及经营、小额贷
款业务、物业租赁服务业务、贸
深圳赛格股份
1 78,479.90 30.24% 30.24% 易渠道业务及经济型酒店业务
有限公司
等。其中电子专业市场经营及物
业出租业务占比较大，约占营业
收入的 50%左右
深圳市赛格康
乐企业发展有 电子专业市场及其配套项目的开
2 500 55.00% 55.00%
限公司（标的公 发及经营、物业租赁服务业务
司）
深圳市赛格物
物业管理及配套设施的日常管理
3 业发展有限公 500 100.00% 100.00%
和综合服务
司（标的公司）
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深圳市赛格创 电子专业市场及其配套项目的开
4 业汇有限公司 1,000.00 100.00% 100.00% 发及经营、物业租赁服务业务和
（标的公司） 物业管理
深圳市赛格地
电子专业市场及其配套项目的开
产投资股份有
5 10,250.00 79.02% 79.02% 发及经营、物业租赁服务业务、
限公司（标的公
物业管理、房地产开发业务
司）
石家庄市赛格
房地产开发业务（无正式运营业
6 广场投资有限 10,000.00 55.00% 55.00%
务）
公司
深圳市赛格广
房地产开发业务（已无实际经营，
7 场投资发展有 2,000.00 95.00% 98.95%
拟注销）
限公司
深圳深爱半导 生产、销售功率半导体器件（含
8 体股份有限公 19,900.00 79.00% 79.00% 电力电子器件）、集成电路及其
司 有关的应用产品和整机产品
从事集成电路制造，集成电路产
品应用开发、生产、销售和技术
深圳赛格高技
服务，国际贸易等业务。投资的
9 术投资股份有 30,000.00 84.44% 84.44%
深圳赛意法微电子有限公司专业
限公司
从事集成电路封装、测试等后工
序加工业务
深圳市赛格小
额贷款有限公 在深圳市行政辖区内专营小额贷
10 15,000.00 38.00% 62.97%
司（上市公司控 款业务
股子公司）
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深圳市赛格电 经营电子商务；互联网技术开发、
子商务有限公 计算机软硬件的技术开发与销
11 3,000.00 34.00% 62.09%
司（上市公司控 售、国内贸易；从事广告业务、
股子公司） 信息服务业务
深圳市赛格育
网络教育产品的技术开发、教育
12 仁科技有限公 200.00 100.00% 100.00%
培训、留学及移民中介服务
司
截至本报告签署日，赛格集团投资的境外一级子公司有 GOOD HOPE CORNER
INVESTMENTS LTD，注册地在英属维尔京群岛，赛格集团持有 100%股权，主要从
事股权投资业务；赛格（香港）有限公司，注册地在香港，赛格集团持有 100%
股权，主营业务为进出口贸易。
（二）收购人最近三年一期财务状况
赛格集团 2013 年、2014 年及 2015 年合并报表主要财务数据（经审计）如
下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2016 年 1-3 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 867,802 918,130 830,588 616,462
负债总额 440,390 507,789 486,537 301,433
所有者权益 427,412 410,341 344,051 315,029
营业收入 63,829 259,184 257,858 341,777
利润总额 10,228 59,137 50,399 36,315
净利润 6,987 44,338 37,025 27,302
经营活动产生
的现金流量净 -12,707 -49,295 -76,872 -32,919
额
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资产负债率（合
50.75% 55.31% 58.58% 48.90%
并口径）
毛利率（营业收
25.75% 21.56% 20.26% 15.87%
入）
基本每股收益
0.0273 0.2355 0.2028 0.1281
（元/股）
四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日最近五年内，赛格集团最近五年内未受到过任何与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
赛格集团最近五年重大民事诉讼情况如下：
案件 是否已
诉讼缘由 结果
名称 结案
2012 年 5 月 30 日，破产法院作出了
（2008）海南民初字第 23 号一审民事
判决书，判决赛格集团返还海南赛格
管理人股权转让款 7,483.37 万元。
海南赛格国际信托投资公司破
2013 年 7 月 3 日，赛格集团与海南赛
产清算组于 2006 年 2 月签发清
格管理人、海南华兴国际租赁有限公
偿债务通知书，要求赛格集团清
司签定调解协议，并签收（2012）琼
海南 偿海南国投管理人债务 2.036 亿
字二终第 199 号民事调解书，海南华
国投 元及利息 2.12 亿元，并申请破 是
兴国际租赁有限公司承担一审判决中
案 产法院查封赛格集团位于赛格
的 2,935.19 万元，赛格集团返还海南
广场四层楼外加 41 套房。赛格
赛格管理人 4,548.19 万元。2013 年 7
集团因此向破产法院——海南
月 4 日，在海南华兴国际租赁有限公
中级人民法院提出异议。
司向海南省高院履行完毕给付义务
后，赛格集团向海南省检察院递交了
撤回申诉请求书，海南赛格管理人也
经破产法院解除对赛格集团赛格广场
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
四层楼另 41 套房产的查封。
2009 年 3 月 17 日，北京市第一中级
人民法院作出“（2008）一中民初字
第 7088 号”民事判决书，判决由中浩
公司返还中食公司人民币 1,899.78
万元，赛格集团对上述债务承担连带
赔偿责任。赛格集团不服上述判决，
2008 年 4 月，中国食品工业（集 于 2009 年 3 月 26 日向北京市高级人
团）公司因与赛格集团借款合同 民法院提起上诉，2009 年 8 月 13 日，
纠纷向北京市第一中级法院提 北京市高级人民法院作出了（2009）
中食
请诉讼，要求中浩公司偿还欠款 高民终字第 2654 号民事判决书，维持 是
案
本金 1,924.61 万元，并由赛格 一审判决。赛格集团向最高人民法院
集团对中浩公司的债务承担保 申请再审被驳回。2009 年 12 月，赛
证责任。 格集团被强制执行划走人民币
1,938.51 万元。赛格集团已向最高人
民法院申诉，经全国人大代表行使司
法审判监督权，最高人民法院已受理
赛格集团的申诉，并于 2012 年 3 月召
开听证会，并驳回了赛格集团的申诉
请求。
国泰君安证券股份有限公司与
2010 年 11 月 26 日，赛格集团与国泰
赛格集团下属企业赛格(香港)
君安、国泰君安投资管理股份有限公
有限公司签订了深华发《B 股委
司、深圳市高特佳投资集团有限公司、
托减持协议书》，委托国泰君安
高特 赛格(香港)有限公司签订和解协议
卖出 2,880 万股深华发 B 股。在 是
佳案 书，协议书约定赛格集团支付国泰君
协议生效二周内，由国泰君安向
安投资管理股份有限公司 2,100 万
赛格(香港)有限公司指定账户
元，赛格集团已于 2010 年 12 月和
划出第一笔款项，计港币 3,500
2011 年 6 月支付完毕。
万元。国泰君安根据赛格(香港)
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
有限公司的指定，通过深圳市高
特佳投资集团有限公司将港币
3,500 万元（折合人民币
3,714.20 万元）分两笔汇入赛格
集团的账户。后因赛格香港所持
的深华发 B 股全部冻结，截止
2005 年，国泰君安未能售出深华
发 B 股股票，期间国泰君安要求
赛格集团退还其支付的首期款
3,714.20 万元，并于 2005 年 3
月 14 日向深圳市中级人民法院
起诉赛格集团，要求其退还
3,714.20 万元及利息 712.94 万
元。
广东省高级人民法院于 2006 年 1 月
13 日作出了（2006）粤法民一终字第
因与深圳赛格达声股份有限公
93 号判决，由达声公司在判决生效之
司（简称：达声公司）存在土地
日起 10 日内向赛格集团支付
使用权纠纷，赛格集团于 2003
2,078.06 万元人民币。达声公司不
年 10 月向深圳市中级人民法院
达声 服，向最高人民法院申请再审，2009
起诉，要求达声公司支付
公司 年 7 月 31 日最高人民法院出具(2008) 是
1,988.09 平方米房产或等值
案 民申字第 270 号民事裁决书，驳回了
2,000 万元人民币，并由新疆宏
达声公司的请求。赛格集团在 2009
大房地产开发有限公司承担连
年 3 月之后陆续收到执行款，并于
带责任；偿付赛格集团土地使用
2011 年 6 月全部收回，共收到
权作价款 4,000 万元。
2,078.06 万元执行款及 717.88 万元
罚息。
除上述情况外，截至本报告书签署日的最近五年内，赛格集团不存在其他涉
及与经济纠纷有关的重大（争议标的在 1000 万元以上）民事诉讼或者仲裁。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
长期 是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍
居住地 或者地区的居留权
孙盛典 董事长 中国 深圳 否
王立 董事、总经理 中国 深圳 否
余谦 董事 中国 深圳 否
徐宁 董事 中国 深圳 否
王道海 董事 中国 深圳 否
曹翔 董事 中国 深圳 否
顾涛 董事 中国 深圳 否
刘荣志 董事、财务总监 中国 深圳 否
房向东 外部董事 中国 深圳 否
孙光文 监事会主席 中国 深圳 否
陈勇强 监事 中国 深圳 否
杨轲 监事 中国 深圳 否
马彦钊 监事 中国 深圳 否
胡再卫 职工监事 中国 深圳 否
张光柳 副总经理、董事会秘书 中国 深圳 否
汪小平 副总经理 中国 深圳 否
胡建平 副总经理 中国 深圳 否
李永平 副总经理 中国 深圳 否
截至本报告书摘要签署日最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，赛格集团直接及间接持有深圳华控赛格股份有限
公司（股票代码：000068）合计12.84%的股份，除此之外，未持有其他境内、境
外上市公司的股份。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）实现国有资产保值增值，减少同业竞争
赛格集团通过向深赛格出售其持有的赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%
股权、赛格物业发展 100%股权及赛格创业汇 100%股权，将优质国有资产注入上
市公司，有利于国有资产的保值增值。同时，收购完成后进一步减少赛格集团与
深赛格之间的同业竞争，实现集团内部资源协同发展。
（二）落实改革发展，整合集团资源发挥协同效应
赛格集团积极响应并贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，
不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”的指导思想，本次收购
是赛格集团打造具有核心竞争力的优秀企业的重要举措。赛格集团将电子专业市
场、物业经营、商业地产等核心经营性资产注入深赛格，将实现集团和上市公司
内部业务的规划和资源整合，为拓展新业务，促进股东权益最大化打下坚实的基
础。收购完成后，赛格集团将实现多项优质资产与电子专业市场互动发展，并围
绕产业链上下游延伸，优化整合业务链体系的商业模式，进行战略新兴产业布局；
通过将创客平台注入上市公司，构建完整的赛格创客生态圈，并借助上市公司本
身的赛格电商平台、与其他电商的合作平台等，实现线上线下融合，提供一站式
服务，最终形成以消费者体验为载体的赛格“互联网+电子专业市场”的新型生
态圈。
（三）强化赛格集团对上市公司的控制力
本次收购将进一步提升赛格集团对上市公司的持股比例，增强了赛格集团在
上市公司业务版图中的战略地位，解决了赛格集团资产分散、业务重点分散、同
业竞争的问题，为赛格集团未来产业链布局带来有利因素。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
此次收购完成后，赛格集团的优质资产通过资本市场产生协同效应，构建多
元化的赛格产业生态圈。
二、收购人未来 12 个月内对深赛格权益的处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持深赛格的
股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、赛格集团已履行的相关程序
2016 年 1 月 29 日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛
格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格创业汇
100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
2、上市公司已履行的相关程序
2016 年 1 月 20 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有
限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交
易预案的函》（深国资委函［2016］58 号），原则同意本次收购。
2016 年 2 月 3 日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与
相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议
案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
2016 年 8 月 3 日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与
相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等
议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《业绩承诺及补偿协议》。
3、标的公司已履行的相关程序
2016 年 1 月 18 日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有
的公司 55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议
及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的公司 55%股权的优先购买权。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
1、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组标的资产评估报告备案；
2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；
3、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集
团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
4、中国证监会对本次重组行为的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》
第六十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意赛格集团免于发出要约增持上
市公司股票的情形下，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，
可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在
上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请公司非关联股东同意赛格集
团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，赛格集团持有深赛格股票23,735.97万股，占交易前上市公司
总股本比例的30.24%，为深赛格的控股股东。
本次交易方案为赛格集团以其持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股
权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权认购深赛格增发的股份。假设
不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
交易前 交易后
股东名称
持有股数（万股） 占股本比例 持有股数（万股） 占股本比例
赛格集团（A 股） 23,735.97 30.24% 68,821.69 55.70%
A 股其他股东 30,097.80 38.35% 30,097.80 24.36%
B 股股东 24,646.13 31.40% 24,646.13 19.95%
股份总数 78,479.90 100.00% 123,565.62 100.00%
假设本次交易按上限发行20,120.72万股人民币普通股用于募集配套资金，
本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：
交易前 交易后
股东名称
持有股数（万股） 占股本比例 持有股数（万股） 占股本比例
赛格集团（A 股） 23,735.97 30.24% 68,821.69 47.90%
配套融资对应 A
- - 20,120.72 14.00%
股股东
A 股其他股东 30,097.80 38.35% 30,097.80 20.95%
B 股股东 24,646.13 31.40% 24,646.13 17.15%
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
股份总数 78,479.90 100.00% 143,686.34 100.00%
本次交易完成后，无论是否募集配套资金，赛格集团仍然为上市公司的控股
股东，本次发行不会导致上市公司控股股东的变化。本次交易前后上市公司实际
控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。
二、与本次交易相关的协议
（一）《框架协议》及补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 2 月 3 日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，并于 2016 年 8 月 3 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、整体交易方案
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%
股权，其中股权支付比例为 86.90%，现金支付比例为 13.10%。同时，拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总
额不超过 20 亿元。
3、标的资产的交易价格及支付方式
截至协议签署日，标的资产的评估值为 515,714.72 万元，本次交易的交易
价格为 515,714.72 万元。
各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交
易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的 86.90%，现金对价金额占全部交
易价格的 13.10%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛
格名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格
集团发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股
份，则该等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到
20
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
位）及/或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过 10 名特定投资
者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元人民币，用于
支付本次交易的现金对价、西安康鸿商业综合体项目后续建设投入、深圳赛格国
际电子产业中心建设项目后续建设投入，本次配套融资的具体方案以深赛格董事
会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行股份及支付
现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获
得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定
的深赛格应向赛格集团支付的现金对价，则相应现金对价将由深赛格自筹资金支
付。
4、发行股份的价格
（1）定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过本
次交易的董事会决议公告日。
（2）发行价格：各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的
交易均价的 90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.97 元/股。
（3）交易均价的计算公式为：定价基准日前二十【20】个交易日深赛格股
票交易均价＝定价基准日前二十【20】个交易日深赛格股票交易总额÷定价基准
日前二十【20】个交易日深赛格股票交易总量。
（4）根据深赛格股东大会表决通过的《关于公司 2015 年度利润分配及资本
公积金转增股本的预案》，深赛格于 2016 年 6 月 16 日以 2015 年 12 月 31 日的公
司总股本 784,799,010 股为基数，向深赛格全体 A 股股东、B 股股东每 10 股派
发现金股利 0.3 元（含税）。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深
赛格在实施上述分红事项后，向赛格集团发行股份的价格调整为 9.94 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因深赛格分红、配股、转增股本等原因导
致深赛格股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交
易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则
本协议深赛格、赛格集团将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应
调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行价格调整方案
深赛格有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深赛
格董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得
中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格以最终经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备
案的评估报告确定的资产评估值为准，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由深赛格董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
深赛格审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国
证监会核准前。
（4）触发条件
在深赛格股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，深赛格有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比深赛格股票因本次
交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值
（即 1,941.06 点），跌幅超过 10%。
②Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）在深赛格股东大会审议通过本次
交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数相比深赛
格股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收盘点
数算术平均值（即 2,101.59 点），跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为深赛格董事会决议公告
日。
（6）发行价格调整幅度
深赛格董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行
调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为深赛格调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘
点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）
前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若因 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格
调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格股票调价基准日前 20 个交易日 Wind
房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次
交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日 Wind 房地产经营公司指
数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘
点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或 Wind 房地产经营公司指
数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
＝（标的资产交易价格－深赛格向赛格集团支付的现金对价）÷上述调整后的股
份发行价格。
6、锁定期
赛格集团通过本次交易取得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月（以
下简称“锁定期”）内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如深赛格连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6
个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。赛格集团应该按照法律和
中国证监会、深交所的相关规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁
定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
深赛格因本次交易向赛格集团发行的股份如在锁定期内因深赛格分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
赛格集团因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格 23,735.97 万股股
票在本次交易完成后锁定 12 个月。赛格集团持有的深赛格 23,735.97 万股股票
对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约
定。
7、过渡期安排及损益归属
（1）除应当遵守协议及各方其他约定外，在过渡期内赛格集团还应当并保
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
证：
对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；确保标的资产在办
理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证
标的资产上不存在任何权利负担；未经深赛格同意，不得出售、让与、转让或声
称出售、让与、转让任何其持有的目标公司的股权；未经深赛格同意不得启动、
解决任何对目标公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；不得开展
与交易基准日前目标公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；不从事任
何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致目标公司
的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；过渡期内，赛格集团以及目标公
司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期
股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的
资产发生重大变化的决策，应事先征求深赛格的书面同意。
（2）目标公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日目标公司的账面未分配利润由标的资产交割完成
日后的股东享有。
对于目标公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会
计师进行专项审计，确认目标公司在过渡期间的损益合计数额。如目标公司过渡
期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后深赛格新老股东共享。如目标公
司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由赛格集团在出具本协议提及的资产
交割审计报告后的 30 天内以现金方式向上市公司补足，目标公司过渡期损益的
确定以本协议提及的资产交割审计报告为准。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生变
化。
为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司
的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后目标公司的组
25
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定目标公司的高级管理人
员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持目标公
司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分
之一以上）。
赛格集团承诺，在本协议签署后，目标公司及/或附属公司与现有高级管理
人员及核心人员需立即签署格式和内容如附件三之竞业禁止协议，约定目标公司
及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在
目标公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与
目标公司及/或附属公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，深赛格作为目标公司的股东，将按照《公司法》和目标公
司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事
等。
9、交割
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续，除非本协议各方
就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资
产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。本次交易
经中国证监会核准及商务部通过经营者集中反垄断审查后三十（30）日内，各方
应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下
义务并在约定期限内在公司登记机关完成标的资产过户所需的股权变更登记。除
非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十二（12）个月届满
之日仍未能完成，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则交
割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完
成日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则交割专项审计的审计基准日为交割
完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由深赛格聘请经各方认可的具备相关
资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
告。
深赛格应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三（3）个工作日内（即
本协议约定的验资报告出具后三（3）个工作日内）将本次交易的现金对价一次
性足额支付至赛格集团指定的账户。
在交割完成日后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相关资质的会计师
事务所就赛格集团以标的资产认购深赛格发行股份涉及的缴款事项进行验资并
出具验资报告。在深赛格聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告
后，深赛格、赛格集团向结算公司申请办理将向赛格集团发行的新增股份登记至
赛格集团名下的手续。
在配套募集资金到深赛格账上后三（3）个工作日内, 深赛格应聘请具备相
关资质的会计师事务所就配套募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报
告。
各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将
密切合作并采取一切必要的行动。各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成
日起转移，深赛格自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，赛格集
团对标的资产不再享有任何权利。
10、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加
盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）深赛格董事会通过决议同意深赛格实施本次交易；
（2）标的资产的评估报告已经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的
备案；
（3）本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（4）深赛格股东大会通过决议同意深赛格实施本次交易且同意赛格集团免
于以要约收购方式增持深赛格股份；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
11、协议变更、转让和解除
（1）本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
（2）未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利
或义务。
（3）任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无
需承担任何法律责任：①任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重
大遗漏；②任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。
12、协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本
协议所约定的深赛格发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限
于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各
方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次
交易未获得深赛格股东大会、中国证监会批准等。
13、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错
误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者
遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于赛格集团的原因导致标的资产不能按照本协议约定完成相
应工商变更登记，则赛格集团每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向深赛格
支付滞纳金；若逾期过户超过 180 日，则深赛有权单方终止本协议，并要求赛格
集团支付相当于本协议约定的交易价格 5%的违约金。
若由于可归责于深赛格的原因导致深赛格未能按照本协议约定向赛格集团
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
支付现金对价及完成新增股份登记，则深赛格每逾期一日，应当按应支付现金总
额之万分之五向赛格集团支付滞纳金；若逾期完成超过 180 日，则赛格集团有权
单方终止本协议，并要求深赛格支付相当于本协议约定的交易价格 5%的违约金。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
1、合同主体、签订时间
深赛格与赛格集团于 2016 年 8 月 3 日签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度（含实施
完毕当年及其后续连续两个会计年度）。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本次
交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则
本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
本次交易实施完成后，由深赛格在业绩承诺期间每一会计年度结束后 4 个月
内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定
的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺现金流收益/承诺开发
利润（以下统称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或
减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在
业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
3、业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格
创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评
估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、
对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发
展 100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理 100%股权采用收益法进行
评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按
以下约定执行：
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
（1）按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
1）若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团
承诺：
①赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常
性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于805万
元、785万元、775万元；
②赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分别
不低于405万元、345万元、360万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部
分）2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的归属于母公司的现金流收益（归属
于母公司的现金流收益=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物
业资产更新改造新增面积收入）－更新改造带来的相关损失和改造费用（如有）
－运营成本及税费]，以下简称“承诺现金流收益”）应分别不低于 6,014.89
万元、11,304.99 万元、11,951.44 万元。
2）若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日前（含当日）
实施完毕，则赛格集团承诺：
①赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不
低于785万元、775万元以及775万元；
②赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别不
低于345万元、360万元以及375万元；
③赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部
分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺现金流收益应分别不低于
11,304.99万元、11,951.44万元、13,260.36万元。
3）如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别
累计扣除非经营性损益后的实际净利润/实际现金流收益低于截至该年度期末相
应资产的累计承诺净利润/承诺现金流收益，则赛格集团应按如下计算方式以相
应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补
偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
①按照收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权的补
偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补
偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%
股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股
份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资
产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团
持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
Ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺现金流收益－截至当
期期末累积实际现金流收益）÷补偿期限内各年的承诺现金流收益合计数×认购
股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估的物业资
产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）作价认购深
赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目标公司按收益法评估的物业资产
的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑
赛格集团持有各目标公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
4）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该
等资产减值部分另行补偿：
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
①按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产
期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
5）在任何情况下，因实际净利润/实际现金流收益不足承诺净利润/承诺现
金流收益及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益
法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权以及相应目标公司的
物业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分
由赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（2）按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以
下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业
中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州
市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开
发利润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49
万元、66,161.99 万元、1,850.10 万元、15,460.54 万元。
2）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡
期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专
项审计报告。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于
承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为
支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现
金的方式进行补偿：
①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日
累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）] ÷承诺开发利润×认
购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应
考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具
减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当
对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发
法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内
已补偿股份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计
数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格
集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深
赛格股份总数（含转增和送股的股份），不足部分由赛格集团以该等项目取得的
深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（3）按市场法评估的资产业绩补偿
1）对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期
末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具
减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付
对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的
方式进行补偿：
①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
补偿股份数量
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团
以前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送
股的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该
等物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
前述按收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权及目
标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其
他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑其他资产已
补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的因素对减值额的影响。
4、业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，如依据专项审核报告确定的本次交易补偿范围内的资
产存在减值或者未达到承诺业绩的，则赛格集团应按照本协议的有关约定对深赛
格进行补偿。
5、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若本次交易补偿范围内的资产存在减值或者未达到承
诺业绩的，赛格集团应按照确定的股份补偿数额及/或现金补偿金额按以下方式
对深赛格进行补偿：
（1）股份回购注销：深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十
五（15）个工作日内召开董事会（需取得股东大会的授权），审议当年回购赛格
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
集团的股份方案，确定当年应回购赛格集团的股份数量。赛格集团应在收到深赛
格通知之日起三十（30）日内配合深赛格将应回购的股份划转至深赛格设立的回
购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，
该部分被锁定的股份应分配的利润归深赛格所有。由深赛格以 1 元的总对价回购
该被锁定的股份并在十（10）日内依据相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
（2）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于深赛
格减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经董事会（需取得股东大会的授权）
通过等原因而无法实施，则赛格集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送
给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除赛格集团之外的股份持有者）。赛格集团当年应无偿划转的股份数量与
本协议所述当年应回购的股份数量相同。赛格集团应在接到深赛格通知后三十
（30）日内履行无偿划转义务。
除赛格集团外的深赛格其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数
量占深赛格在无偿划转股份登记日扣除赛格集团持有的股份数量后的股本数量
的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由深赛格届时另行确定。
如深赛格在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿
划转的赛格集团补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转
的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若深赛格在业绩补偿期间内实施现金分配，赛格集团的现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给深赛格，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应
回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（3）股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间应补偿的股份数不足补偿的，股份不足以补偿部分由赛格集团
以现金方式支付（应补偿的股份数量上限以及现金补偿金额以本协议的约定为
准）。深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十五（15）个工作日内
召开董事会确定现金补偿金额，赛格集团应在接到深赛格通知后三十（30）日内
支付给深赛格。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
6、协议的生效与解除
各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后
成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效
之日起生效。
如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或
失效。
7、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方
应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要
“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”
之“（二）本次收购完成尚需履行的相关程序”。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，赛格集团持有的上市公司深赛格股份不存在质押、
司法冻结或其他权利限制的情形。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市赛格集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 月 日
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
长城证券股份有限公司（盖章）
2016 年 月 日
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
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深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
本页无正文，为深圳市赛格集团有限公司关于《深圳赛格股份有限公司收购
报告书》的签字盖章页。
深圳市赛格集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
2016 年 月 日
40
