深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
深圳赛格股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳赛格股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赛格、深赛格 B
股票代码：000058、200058
信息披露义务人：深圳市赛格集团有限公司
住 所：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
通 讯 地 址：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一六年八月
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关
法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关
法律、法规规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳赛格股份有限公司
（以下简称“深赛格”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在深赛格拥有权益。
四、信息披露义务人本次股权变动系因认购上市公司非公开发行股份引起的
权益增加。深赛格本次非公开发行股份事宜尚须取得深圳市国资委批准、上市公
司股东大会的审议通过和中国证监会或法律、法规所要求的其他有权部门的核
准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................ 1
目 录 .................................................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 7
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................ 7
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ............................ 7
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................ 8
四、信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ........................................ 9
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................. 12
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ....................... 13
第二节 权益变动的决定及目的 ...................................................................... 14
一、本次权益变动的目的 .............................................................................................. 14
二、信息披露义务人未来 12 个月内对深赛格权益的处置计划 ................................ 15
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 .......................................................... 16
第三节 权益变动方式 ...................................................................................... 17
一、本次权益变动的方式 .............................................................................................. 17
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 .............................. 17
三、本次权益变动相关协议和方案 .............................................................................. 18
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 .............................................. 38
第四节 资金来源 .............................................................................................. 39
第五节 后续计划 .............................................................................................. 40
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整 ................................................................................................................................ 40
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 40
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .................................. 40
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
四、是否拟对上市公司章程修改的计划 ...................................................................... 40
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容 .......................... 41
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整 .......................................................... 41
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 41
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 42
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .............................................................. 42
二、本次权益变动对关联交易的影响 .......................................................................... 42
三、本次权益变动对同业竞争的影响 .......................................................................... 52
第七节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 57
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................................... 57
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................................... 57
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............. 57
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .......... 57
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 58
一、信息披露义务人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖
被收购公司股票的情况......................................................................................................... 58
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
....................................................................................................................................... 58
第九节 信息披露义务人的财务资料 .............................................................. 60
一、信息披露义务人近三年财务会计报表 .................................................................. 60
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容 .......................................................... 67
第十节 其他重大事项 ...................................................................................... 68
第十一节 备查文件 .......................................................................................... 69
信息披露义务人声明 .......................................................................................... 71
财务顾问声明 ...................................................................................................... 72
附表 .................................................................................................................... 744
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、
指 深圳赛格股份有限公司详式权益变动报告书
权益变动报告书
深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买信息
披露义务人深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业
汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司
55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市
本次权益变动、本次
指 赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名
交易、本次重组
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
交易完成后，按照配套募集资金上限测算，信息披露义务人赛
格集团持有深赛格 68,821.69 万股股份，持股比例增加至
47.90%。
本次配套融资、配套 深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
指
募集资金、配套融资 资金，募集资金总额不超过 20 亿元
上市公司、深赛格 指 深圳赛格股份有限公司
信息披露义务人、赛
指 深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东
格集团、本公司
深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业
标的资产、交易标的 指 发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%
股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权
深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公
标的公司 指 司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份
有限公司
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赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格新城市建设 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司
西安赛格 指 西安赛格康鸿置业有限公司
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，每
股份 指
股面值为 1 元，股票代码：000058
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股
《框架协议》 指
份及支付现金购买资产框架协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市赛格集团有限公司
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有企业
成立日期：1984 年 8 月 23 日
法定代表人：孙盛典
注册资本：138,112.16 万元人民币
住所：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
营业执照注册号：440301103062195
组织机构代码：19218093-0
税务登记证：440300192180930
通讯地址：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
邮政编码：518031
联系电话 0755-83768999
经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、
汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生
产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人
才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；
货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；
网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许
可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，赛格集团的出资结构如下：
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单位：万元
序号 名称 出资额 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 65,624.06 47.52%
2 深圳市远致投资有限公司 40,000.00 28.96%
3 中国东方资产管理公司 18,951.47 13.72%
4 中国长城资产管理公司 13,536.63 9.80%
合计 138,112.16 100.00%
股权结构如下所示：
深圳市人民政府 100% 深圳市远致投 中国东方资产 中国长城资产管
国有资产监督管
资有限公司 管理公司 理公司
理委员会
47.52% 28.96% 13.72% 9.80%
深圳市赛格集团有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
赛格集团是国有控股公司，4 名股东深圳市国资委、深圳市远致投资有限公
司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司分别持有赛格集团 47.52%、
28.96%、13.72%、9.80%的股权。其中，深圳市国资委持有远致投资 100%股权，
直接及间接持有赛格集团共 76.48%股权，为赛格集团的控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业
市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较广，
形成了以电子专业市场、电子元器件制造业为核心主业，商品贸易业、房地产业、
物业经营、金融业、电子商务等多元化经营的产业格局。赛格集团目前的主营业
务主要可划分为电子专业市场、电子元器件、商品贸易、房地产与物业经营五大
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业务板块。
（二）信息披露义务人最近三年一期财务状况
最近三年一期，赛格集团的所有者权益、净利润逐年稳定增长，毛利率稳中
有升，主要财务数据（合并报表口径，其中 2013 年、2014 年与 2015 年数据来
自经审计财务报告，2016 年 1-3 月数据来自未经审计的财务报表）如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
科目
/2016 年 1-3 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 867,802 918,130 830,588 616,462
负债总额 440,390 507,789 486,537 301,433
所有者权益 427,412 410,341 344,051 315,029
营业收入 63,829 259,184 257,858 341,777
利润总额 10,228 59,137 50,399 36,315
净利润 6,987 44,338 37,025 27,302
经营活动产生
的现金流量净 -12,707 -49,295 -76,872 -32,919
额
资产负债率（合
50.75% 55.31% 58.58% 48.90%
并口径）
毛利率（营业收
25.75% 21.56% 20.26% 15.87%
入）
基本每股收益
0.0273 0.2355 0.2028 0.1281
（元/股）
四、信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年重大民事诉讼情况如
下：
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案件 是否已
诉讼缘由 结果
名称 结案
2012 年 5 月 30 日，破产法院作出
了（2008）海南民初字第 23 号一审
民事判决书，判决赛格集团返还海
南赛格管理人股权转让款 7,483.37
万元。2013 年 7 月 3 日，赛格集团
海南赛格国际信托投资公司破
与海南赛格管理人、海南华兴国际
产清算组于 2006 年 2 月签发清
租赁有限公司签定调解协议，并签
偿债务通知书，要求赛格集团清
收（2012）琼字二终第 199 号民事
海南 偿海南国投管理人债务 2.036 亿
调解书，海南华兴国际租赁有限公
国投 元及利息 2.12 亿元，并申请破产 是
司承担一审判决中的 2,935.19 万
案 法院查封赛格集团位于赛格广
元，赛格集团返还海南赛格管理人
场四层楼及另外 41 套房屋。赛
4,548.19 万元。2013 年 7 月 4 日，
格集团因此向破产法院——海
在海南华兴国际租赁有限公司向海
南中级人民法院提出异议。
南省高院履行完毕给付义务后，赛
格集团向海南省检察院递交了撤回
申诉请求书，海南赛格管理人也经
破产法院解除对赛格集团赛格广场
四层楼另 41 套房产的查封。
2009 年 3 月 17 日，北京市第一中
2008 年 4 月，中国食品工业（集 级人民法院作出“（2008）一中民初
团）公司因与赛格集团借款合同 字第 7088 号”民事判决书，判决由
纠纷向北京市第一中级法院提 中浩公司返还中食公司人民币
中食
请诉讼，要求中浩公司偿还欠款 1,899.78 万元，赛格集团对上述债 是
案
本金 1,924.61 万元，并由赛格集 务承担连带赔偿责任。赛格集团不
团对中浩公司的债务承担保证 服上述判决，于 2009 年 3 月 26 日
责任。 向北京市高级人民法院提起上诉，
2009 年 8 月 13 日，北京市高级人
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民法院作出了（2009）高民终字第
2654 号民事判决书，维持一审判
决。赛格集团向最高人民法院申请
再审被驳回。2009 年 12 月，赛格
集团被强制执行扣划人民币
1,938.51 万元。赛格集团已向最高
人民法院申诉，经全国人大代表行
使司法审判监督权，最高人民法院
已受理赛格集团的申诉，并于 2012
年 3 月召开听证会，并驳回了赛格
集团的申诉请求。
国泰君安证券股份有限公司与
赛格集团下属企业赛格(香港)有
限公司签订了深华发《B 股委托
减持协议书》，委托国泰君安卖
出 2,880 万股深华发 B 股。在协
议生效二周内，由国泰君安向赛 2010 年 11 月 26 日，赛格集团与国
格(香港)有限公司指定账户划出 泰君安、国泰君安投资管理股份有
第一笔款项，计港币 3,500 万元。 限公司、深圳市高特佳投资集团有
高特 国泰君安根据赛格(香港)有限公 限公司、赛格(香港)有限公司签订
是
佳案 司的指定，通过深圳市高特佳投 和解协议书，协议书约定赛格集团
资集团有限公司将港币 3,500 万 支付国泰君安投资管理股份有限公
元（折合人民币 3,714.20 万元） 司 2,100 万元，赛格集团已于 2010
分两笔汇入赛格集团的账户。后 年 12 月和 2011 年 6 月支付完毕。
因赛格香港所持的深华发 B 股
全部冻结，截止 2005 年，国泰
君安未能售出深华发 B 股股票，
期间国泰君安要求赛格集团退
还其支付的首期款 3,714.20 万
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
元，并于 2005 年 3 月 14 日向深
圳市中级人民法院起诉赛格集
团，要求其退还 3,714.20 万元及
利息 712.94 万元。
广东省高级人民法院于 2006 年 1
月 13 日作出了（2006）粤法民一终
因与深圳赛格达声股份有限公
字第 93 号判决，由达声公司在判决
司（简称达声公司）存在土地使
生效之日起 10 日内向赛格集团支
用权纠纷，赛格集团于 2003 年
付 2,078.06 万元人民币。达声公司
10 月向深圳市中级人民法院起
达声 不服，向最高人民法院申请再审，
诉，要求达声公司支付 1,988.09
公司 2009 年 7 月 31 日最高人民法院出 是
平方米房产或等值 2,000 万元人
案 具(2008)民申字第 270 号民事裁决
民币，并由新疆宏大房地产开发
书，驳回了达声公司的请求。赛格
有限公司承担连带责任；偿付赛
集团在 2009 年 3 月之后陆续收到执
格集团土地使用权作价款 4,000
行款，并于 2011 年 6 月全部收回，
万元。
共收到 2,078.06 万元执行款及
717.88 万元罚息。
除上述情况外，截至本报告书签署日的最近五年内，赛格集团不存在其他涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人赛格集团董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家或
姓 名 现任职务 国籍
居住地 者地区的居留权
孙盛典 董事长 中国 深圳 否
王立 董事、总经理 中国 深圳 否
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余谦 董事 中国 深圳 否
徐宁 董事 中国 深圳 否
王道海 董事 中国 深圳 否
曹翔 董事 中国 深圳 否
顾涛 董事 中国 深圳 否
刘荣志 董事、财务总监 中国 深圳 否
房向东 董事 中国 深圳 否
孙光文 监事会主席 中国 深圳 否
陈勇强 监事 中国 深圳 否
杨轲 监事 中国 深圳 否
马彦钊 监事 中国 深圳 否
胡再卫 职工监事 中国 深圳 否
张光柳 副总经理、董事会秘书 中国 深圳 否
胡建平 副总经理 中国 深圳 否
李永平 副总经理 中国 深圳 否
汪小平 副总经理 中国 深圳 否
截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情
况
截至本报告书签署日，赛格集团除持有深赛格股份外，持有深圳华控赛格股
份有限公司已发行股份的6.79%，通过其子公司赛格（香港）有限公司和Good
Hope Corner Investments Ltd合计持有深圳中恒华发股份有限公司发行股份的
10.76%。
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第二节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
（一）实现国有资产的证券化与保值增值
赛格集团通过将优质国有资产注入上市公司，可以实现国有资产的证券化，
进一步提高国有资产的市场价值。本次权益变动的相关交易落实了国家关于深化
国企改革的要求，为国有资产管理部门对商业类国资控股上市公司的有序整合、
实现国有资产保值增值提供了有效途径，保证了国有股东的权益最大化。
（二）提升上市公司的盈利能力与核心竞争力
赛格集团通过本次权益变动的交易将拥有的优质的电子专业市场、物业经
营、商业地产等核心经营性资产注入上市公司，将会提升上市公司的资产质量，
有利于业务整体筹划与整合，实现上市公司的规模化经营，提升上市公司的盈利
能力与核心竞争力。
同时，上市公司后续将利用通过资本平台，在稳定现有业务基础上，进行上
市公司产业链延伸、拓展新型业务产业链、考虑管理层与核心员工的股权激励等
方式可行性，保持上市公司管理和经营业绩的稳定性，实现上市公司业绩稳定增
长，进而达到上市公司股东权益最大化的目的。
（三）减少同业竞争，增强上市公司整体实力
本次权益变动的相关交易将赛格集团优质的电子专业市场、物业经营、商业
地产等核心经营性资产整合注入上市公司深赛格：一方面，进一步减少了深赛格
与赛格集团之间的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，转型
升级电子专业市场主业，实现深赛格各项业务的协调发展。因此，本次权益变动
是深赛格控股股东赛格集团减少同业竞争的重要举措之一，同时也是深赛格实现
各项业务协同发展的关键措施。
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
（四）减借助上市公司平台全面整合电子专业市场业务
通过将赛格集团拥有的优质资产注入上市公司，实现了电子专业市场业务、
物业经营业务在上市公司平台的全面整合，解决了赛格集团资产分散、业务重点
分散、同业竞争的问题。本次权益变动完成后，上市公司对华强北区域内的电子
专业市场进行统一经营与管理，以此为支点，全面拓展文化、科技、创客、智能、
体育、金融服务等领域，打造“互联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商
业综合体。
（五）实现上市公司现有业务整合及转型升级，建立赛格“互联网+”新型生态
圈
通过将赛格集团下属的优质商业地产资产整合进上市公司，实现与电子专业
市场的结合互动发展，并围绕产业链上下游延伸，优化整合业务链体系，探索新
的商业模式，如“SEG IT MALL”、“赛格智能家居”、“赛格社区店”、“赛格电子
市场专区”等，提前进行战略新兴产业布局；通过将创客平台注入上市公司，构
建完整的赛格创客生态圈，并借助上市公司本身的赛格电商平台、与其他电商的
合作平台等，实现线上线下融合，提供一站式服务，最终形成以消费者体验为载
体的赛格“互联网+电子专业市场”的新型生态圈。
本次权益变动的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，
促进深赛格业务向多业态发展和全产业延伸，扩大上市公司的盈利空间，提升上
市公司的品牌影响力。
二、信息披露义务人未来 12 个月内对深赛格权益的处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及履行信息披露义务。
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2016 年 1 月 29 日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛
格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格创业汇
100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
2016 年 8 月 3 日，赛格集团与深赛格签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式系因上市公司发行股票购买资产导致信息披露义务人
的持股比例提高。截至本报告书签署日，上市公司的股份总数为784,799,010股，
信息披露义务人持有上市公司237,359,666股股份。
本次交易前，赛格集团持有深赛格股票23,735.97万股，占交易前上市公司总
股本比例的30.24%，为深赛格的控股股东。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前后，赛格集团拥有上市公司的权益将发生如下变动：
单位：万股
本次权益变动完成后（不 本次权益变动完成后（考
本次权益变动前
股东名称 考虑配套募集资金） 虑配套募集资金）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
赛格集团 23,735.97 30.24% 68,821.69 55.70% 68,821.69 47.90%
本次交易的标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物
业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，根据德正信出具的《评估报告》（德正
信综评报字[2016]第023号、德正信综评报字[2016]第024号、德正信综评报字
[2016]第025号、德正信综评报字[2016]第026号），标的资产评估价值为515,714.72
万元，以此确定标的资产交易价格为515,714.72万元。深赛格以发行股份并支付
现金的方式购买赛格集团持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛
格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股权支付比例为86.90%，现
金支付比例为13.10%。
根据《重组办法》，本次交易购买资产部分股票发行价格以董事会决议公告
日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股为基础，扣除深赛格本次交易
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定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），
本次购买资产部分股票发行价格调整为9.94元/股。
据此，在不募集配套资金的情况下，本次交易完成后赛格集团持有深赛格
68,821.69万股，占深赛格总股本的比例为55.70%；考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成后赛格集团持有深赛格68,821.69万股，占深赛格总股本的比例为
47.90%。
三、本次权益变动相关协议和方案
（一）《框架协议》及补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年2月3日，赛格集团与深赛格签署了《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，并于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、整体交易方案
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产
79.02%股权，其中股权支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。同时，拟
向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资
金总额不超过20亿元。
3、标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为赛格集团持有的赛格康乐55%股权、赛格物业100%
股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，截至本协议签署日，标
的资产的评估值为515,714.72万元，本次交易的交易价格为515,714.72万元。最终
的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监管管理委员会备案的评估报告确定
的标的资产评估值为准。
各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交
易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的86.90%，现金对价金额占全部交易
价格的13.10%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛格名
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下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格集团
发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，
则该等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到位）
及/或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过10名特定投资者
定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，
即20亿元，用于支付本次交易的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、
深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，本次配套融资的具体方案以
深赛格董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行
股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配
套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付
本协议约定的深赛格应向赛格集团支付的现金对价，则相应现金对价将由深赛格
自筹资金支付。
4、发行股份的价格
（1）定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过本
次交易的董事会决议公告日。
（2）发行价格：各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的
交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股。
（3）交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股
票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总额÷定价基准
日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总量。
（4）根据深赛格股东大会通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》，深赛格于2016年6月16日和2016年6月20日以2015年12月31
日的公司总股本784,799,010股为基数，向深赛格全体A股股东、B股股东每10股派
发现金股利0.3元（含税）。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深赛
格在实施上述分红事项后，向赛格集团发行股份的价格调整为9.94元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因深赛格分红、配股、转增股本等原因导
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致深赛格股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交
易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则
本协议深赛格、赛格集团将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相
关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应
调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行价格调整方案
深赛格有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深赛
格董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得
中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格以最终经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备
案的评估报告确定的评估值为准，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由深赛格董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
深赛格审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国
证监会核准前。
（4）触发条件
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在深赛格股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，深赛格有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易
日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比深赛格股票因本次
交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即
1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在深赛格股东大会审议通过本次
交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比深赛
格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算
术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为深赛格董事会决议公告
日。
（6）发行价格调整幅度
深赛格董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行
调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为深赛格调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘
点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前
20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格
调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格股票调价基准日前20个交易日Wind房
地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交
易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数
（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
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若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘
点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指
数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
＝（标的资产交易价格－深赛格向赛格集团支付的现金对价）÷上述调整后的股
份发行价格。
6、锁定期
赛格集团通过本次交易取得的股份自本次股份发行结束之日起36个月（以下
简称“锁定期”）内不得转让。本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交
易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。赛格集团应该按照法律和中国
证监会、深交所的相关规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承
诺，并在登记结算公司办理股份锁定。
深赛格因本次交易向赛格集团发行的股份如在锁定期内因深赛格分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
赛格集团因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵
守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票
在本次交易完成后锁定12个月。赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的
由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
7、过渡期安排及损益归属
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（1）除应当遵守协议及各方其他约定外，在过渡期内赛格集团还应当并保
证：
对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；确保标的资产在办
理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证
标的资产上不存在任何权利负担；未经深赛格同意，不得出售、让与、转让或声
称出售、让与、转让任何其持有的目标公司的股权；未经深赛格同意不得启动、
解决任何对目标公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；不得开展
与交易基准日前目标公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；不从事任
何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致目标公司
的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；过渡期内，赛格集团以及目标公
司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期
股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的
资产发生重大变化的决策，应事先征求深赛格的书面同意。
（2）目标公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日目标公司的账面未分配利润由标的资产交割完成
日后的股东享有。
对于目标公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会
计师进行专项审计，确认目标公司在过渡期间的损益合计数额。如目标公司过渡
期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后深赛格新老股东共享。如目标公
司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具本协议提及的资产
交割审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足，目标公司过渡期损益的确
定以本协议提及的资产交割审计报告为准。
（3）各方同意并确认
本次交易的审计机构已全额计提长期投资减值准备的长期股权投资的标的
公司子公司，如本次重组完成后，因标的公司处置该等子公司而获得的净收益（净
收益=处置收入-扣除处置成本、税费等各项支出）若高于本次交易确定的评估值，
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则深赛格保证将深赛格因此从标的公司获得的赛格集团应得收益返还予赛格集
团[赛格集团应得收益=（处置净收益-该项长期股权投资的评估值）*赛格集团在
本次重组前持有标的公司的股权比例]，如因该等子公司的非正常经营等原因导
致标的公司的支出或损失，则应由赛格集团全额补偿深赛格。
评估机构已按零估值计提的应收账款及其他应收款坏账，如在本次重组后回
收的，深赛格应保证将深赛格因此从标的公司获得的赛格集团应得收益（赛格集
团应得收益=扣除回收成本及税费后的回收净额*赛格集团在本次重组前持有标
的公司的股权比例）返还予赛格集团。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生变
化。
为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司
的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后目标公司的组
织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定目标公司的高级管理人
员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持目标公
司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分
之一以上）。
赛格集团承诺，在本协议签署后，目标公司及/或附属公司与现有高级管理
人员及核心人员需立即签署格式和内容如竞业禁止协议，约定目标公司及/或附
属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在目标公
司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与目标公
司及/或附属公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，深赛格作为目标公司的股东，将按照《公司法》和目标公
司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事
等。
9、交割
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方
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就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资
产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。本次交易
经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除
非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关
完成标的资产过户所需的股权变更登记。除非各方另有约定，如在本次交易获得
中国证监会核准之日起十二（12）个月届满之日仍未能完成，则本协议及与本协
议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割
专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成
日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成
日所在当月的最后一日，交割完成日后由深赛格聘请经各方认可的具备相关资质
的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
深赛格应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三（3）个工作日内（即
本协议约定的验资报告出具后三（3）个工作日内）将本次交易的现金对价一次
性足额支付至赛格集团指定的账户。
在交割完成日后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相关资质的会计师
事务所就赛格集团以标的资产认购深赛格发行股份涉及的缴款事项进行验资并
出具验资报告。在深赛格聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告
后，深赛格、赛格集团向登记结算公司申请办理将向赛格集团发行的新增股份登
记至赛格集团名下的手续。
在配套募集资金到深赛格账上后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相
关资质的会计师事务所就配套募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报
告。
各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将
密切合作并采取一切必要的行动。各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成
日起转移，深赛格自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，赛格集
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团对标的资产不再享有任何权利。
10、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加
盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）深赛格董事会通过决议同意深赛格实施本次交易；
（2）标的资产的评估报告已经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的
备案；
（3）本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（4）深赛格股东大会通过决议同意深赛格实施本次交易且同意赛格集团免
于以要约收购方式增持深赛格股份；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
11、协议变更、转让和解除
（1）本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
（2）未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利
或义务。
（3）任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无
需承担任何法律责任：
①任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
②任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。
12、协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本
协议所约定的深赛格发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限
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于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各
方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次
交易未获得深赛格股东大会、中国证监会批准等。
13、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错
误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的
或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于赛格集团的原因导致标的资产不能按照本协议约定完成相
应工商变更登记，则赛格集团每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向深赛格
支付滞纳金；若逾期过户超过180日，则深赛格有权单方终止本协议，并要求赛
格集团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于深赛格的原因导致深赛格未能按照本协议约定向赛格集团
支付现金对价及完成新增股份登记，则深赛格每逾期一日，应当按应支付现金总
额之万分之五向赛格集团支付滞纳金；若逾期完成超过180日，则赛格集团有权
单方终止本协议，并要求深赛格支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
1、合同主体、签订时间
深赛格与赛格集团于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3个会计年度（含实施
完毕当年及其后续连续两个会计年度）。若本次交易在2016年12月31日前（含当
日）实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易
在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业
绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。
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本次交易实施完成后，由深赛格在业绩承诺期间每一会计年度结束后4个月
内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定
的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺现金流收益/承诺开发利
润（以下简称“承诺业绩”）实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值
测试报告（以下简称“专项审核报告”），对本次交易补偿范围内的资产在业绩承
诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。
3、业绩承诺及业绩补偿
鉴于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格
创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评
估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评
估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物
业发展100%股权及赛格地产下属全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益
法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿
方式按以下约定执行：
（1）按收益法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
①若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则赛格集团承诺：
Ⅰ、赛格物业发展2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经
常性损益和投资收益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于805万
元、785万元、775万元；
Ⅱ、赛格物业管理2016年度、2017年度、2018年度对应的承诺净利润数应分
别不低于405万元、345万元、360万元；
Ⅲ、赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用
部分）2016年度、2017年度、2018年度对应的归属于母公司的现金流收益（归属
于母公司的现金流收益=母公司持股比例×[对应物业资产实际实现的收入（含物
业资产更新改造新增面积收入）－更新改造带来的相关损失和改造费用（如有）
－运营成本及税费]，以下简称“承诺现金流收益”）应分别不低于6,014.89万元、
11,304.99万元、11,951.44万元。
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②若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日前（含当日）实施完毕，
则赛格集团承诺：
Ⅰ、赛格物业发展2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别
不低于785万元、775万元以及775万元；
Ⅱ、赛格物业管理2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺净利润应分别
不低于345万元、360万元以及375万元；
Ⅲ、赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用
部分）2017年度、2018年度、2019年度对应的承诺现金流收益应分别不低于
11,304.99万元、11,951.44万元、13,260.36万元。
③如前述按收益法评估的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末其分别
累计扣除非经营性损益后的实际净利润/实际现金流收益低于截至该年度期末相
应资产的累计承诺净利润/承诺现金流收益，则赛格集团应按如下计算方式以相
应资产认购取得的深赛格作为支付对价向赛格集团发行的股份对深赛格进行补
偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
Ⅰ、按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权的
补偿
ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补
偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物
业发展100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取
得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%
股权的整体作价÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业
管理100%股权认购深赛格股份数时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司
赛格地产的股权比例79.02%的影响。
ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
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Ⅱ、各目标公司持有的按收益法评估的物业资产的补偿
ⅰ、每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺现金流收益－截至当
期期末累积实际现金流收益）÷补偿期限内各年的承诺现金流收益合计数×认购
股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以按照收益法评估
的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物
业资产）作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各目
标公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行
价格。计算认购的深赛格股份数量时将考虑赛格集团持有各目标公司的股权比例
的影响。
ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
④在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该
等资产减值部分另行补偿：
Ⅰ、按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资
产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
⑤在任何情况下，因实际净利润/实际现金流收益不足承诺净利润/承诺现金
流收益及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照收益法
评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权以及相应目标公司的物
业资产认购取得的深赛格的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由
赛格集团以该等资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
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（2）按假设开发法评估的标的资产业绩承诺及业绩补偿
①赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下
简称“赛格新城市发展”）建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心
项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群
星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利
润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、
66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元。
②在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期
间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项
审计报告。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承
诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支
付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金
的方式进行补偿：
Ⅰ、应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之
日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购
股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发
法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深
赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目
公司的股权比例的影响。
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
③在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减
值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
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份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当
对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
Ⅰ、按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开
发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间
内已补偿股份总额
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
④在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数
不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集
团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛
格股份总数（含转增和送股的股份），不足部分由赛格集团以该等项目取得的深
赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（3）按市场法评估的资产业绩补偿
①对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末
分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减
值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对
价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方
式进行补偿：
Ⅰ、应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已
补偿股份数量
Ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
②在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以
前述按市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股
的股份），股份不足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等
物业资产取得的深赛格支付的现金对价。
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前述按收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权及目
标公司持有的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其
他物业资产的相关补偿方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑其他资产已
补偿的股份数量。
依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补
偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的因素对减值额的影响。
4、业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，如依据专项审核报告确定的本次交易补偿范围内的资
产存在减值或者未达到承诺业绩的，则赛格集团应按照本协议的有关约定对深赛
格进行补偿。
5、业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若本次交易补偿范围内的资产存在减值或者未达到承
诺业绩的，赛格集团应按照确定的股份补偿数额及/或现金补偿金额按以下方式
对深赛格进行补偿：
（1）股份回购注销：深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十
五（15）个工作日内召开董事会（需取得股东大会的授权），审议当年回购赛格
集团的股份方案，确定当年应回购赛格集团的股份数量（如董事会未获股东大会
授权的，则在董事会审议后提请股东大会审议回购方案，由股东大会审议确定应
回购赛格集团的股份数量）。赛格集团应在收到深赛格通知之日起三十（30）日
内配合深赛格将应回购的股份划转至深赛格设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配
的利润归深赛格所有。由深赛格以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）
日内依据相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
（2）股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于深赛
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格减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经董事会（需取得股东大会的授
权）或股东大会（适用于董事会未获得股东大会授权的情形）通过等原因而无法
实施，则赛格集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其
他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除赛格集团
之外的股份持有者）。赛格集团当年应无偿划转的股份数量与本协议所述当年应
回购的股份数量相同。赛格集团应在接到深赛格通知后三十（30）日内履行无偿
划转义务。
除赛格集团外的深赛格其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数
量占深赛格在无偿划转股份登记日扣除赛格集团持有的股份数量后的股本数量
的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由深赛格届时另行确定。
如深赛格在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿
划转的赛格集团补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转
的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若深赛格在业绩补偿期间内实施现金分配，赛格集团的现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给深赛格，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应
回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（3）股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间应补偿的股份数不足补偿的，股份不足以补偿部分由赛格集团
以现金方式支付（应补偿的股份数量上限以及现金补偿金额以本协议的约定为
准）。深赛格应在每一年度当年专项审核报告出具之日后十五（15）个工作日内
召开董事会或董事会审议后提请召开股东大会（适用于董事会未获得股东大会授
权的情形）确定现金补偿金额，赛格集团应在接到深赛格通知后三十（30）日内
支付给深赛格。
6、协议的生效与解除
各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后
成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效
之日起生效。
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如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或
失效。
7、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方
应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%为 9.97 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将进行相应
调整。由于深赛格在定价基准日至本报告书签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3
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元人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为
不低于 9.94 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由深赛格董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
4、发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过 20 亿元的配套融资，按 9.94 元/股的发行价格测算，其
发行股份数不超过 201,207,243 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本
次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的 100%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律
及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相
应调整。
5、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本
次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
7、本次交易中募集配套资金发行对象认购新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由
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于派息、送股、转增股本等原因增持的深赛格股份，亦应遵守上述约定。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股
东共同享有。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。如果深赛格于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
10、配套融资募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对
价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目
后续建设投入。
本次交易中购买资产部分中 67,562.62 万元对价为现金支付，该部分现金对
价将在本次交易经中国证监会核准后全部以配套融资的募集资金支付；如果配套
融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，
则就支付现金对价不足部分，上市公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金投
用途 项目名称 实施单位
额 资金额
支付现金对价 67,562.62 67,562.62 上市公司
西安赛格广场建
176,249.29 80,000.00 西安赛格
设项目后续建设
标的资产在
建项目 深圳赛格国际电
子产业中心建设 145,638.00 52,437.38 赛格新城市建设
项目后续建设
合计 200,000.00 -
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实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金
不足部分由深赛格自筹解决。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次交易完成后，信息披露义务人在本次交易中取得的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。本次交易完成后
6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完
成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，信息披露义务人通过本次发行持有
的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信息披露义务人不转让其在深赛格拥
有权益的股份。信息披露义务人应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定
以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在登记结算公司办理
股份锁定。
深赛格因本次交易向信息披露义务人发行的股份如在锁定期内因深赛格分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
信息披露义务人因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届
时应遵守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，信息披露义务人在本次交易前所持有的深赛格23,735.97
万股股票在本次交易完成后锁定12个月。信息披露义务人持有的深赛格23,735.97
万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵
守上述约定。
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第四节 资金来源
本次交易的方案是深赛格以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格
集团所持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%
股权、赛格地产 79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付 86.90%，
以现金方式支付 13.10%。
因此，本次权益变动的交易不涉及信息披露义务人需要向上市公司及其股东
支付现金的情况，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况。
信息披露义务人已作出《关于重组交易标的资产权属的确认函》，确认持有
的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，并承诺在
深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在
法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等
股权的权属转移手续。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务做出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变深赛格
主营业务或者对深赛格主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对深赛格或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；除本次权益
变动涉及的重大资产重组外，上市公司在本次权益变动交易完成后的 12 个月没
有以吸收合并方式或其他方式的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划。
四、是否拟对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，除深赛格将根据重大资产重组后的实际情况及股东
提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度
的相关要求，对深赛格章程进行相关修改外，信息披露义务人暂无针对深赛格章
程条款进行修改的计划。
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五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
本次权益变动不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发
生变化。截至本报告书签署日，赛格集团不对深赛格现有员工聘用计划作重大变
动。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
本次权益变动完成后，赛格集团暂无对深赛格现有分红政策进行调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，除深赛格将来的重大资产重组事项之外，赛格集团暂
无其他对深赛格业务和组织结构有重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股
东仍然为赛格集团，实际控制人仍然为深圳市国资委。本次收购对于上市公司的
影响分析如下：
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性不
产生影响。本次权益变动完成后，公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、
业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与上市公司在资产、人员、财
务、机构、业务上的独立，信息披露义务人出具了《关于保持独立性的承诺函》，
承诺“保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务
独立”。
二、本次权益变动对关联交易的影响
（一）对关联方变化的影响
本次权益变动前，赛格集团下属其他控股及参股公司为上市公司关联方。本
次权益变动中，上市公司取得赛格集团下属子公司赛格创业汇 100%股权、赛格
康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，赛格创业汇、
赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产及其子公司成为上市公司的子公司，除此以
外，本次权益变动前后，上市公司与其他关联方关系不会发生变化。
（二）本次权益变动前后关联交易变化情况
1、本次权益变动前的关联交易
本次权益变动前，赛格集团及其下属企业与深赛格近两年一期发生的关联交
易和往来主要体现在以下几个方面：（1）关联受托管理；（2）物业租赁；（3）资
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金拆借；（4）关联方应收应付；（5）合作理财五个方面，关联交易和往来主要内
容如下：
（1）关联受托管理
单位：万元
委托方 受托方 托管资产 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
赛格集团 深赛格 赛格通信市场 5.00 20.00 20.00
合计 — 5.00 20.00 20.00
（2）物业租赁
单位：万元
出租方 承租方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
赛格集团 深赛格 13.40 63.87 58.62
深圳市赛格集团商 深圳市赛格电子商务
- 46.56 50.29
业运营分公司 有限公司
深圳市赛格地产投 深圳市赛格电子商务
20.90 27.87 -
资股份有限公司 有限公司
合计 34.30 138.30 108.91
（3）资金拆借
单位：万元
资金拆出方 资金拆入方 起始日 到期日 拆入金额
赛格物业发展 深赛格 2014 年 1 月 2014 年 3 月 500.00
赛格物业发展 深赛格 2014 年 1 月 2014 年 4 月 500.00
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赛格物业发展 深赛格 2014 年 4 月 2014 年 6 月 500.00
赛格物业发展 深赛格 2014 年 4 月 2014 年 6 月 500.00
赛格集团 深赛格 2014 年 12 月 2015 年 1 月 4,000.00
深圳赛格高技术投资
深赛格 2014 年 12 月 2015 年 1 月 1,765.00
股份有限公司
上述关联方资金拆借已于到期日足额偿还。
（4）深赛格与赛格集团及其下属企业的关联方应收应付款
单位：万元
项目 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款 赛格物业发展 - 1.03 1.23
其他应收款 赛格集团 - 22.71 21.45
其他应收款 赛格物业管理 2.01 2.01 -
其他应收款 赛格地产 13.93 13.93 -
应收类合计 15.94 39.68 26.65
深圳赛格计算
应付股利 66.23 66.23 54.35
机公司
其他应付款 赛格集团 - - 4,000.00
深圳赛格高技
其他应付款 术投资股份有 - - 1,765.32
限公司
应付类合计 66.23 66.23 5,819.67
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（5）合作理财
单位：万元
年度 合作关联方 深赛格子公司 理财收益
深圳赛格高技术投资股份有 深圳市赛格电子商务有限公
2014 年度 103.56
限公司 司
2、本次权益变动后的关联交易
本次权益变动后，视同标的资产自期初均已纳入上市公司合并范围内，深赛
格近一年一期与赛格集团及其下属公司的关联交易和往来主要体现在以下四个
方面：（1）收取物业管理费和服务费、出售和购买物业资产；（2）关联方租赁；
（3）资金拆借；（4）关联方应收应付。关联交易和往来主要内容如下：
（1）关联方销售
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度
赛格集团商业运营分
物业管理费 23.75 95.47
公司
物业管理费 赛格集团 8.95 35.80
受托代收赛格广场
地下停车场管理费 赛格集团 2.30 10.83
佣金
出售物业 赛格集团 12,751.53 -
2016 年 3 月，赛格地产将其持有的 48 项无证房产，以深圳市鹏信资产评估
土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市福田区华强北路赛格工业区 101
栋 1-416 等共 48 套房地产估价报告书》（鹏信房估字[2016]第 033 号）的评估结
果 12,751.53 万元为依据，转让给赛格集团。
（2）关联方采购
单位：万元
45
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
项目名称 关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度
深圳赛格高技术投资股
接受服务 - 0.63
份有限公司
购买物业 赛格集团 194.87 -
惠州市赛格物业服务有
物业管理服务 2.65 10.59
限公司
赛格地产持有赛格苑（B 座）2 栋 2 层 4-13 轴与 E-K 房产证，证载面积为
272.28 平方米，其中 74.95 平方米实际权利人为赛格集团。为解决该产权权属登
记与实际权利人不一致情况，2016 年 3 月，赛格集团将其实际持有的该房产，
以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市福田区华强
南路赛格苑（B 座）2 栋 2 层 4-13 轴与 E-K 内深圳市赛格集团有限公司拥有产
权部分房地产估价》（鹏信房估字[2016]第 034 号）的评估结果 194.87 万元为依
据，转让给赛格地产。
（3）关联方租赁
①物业出租
单位：万元
项目 承租方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
深圳赛格人才培
物业出租 46.49 189.61
训中心
②物业租入
① 单位：万元
项目 出租方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
赛格集团商业运营
物业租入 13.99 65.84
分公司
（4）资金拆借
①资金拆入
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
单位：万元
资金拆出方 起始日 到期日 拆入金额
赛格集团 2015 年 2 月 2016 年 5 月 18,000.00
赛格集团 2013 年 12 月 2016 年 6 月 10,000.00
深圳赛格高技术投资股份
2015 年 3 月 2015 年 6 月 5,000.00
有限公司
赛格集团 2014 年 4 月 2016 年 4 月 8,000.00
赛格集团 2015 年 7 月 2015 年 12 月 10,000.00
赛格集团 2014 年 9 月 2015 年 3 月 10,000.00
赛格集团 2014 年 12 月 2015 年 1 月 4,000.00
深圳赛格高技术投资股份
2014 年 12 月 2015 年 1 月 1,765.00
有限公司
珠海市铭豪集团有限公司 2014 年 9 月 - 1,100.00
②资金拆出
单位：万元
资金拆入方 起始日 到期日 拆出金额
哈尔滨海格集团有限公
2016 年 1 月 2017 年 4 月 1,000.00
司
（5）关联方应收应付款
单位：万元
项目 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应收款 赛格集团 - 248.40
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
赛格集团商业运营分
其他应收款 - 88.83
公司
哈尔滨海格集团有限
其他应收款 1,029.79 20.00
公司
深圳深爱半导体股份
其他应收款 - 0.13
有限公司
深圳市赛格广场投资
其他应收款 - 40.14
发展有限公司
惠州半岛投资有限公
其他应收款 1,664.37 1,664.37
司
惠州市赛格物业服务
其他应收款 809.18 811.83
有限公司
应收类合计 3,503.34 2,873.70
应付股利 深圳赛格计算机公司 66.23 66.23
深圳市赛格广场投资
应付股利 9.31 9.31
发展有限公司
其他应付款 赛格集团 26,647.99 39,248.03
珠海市铭豪集团有限
其他应付款 9,326.55 12,326.55
公司
深圳赛格高技术投资
其他应付款 25.00 25.00
股份有限公司
赛格集团商业运营分
其他应付款 3.22 -
公司
深圳深爱半导体股份
其他应付款 3.10 3.10
有限公司
48
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
东莞市凯盈企业管理
其他应付款 20.54 20.54
有限公司
深圳市赛格广场投资
其他应付款 92.20 92.20
发展有限公司
应付类合计 36,194.12 51,790.95
3、本次权益变动前后关联交易变化与必要性分析
根据初步统计，本次权益变动前后关联交易变化情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
权益变动前 备考 权益变动前 备考
关联方销售 - 35.00 - 142.10
出售物业 - 12,751.53 - -
收购物业 - 194.87 - -
受托管理 5.00 - 20.00 -
物业出租 - 46.49 - 189.61
物业租赁
物业租入 34.30 13.99 138.30 65.84
本次权益变动完成后，报告期内关联方资金拆借将增加。
（1）关联交易
本次权益变动完成前，最近一年一期关联交易主要包括深赛格受托管理赛格
集团持有的“赛格通讯市场”；深赛格租赁赛格集团持有的赛格广场 8 楼 8338、
15 楼 1501A、1501B、1502A、1507B、1508A、1508B、1509A、1509B、1510B、
1511A、1511B 房间、赛格地产持有的赛格科技园 4 栋西 12 楼；为满足正常生产
经营资金需求，深赛格向赛格集团及其关联方拆入的资金。上述关联交易均按照
市场化方式定价，定价公允，且受托管理、物业租赁，交易金额较小。
49
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
①本次权益变动完成后，上市公司关联方销售将有所增加，主要为赛格物业
发展和赛格物业管理向赛格集团收取的物业管理费，金额较小。
②报告期内上市公司备考关联交易中存在部分物业出售和收购业务，该部分
交易的目的是为了完善标的公司持有的物业资产权属问题，交易均依据评估机构
出具的评估结果作价，价格公允。该类交易在重组完成后将不再持续。
③受托管理赛格集团的“赛格通讯市场”关联交易的起因是 2011 年 1 月，为
解决深赛格与控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛
格集团将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托深赛格进行经营管理。
本次权益变动完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经营的物
业资产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一
经营与管理，将极大程度上解决了赛格集团与深赛格在重组交易前所存在的同业
竞争问题。然而，本次权益变动完成后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分物
业资产将以委托经营的形式委托深赛格经营管理，该部分资产委托管理将按照市
场化方式进行定价。
④深赛格重组完成前租赁的赛格集团持有的赛格广场 8 楼 8338、15 楼
1501A、1501B、1502A、1507B、1508A、1508B、1509A、1509B、1510B、1511A、
1511B 房间、赛格地产持有的赛格科技园 4 栋西 12 楼主要原因是深赛格和其子
公司为了满足日常经营办公需求，租用的办公和经营场所。随着本次交易的实施，
上述物业资产将全部注入上市公司，涉及的关联交易将能够得以消除。
报告期，本次注入标的公司赛格康乐和赛格创业汇存在部分关联物业租赁业
务，该部分业务发生额较小。在本次权益变动完成后，该部分业务仍将持续。此
外，未来赛格集团将以租赁形式继续使用本次注入上市公司的赛格广场 61 层和
62 层物业，用于办公用途。届时将根据合理公允的市场价格与上市公司签订租
赁协议。
⑤本次权益变动完成前的关联方资金拆借业务主要是未来满足上市公司和
其子公司正常经营资金需求，具有其必要性。本次权益变动完成后，新增的资金
拆借主要是为满足赛格地产项目开发资金需求，赛格集团及其控股公司深圳赛格
50
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
高技术投资股份有限公司拆借给赛格地产的资金。然而随着本次配套募集资金的
到位将得以有效缓解上市公司和赛格地产的资金压力，预计该部分资金拆借业务
规模将能够有所下降。
本次权益变动完成后上市公司不存在对关联方的重大依赖，不会对资产完整
性及业务独立性产生重大影响，上述交易均采取市场化定价，不存在损害上市公
司利益的情况。
（2）关联方担保
本次权益变动完成后，深赛格并不存在对外担保情况。
（3）关联方往来
本次权益变动后，在关联方往来方面，截至 2016 年 3 月 31 日，深赛格不存
在控股股东及其关联方的非经营性资金占用的情况。
4、规范关联交易的措施
本次权益变动完成后，赛格集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公
司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性；为保证上市公司的独立
运作，赛格集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、
业务等方面相互独立，赛格集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章
程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承
担相应的义务。
（1）公司制度保证
深赛格已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联
方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方
面对关联交易予以规范，公司章程中明确关联交易审核和管理的方式并一贯执
行，从而进一步保证了上市公司关联交易的公允性。
（2）规范关联交易的承诺
同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交易
51
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
的承诺函》：
“1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格
或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有
的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（3）规范关联交易的协议
为将赛格集团与上市公司的关联交易管理规范化和制度化，保证关联交易定
价公允及公开透明，本次资产重组完成后，赛格集团将与上市公司签订关联交易
协议，进一步规范和约束关联交易，确保关联交易定价公允，保护公司中小股东
利益。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）本次权益变动前后同业竞争的具体内容及变化情况
上市公司的主要经营业务为电子专业市场及其配套项目的开发及经营、小额
贷款业务、物业租赁服务业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务等。
1、本次权益变动前同业竞争情况
52
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
在本次权益变动前，上市公司与赛格集团及其下属子公司均在深圳区域内拥
有经营电子专业市场和商业办公的物业资产，经营业务存在重合。
经 2011 年 1 月 26 日召开的公司第五届董事会第六次临时会议审议批准，为
解决上市公司与控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，
赛格集团将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托上市公司进行经营管
理，为此，双方签订了委托《赛格通信市场委托经营管理合同》。
2、赛格集团与深赛格存在同业竞争的情况
主体 同业竞争情况
从事与电子专业市场相关的创客业务；
持有赛格广场、赛格工业区、赛格工业
深圳市赛格创业汇有限公司
大厦等 170 项物业资产，并从事相关物
业经营业务
深圳市赛格康乐企业发展有限公司 主要从事赛格康乐大厦的物业经营业务
深圳市物业发展有限公司 主要从事华强北地区的物业管理业务
持有赛格工业大厦、赛格工业区、赛格
深圳市赛格地产投资股份有限公司 科技工业园等物业资产，并从事相关物
业经营业务及物业管理业务
直接持有赛格工业大厦 2 宗物业、康乐
深圳市赛格集团有限公司 工业大厦 1 楼部分面积和 8 楼、光纤 1
栋首层 5 宗物业部分商业运营物业资产
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
本次交易的目的之一为减少上市公司与赛格集团在电子专业市场经营方面
的同业竞争问题。本次权益变动完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业
市场经营的物业资产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业
市场进行统一经营与管理，极大程度上解决了上市公司与赛格集团在交易前所存
53
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
在的同业竞争问题。
1、本次权益变动完成后上市公司与信息披露义务人间的同业竞争情况
本次权益变动完成后，因部分物业存在瑕疵尚不满足注入上市公司的条件，
赛格集团仍将持有的少数华强北区域内的电子专业市场物业资产，与上市公司存
在小范围的同业竞争。该部分房产面积占本次拟注入房产总面积的 3.00%，所占
比例较小，无实质性影响。具体明细如下：
房产名称 物业用途 建筑面积(M2) 本次重组未注入原因
产权证登记和实际权属不一致，
赛格工业大厦 2 部分物业涉及同一产权证下存在
电子商品市场 881.49
宗物业 其他外部实际权利人的情况，且
短期内无法办理变更登记手续
产权证登记和实际权属不一致，
康乐工业大厦 1
电子商品市场、商 部分物业涉及同一产权证下存在
楼部分面积和 8 2,323.63
业办公 其他外部实际权利人的情况，且
楼
短期内无法办理变更登记手续
光纤 1 栋首层 5
商业 519.51 无证房产
宗物业
小计 3,724.63 -
2、本次权益变动完成后的减少同业竞争的措施
本次未注入上市公司的剩余少部分经营电子商务市场和商业办公的物业资
产，计 3,724.63 平方米，由于存在产权证登记和实际权属不一致，部分物业资产
涉及同一房产证下存在其他外部实际权利人的情况和无产权证明的情况，相关问
题预计短期内难以完善。赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕
疵。
本次权益变动完成后，为了彻底解决与深赛格仍存在的小范围同业竞争问
题，赛格集团已于 2016 年 2 月 3 日作出了减少同业竞争承诺，并于 2016 年 2
54
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
月 19 日对该承诺进行补充，具体承诺内容如下：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资
产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托
管给深赛格或深赛格子公司。
在本次重组完成后的 5 年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产
存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集
团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售
转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集
团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，
并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为
该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承
担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股
股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的
关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与
其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与
其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格
集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或
受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争
的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等
项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即
与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易属于关联交易，参见本报
告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“二、本次权益变动对关联交易的影响”
部分。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人无对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易
所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
经自查，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在深赛
格本次停牌前 6 个月（即自 2015 年 5 月 4 日至 2015 年 11 月 4 日止）内，存
在 1 次买卖深赛格股票的情形，具体如下：
单位：股
序 股票 交易 交易 目前结余
姓名 职位 交易日期 买卖方向
号 种类 数量 均价 股数
赛格集团
董事、深 8.6 元/
1 徐宁 2015-09-08 A股 买入 20,000 20,000
赛格监事 股
会主席
2015 年 7 月 11 日，为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，
深赛格董事会发出《深圳赛格股份有限公司关于公司控股股东承诺不减持公司股
票、董监高承诺购买公司股票及倡议公司员工购买公司股票的公告》，徐宁作为
深赛格监事会主席，基于对深赛格未来发展前景的信心及对公司股票价值的合理
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
判断，于 2015 年 9 月 8 日使用自筹资金以个人名义通过深圳证券交易所集中竞
价交易系统买入深赛格 A 股 20,000 股，成交均价约为 8.6 元/股。深赛格董事会
于 2015 年 9 月 10 日作出《深圳赛格股份有限公司关于公司监事购买公司股票的
公告》，对徐宁以个人名义购入或增持深赛格股票的行为进行了说明和披露。
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
资 产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,454,591,697.19 960,095,742.29 736,593,075.29
结算备付金
拆出资金 40,000,000.00 30,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据 9,110,555.13 35,478,174.31 75,563,029.72
应收账款 264,757,559.50 332,741,734.50 347,145,825.79
预付款项 233,601,403.16 247,136,893.82 212,934,832.73
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 747,900,167.17 689,129,298.17 862,711,125.70
买入返售金融资产
存货 2,830,224,221.89 2,053,297,395.61 546,769,992.85
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 574,753,488.46 1,247,267,276.36 881,454,669.42
流动资产合计 6,154,939,092.50 5,595,146,515.06 3,663,172,551.50
非流动资产：
发放贷款及垫款 475,520,822.08 452,517,072.06 243,871,438.72
60
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
可供出售金融资产 294,683,123.52 130,795,070.00 172,864,858.61
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,005,759,684.23 821,938,677.73 850,310,854.94
投资性房地产 708,422,660.37 761,950,146.42 803,545,567.05
固定资产 290,979,866.31 307,104,113.94 315,295,050.74
在建工程 96,031,503.43 85,927,883.48 23,163,074.72
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 20,903,866.88 14,818,440.34 15,782,130.17
开发支出
商誉 14,539,221.73 14,539,221.73 10,328,927.82
长期待摊费用 83,210,340.88 85,887,705.29 51,681,485.40
递延所得税资产 21,923,531.86 22,029,280.45 14,605,300.16
其他非流动资产 14,386,852.68 13,225,547.29
非流动资产合计 3,026,361,473.97 2,710,733,158.73 2,501,448,688.33
资产总计 9,181,300,566.47 8,305,879,673.79 6,164,621,239.83
流动负债：
短期借款 1,646,813,250.86 982,905,803.52 642,657,611.89
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据 37,008,149.70 51,281,597.78 51,975,887.80
应付账款 210,955,353.68 314,493,874.26 300,627,655.23
预收款项 474,166,167.94 435,636,434.47 558,802,903.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 48,683,607.99 47,717,515.64 45,164,216.69
应交税费 179,455,493.78 171,345,609.45 90,411,489.78
应付利息 18,577,620.17 30,108,093.92 15,873,986.77
应付股利 68,433,134.37 48,157,542.53 35,268,586.21
其他应付款 973,568,839.17 940,070,179.14 515,996,848.74
应付分保账款
61
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保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
16,469,433.28 14,447,478.40
债
其他流动负债 256,756,651.00 765,220,183.34 5,879,522.26
流动负债合计 3,930,887,701.94 3,801,384,312.45 2,262,658,709.06
非流动负债
长期借款 734,047,744.60 639,536,633.60 329,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 10,837,254.64
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 370,458,020.12 363,458,020.12 368,925,134.46
递延收益 26,410,492.57 32,425,288.17 26,877,312.27
递延所得税负债 16,083,012.35 17,732,931.88 26,870,580.21
其他非流动负债
非流动负债合计 1,146,999,269.64 1,063,990,128.41 751,673,026.94
负债合计 5,077,886,971.58 4,865,374,440.86 3,014,331,736.00
所有者权益：
实收资本 1,355,420,000.00 1,355,420,000.00 1,355,420,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 93,696,970.40 29,707,724.56 28,806,797.69
减：库存股
其他综合收益 190,564,025.33 -4,849,932.83 11,897,467.81
专项储备
盈余公积 87,865,113.38 60,789,723.34 41,421,275.59
一般风险准备
未分配利润 807,955,697.43 596,956,041.03 393,492,249.68
归属于母公司所有者
2,535,501,806.54 2,038,023,556.10 1,831,037,790.77
权益合计
少数股东权益 1,567,911,788.35 1,402,481,676.83 1,319,251,713.05
所有者权益合计 4,103,413,594.89 3,440,505,232.93 3,150,289,503.83
负债和所有者权益总计 9,181,300,566.47 8,305,879,673.79 6,164,621,239.83
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（二）合并利润表
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一、营业总收入 2,696,981,522.09 2,649,653,185.91 3,460,850,076.96
其中：营业收入 2,591,839,314.69 2,578,582,365.84 3,417,773,267.61
利息收入 101,205,806.40 61,496,910.07 40,429,967.84
已赚保费
手续费及佣金收入 3,936,401.00 9,573,910.00 2,646,841.51
二、营业总成本 2,390,692,835.21 2,387,071,513.58 3,147,786,820.58
其中：营业成本 2,033,026,752.35 2,056,133,007.88 2,875,264,792.40
利息支出 5,599,355.64 3,344,972.23 1,714,995.54
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 94,847,264.05 89,088,327.11 72,034,443.19
销售费用 27,553,193.53 25,705,605.90 37,778,245.30
管理费用 177,982,680.03 177,299,557.53 180,678,938.60
财务费用 28,021,441.24 22,496,165.79 -18,029,113.19
资产减值损失 23,662,148.37 13,003,877.14 -1,655,481.26
加：公允价值变动净收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
93,083,635.71 141,225,664.28 43,425,582.38
列）
其中：对联营企业和合营
48,985,751.28 7,858,064.24 27,210,997.61
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”
399,372,322.59 403,807,336.61 356,488,838.76
号填列）
加：营业外收入 211,395,772.84 103,855,158.72 11,767,725.59
其中：非流动资产处置利
144,432.05 154,760.15 45,728.98
得
减：营业外支出 19,401,997.59 3,667,637.94 5,103,287.89
其中：非流动资产处置损 768,696.38 180,172.72 546,250.61
63
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
失
四、利润总额（亏损总额
591,366,097.84 503,994,857.39 363,153,276.46
以“-”号填列）
减：所得税费用 147,985,241.84 133,749,777.56 90,131,911.46
五、净利润（净亏损以“-”
443,380,856.00 370,245,079.83 273,021,365.00
号填列）
归属于母公司所有者的净
319,210,968.80 274,932,239.10 173,615,494.49
利润
少数股东损益 124,169,887.20 95,312,840.73 99,405,870.51
六、其他综合收益的税后
199,724,536.81 -16,234,286.66 -7,266,918.68
净额
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损
199,724,536.81 -16,234,286.66 -7,266,918.68
益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其 31,475,574.49 1,736,256.34 -17,222,369.82
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
164,742,976.89 -18,750,726.12 11,874,979.06
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 -1,599,038.63 267,069.14 -1,919,527.92
6.归属少数股东的其他综
5,105,024.06 513,113.99
合收益的税后净额
七、综合收益总额 643,105,392.81 354,010,793.17 265,754,446.32
其中：归属于母公司所有
513,830,481.55 258,184,838.45 169,021,169.33
者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
129,274,911.26 95,825,954.72 96,733,276.99
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
股)
（二）稀释每股收益(元/
股)
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（三）合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
3,436,028,271.01 3,815,612,362.41 3,369,478,138.68
的现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 189,983,216.41 346,521,410.04 193,834,732.09
收到其他与经营活动有关
1,009,577,246.77 1,074,354,654.04 664,018,659.94
的现金
经营活动现金流入小计 4,635,588,734.19 5,236,488,426.49 4,227,331,530.71
购买商品、接受劳务支付
3,435,775,770.18 3,715,505,448.98 2,817,753,030.72
的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
370,688,652.51 337,873,866.84 297,616,387.86
付的现金
65
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
支付的各项税费 324,372,362.41 257,017,543.15 230,875,157.45
支付其他与经营活动有关
997,706,438.70 1,694,811,633.29 1,210,281,630.99
的现金
经营活动现金流出小计 5,128,543,223.80 6,005,208,492.26 4,556,526,207.02
经营活动产生的现金流量
-492,954,489.61 -768,720,065.77 -329,194,676.31
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3,021,488,162.72 6,371,909,577.71 2,695,336,402.78
取得投资收益收到的现金 78,224,464.61 151,619,791.00 44,293,342.10
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 320,584.49 205,266.00 389,753.25
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
6,182,982,553.59 78,799,801.45 443,434,550.28
的现金
投资活动现金流入小计 9,283,015,765.41 6,602,534,436.16 3,183,454,048.41
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 81,688,914.70 98,467,499.13 143,177,692.00
金
投资支付的现金 2,956,758,376.84 6,631,396,751.07 2,764,941,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
9,340,700.00 6,334,700.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
5,307,903,189.00 329,000,000.00 695,930,284.14
的现金
投资活动现金流出小计 8,355,691,180.54 7,065,198,950.20 3,604,049,476.14
投资活动产生的现金流量
927,324,584.87 -462,664,514.04 -420,595,427.73
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
5,000,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,541,946,666.35 1,642,926,861.04 1,494,755,685.19
发行债券收到的现金 249,250,000.00 748,500,000.00
收到其他与筹资活动有关
1,257,732.35 1,023,132,068.04 45,486,662.77
的现金
筹资活动现金流入小计 2,797,454,398.70 3,419,558,929.08 1,540,242,347.96
偿还债务支付的现金 2,403,264,078.20 1,786,107,682.96 927,256,816.96
66
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
分配股利、利润或偿付利
291,038,313.18 156,096,653.18 82,727,427.49
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
58,352,831.38 19,156,907.18
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
44,018,112.62 22,574,398.10 21,414,863.01
的现金
筹资活动现金流出小计 2,738,320,504.00 1,964,778,734.24 1,031,399,107.46
筹资活动产生的现金流量
59,133,894.70 1,454,780,194.84 508,843,240.50
净额
四、汇率变动对现金的影
692,414.96 66,533.91 4,194,556.41
响
五、现金及现金等价物净
494,196,404.92 223,462,148.94 -236,752,307.13
增加额
加：期初现金及现金等价
960,055,224.23 736,593,075.29 973,345,382.42
物余额
六、期末现金及现金等价
1,454,251,629.15 960,055,224.23 736,593,075.29
物余额
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具京永深分年审字[2016]
第 053 号审计报告，认为深圳市赛格集团有限公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市赛格集团有限公司 2015 年 12 月
31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
67
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次收购有关的其他重大
事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照及税务登记证
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及
身份证明文件
3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定
4、深圳市国资委关于赛格集团和深赛格重大资产重组的批复文件
5、信息披露义务人与上市公司签订的本次交易相关协议
6、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的说明
7、关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个
月内发生相关交易的说明
9、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市
公司股份的说明
10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内持有或买卖上市公司股份的说明
11、信息披露义务人关于本次交易的相关承诺
12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
69
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
合 《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
13、信息披露义务人的财务资料，赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、
赛格地产的经审计的财务报告
14、资产评估报告
15、财务顾问意见
16、法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，在深赛格查阅上述文件。
地址：广东省深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
电话：0755-83747939
传真：0755-83975237
联系人：郑丹
70
深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市赛格集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 月 日
71
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
长城证券股份有限公司（盖章）
2016 年 月 日
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本页无正文，为深圳市赛格集团有限公司关于《深圳赛格股份有限公司详式
权益变动报告书》的签字盖章页。
深圳市赛格集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2016 年 月 日
73
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳赛格股份有限公司 上市公司所在地 广东省深圳市
股票简称 深赛格 股票代码 000058、200058
深圳市福田区华
信息披露义务人 深圳市赛格集团有限公 信息披露义务人注
强北路 2 号赛格广
名称 司 册地
场 61-62 楼
增加
拥有权益的股份 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无
□
信息披露义务人 信息披露义务人是
是 是 □
是否为上市公司 否为上市公司实际
否 □ 否
第一大股东 控制人
信息披露义务人 是 __2 家______ 信息披露义务人是 是 □
是否对境内、境 否 □ 否拥有境内、外两个 否
外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家 以上上市公司的控 回答“是”，请注明
持股 5%以上 数 制权 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
股票种类： A股
披露前拥有权益
持股数量：23,735.97 万股
的股份数量及占
持股比例： 30.24%
上市公司已发行
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
股份比例
本次发生拥有权 变动种类： A股
益的股份变动的 变动数量：45,085.72 万股
数量及变动比例 变动比例： 25.46% （不考虑配套募集资金发行股份）
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 否 □
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾 是 否 □
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深圳赛格股份有限公司 详式权益变动报告书
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 否 □
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
深圳市赛格集团有限公司（签章）
法定代表人（签章）
2016 年 月 日
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