招商证券股份有限公司
关于
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易行政许可项目
审查一次反馈意见之回复
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇一六年十一月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（162429 号）》
（以下简称“《反馈意见》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、
“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“公司”、
“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的
独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况
回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称
具有相同含义。
2
目录
[反馈意见 1]申请材料显示，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在
未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题。请
你公司以列表形式补充披露：1）上述权证办理的进展、具体安排和期限。2）办理权证是
否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交
易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 6
[反馈意见 2]申请材料显示，上市公司通过本次重组将实现电子专业市场经营与管理业
务、创客业务、商业地产开发与运营业务的全面整合，将有利于上述业务的有机结合与互
动发展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................................ 18
[反馈意见 3]申请材料显示，在本次重组实施前，赛格集团将其持有的赛格新城市建设
20%股权和部分物业资产无偿划转给赛格创业汇。无偿划转的相关物业资产和股权的过户
登记手续正在办理中。请你公司补充披露赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和
部分物业资产无偿划转给赛格创业汇的交易背景、原因，过户登记手续的办理进展、预计
办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 23
[反馈意见 4]申请材料显示，1993 年，经相关政府部门的批准，赛格地产改组为股份有限
公司（发起人为深圳市赛格集团有限公司）并以定向募集的方式向深圳市宝安银达实业有
限公司、深圳市住宅局英利贸易商行以及公司内部职工发行股份，股东人数超过 200 人。
请你公司补充披露：1）赛格地产内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法律法规
的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清理是否得到
有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）赛格地产是否符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 24
[反馈意见 5]申请材料显示，交易对方赛格集团为上市公司控股股东。请你公司根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前
赛格集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................. 35
[反馈意见 7]请你公司结合募投项目所在商圈 2013-2016 年商业租金、售价的变化情况，
空置率情况、商圈主要竞争对手分析，补充披露募投项目预期销售收入、税后内部收益率
的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 36
[反馈意见 8]申请材料显示，本次重组前，赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权
和部分物业资产无偿划给赛格创业汇。赛格创业汇 2015 年营业收入增长 33%，毛利率为
61.78%。请你公司：1）补充披露上述交易的背景以及商业合理性。2）补充披露赛格创业
汇对上述交易的会计处理，并说明依据和合理性。3）结合同行业情况，补充披露赛格创业
汇 2015 年营业收入增长的原因以及合理性。4）结合同行业情况，补充披露赛格创业汇报
告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 44
[反馈意见 9]申请材料显示，赛格康乐 2016 年向股东哈尔滨海格集团有限公司提供借款
1,000 万元。请你公司补充披露上述借款的背景以及合理性，是否构成关联方非经营性资
金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会
3
计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 47
[反馈意见 10]申请材料显示，赛格地产 2016 年 3 月 31 日应收账款余额为 1,448.62 万元，
较 2015 年末增长 651%。赛格地产 2016 年 3 月 31 日其他应付款余额为 57,949.18 万元。请
你公司补充披露：1）赛格地产 2016 年 3 月 31 日应收账款增长的原因以及合理性。2）赛
格地产 2016 年 3 月 31 日其他应付款的明细以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 .................................................................................................................... 48
[反馈意见 11]申请材料显示，根据《深圳市福田区临时建筑管理实施办法（暂行）》第十
三条规定，临时建筑的使用期限不得超过两年，两年期满后，《广东省城乡规划条例》第
四十八条规定可申请延期一年，除此之外，深圳市及福田区临建规定未明确规定延期或可
延期的期限。本次因更新改造而新增的物业使用时间为 2016 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20
日，该新增物业许可使用期满后可申请延期一年。本次评估时考虑了新增物业在未来八年
使用期内产生的预期租金收入。请你公司补充披露：1）新增物业在未来八年使用期内产生
的预期租金收入对本次估值的影响。2)评估时考虑新增物业在未来八年使用期内产生的预
期租金收入的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............ 50
[反馈意见 12]申请材料显示，赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇资产基础法评估中，评
估师根据投资性房地产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，分别采用了市
场法、收益法进行评估，其中对赛格广场裙楼、康乐工业大厦、赛格工业大厦 2 栋、采用
收益法进行评估，评估过程中对未来租金考虑了一定的年增长率，评估折现率分别取
6.5%、6.5%、5%。赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇收益法评估中，营业收入主要来自投
资性房地产的出租业务，评估折现率分别取 8.2%、8.8%、8.5%。请你公司：1)补充披露对
赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇投资性房地产分别采用市场法、收益法的判断依据以及
合理性。2）结合最近一期商业地产交易价格，补充披露市场法评估中投资性房地产选取可
比案例交易价格的合理性。3）结合电子市场行业情况、电商发展对实体市场的冲击、周边
竞争对手分析、商业空置率情况、最近一期营业收入情况，补充披露赛格地产、赛格康
乐、赛格创业汇收益法评估中投资性房地产租金收入增长的依据和合理性。4)补充披露资
产基础法中投资性房地产评估的折现率和收益法评估中采用折现率的差异的原因以及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 56
[反馈意见 13]申请材料显示，标的公司投资性房地产评估增值率较高，其中赛格康乐评
估增值达 185,952.35%，标的资产投资性房地产主要位于深圳华强北地区，电子零售行业
受电商发展冲击较大，本次交易属于大股东注资，标的资产市盈率较高，其中赛格创业汇
动态市盈率达 71 倍，赛格康乐、赛格物业发展动态市盈率低于静态市盈率，赛格地产动态
市盈率达 28 倍。请你公司：1）结合同行业收购案例、标的公司投资性房地产受电商发展
冲击情况、未来发展趋势、当地商圈市场竞争情况、空置率情况，补充披露本次交易标的
公司投资性房地产评估增值率和标的资产市盈率较高的原因以及合理性。2）结合标的公司
投资性房地产租金收益情况、投资性房地产受电商发展冲击等情况，补充披露本次收购的
必要性，是否存在损害中小股东权益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ....................................................................................................................................... 67
[反馈意见 14]申请材料显示，按照收益法评估的物业资产，每年补偿的股份数量=（截至
当期期末归属于母公司所有者的累积承诺现金流收益总额-截至当期期末归属于母公司所
有者的累积实际现金流收益总额）/补偿期限内各年的归属于母公司所有者的承诺现金流收
益总额合计*认购股份总数-已补偿股份数量。对于采用假设开发法评估资产的业绩补偿，
补偿股份数量=（项目承诺开发利润合计数-评估基准日至补偿期间届满之日累计已实现的
开发利润-项目未实现的开发利润（如有））/承诺开发利润合计数*认购股份总数。请你公
司：1）结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于每年补偿的股
4
份数量计算方式，补充披露本次交易按照收益法评估的物业资产每年补偿的股份数量和采
用假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的计算依据和合理性，是否符合相关规定。
2）补充披露项目未实现的开发利润的计算方式、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 79
5
[反馈意见 1]申请材料显示，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分
土地、房产存在未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商
业用途）不一致的问题。请你公司以列表形式补充披露：1）上述权证办理的进
展、具体安排和期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述权证办理的进展、具体安排和期限。
（一）截至 2016 年 8 月 3 日，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分
土地、房产的瑕疵情况
截至 2016 年 8 月 3 日，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、
房产存在未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）
不一致的情况，其瑕疵情况如下：
1、未获得完备的产权证情况
（1）赛格地产
①赛格工业大厦 2 栋 4 层
赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦 2 栋
4 层（房地产权证号：深房地字第 3000759297 号）合计 1,936.71 平方米的房产，
自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，
后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并
登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手
续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
②群星广场裙楼中无证房产办证情况
截至 2016 年 8 月 3 日，赛格地产实际拥有但未办理产权证书的房产有 8 项，
建筑面积共计 5,451.72 平方米，占本次注入上市公司深赛格物业资产总面积的
4.22%，具体明细如下：
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M2）
群星广场裙楼
1 赛格地产 商业 1,844.79
108
商业
群星广场裙楼
2 赛格地产 商业 466.87
210
6
序号 房地产名称 实际权利人 登记土地用途 实际用途 建筑面积（M2）
群星广场裙楼
3 赛格地产 商业 957.81
211
群星广场裙楼
4 赛格地产 商业 386.94
301
群星广场裙楼
5 赛格地产 商业 183.87
302
群星广场裙楼
6 赛格地产 商业 193.53
303
群星广场裙楼
7 赛格地产 商业 443.83
304
群星广场裙楼
8 赛格地产 商业 974.08
305
合计 5,451.72
（2）赛格创业汇
根据深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市赛格新城市建设发展有
限公司 20%股权和部分资产无偿划转事宜的批复》（深国资委函[2015]726 号），
赛格集团将其持有的共 170 项房地产无偿划转至赛格创业汇。截至 2016 年 8 月
3 日，赛格集团已完成前述无偿划转至赛格创业汇的 170 宗房产中 152 宗房产的
产权变更手续，其余 18 宗房产的产权变更手续正在办理中，具体明细如下：
登记 登记
序 房地产证编 证载权 实际用 土地使用年 建筑面积
房地产名称 土地 房产 附记
号 号 利人 途 限 （M2）
用途 用途
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 工业 市场商 1984.11.21-2
1 厦 2 栋第 1 3000759230 商业 1,923.16
团 仓储 厂房 品房 034.11.20
层 号
赛格工业大
深房地字第
厦2栋2层 赛格集 工业 工业 市场商 1984.11.21-2
2 3000759289 商业 801.76
A-F1-2 轴 团 仓储 厂房 品房 034.11.20
号
D-E2-4 轴
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 工业 市场商 1984.11.21-2
3 厦 2 栋第 3 3000759290 商业 1,853.33
团 仓储 厂房 品房 034.11.20
层 号
赛格工业大
深房地字第
厦2栋6层 赛格集 工业 工业 市场商 1984.11.21-2
4 3000759293 仓储 430.79
B.C 轴 7.8 团 仓储 厂房 品房 034.11.20
号
轴 1/2 等
7
登记 登记
序 房地产证编 证载权 实际用 土地使用年 建筑面积
房地产名称 土地 房产 附记
号 号 利人 途 限 （M2）
用途 用途
赛格工业大
深房地字第
厦 2 栋第 6 赛格集 工业 工业 市场商 1984.11.21-2
5 3000767656 仓储 1,005.10
层 1-7.8 轴 团 仓储 厂房 品房 034.11.20
号
1/2
赛格工业大
深房地字第
厦2栋6层 赛格集 工业 工业 市场商 1984.11.21-2
6 3000759346 仓储 500.82
B.C9-14 轴 团 仓储 厂房 品房 034.11.20
号
等
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 工业 市场商 1984.11.21-2
7 厦 2 栋第 7 3000759253 仓储 1,936.71
团 仓储 厂房 品房 034.11.20
层 号
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 市场商 1984.11.21-2
8 厦 3 栋第 3 3000767659 工业 商业 1,853.33
团 仓储 品房 034.11.20
层 号
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 市场商 1984.11.21-2
9 厦 3 栋第 4 3000759294 工业 商业 291.74
团 仓储 品房 034.11.20
层(2) 号
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 市场商 1984.11.21-2
10 厦 3 栋第 4 3000759292 工业 商业 436.85
团 仓储 品房 034.11.20
层(3) 号
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 市场商 1984.11.21-2
11 厦 3 栋第 4 3000767663 工业 商业 507.58
团 仓储 品房 034.11.20
层(4) 号
赛格工业大 深房地字第
赛格集 工业 市场商 1984.11.21-2
12 厦 3 栋第 7 3000759287 工业 仓储 102.20
团 仓储 品房 034.11.20
层 E.F 轴 号
赛格工业大
深房地字第
厦 3 栋第 7 赛格集 工业 市场商 1984.11.21-2
13 3000759251 工业 仓储 999.12
层 6.7 轴 团 仓储 品房 034.11.20
号
1/2-14 轴
粤（2016）深
赛格工业大
圳市不动产 赛格集 工业 电子商 市场商 1984.11.21-2
14 厦 3 栋第 1 工业 1,923.60
权第 0173093 团 仓储 品市场 品房 034.11.20
层
号
赛格工业大 粤（2016）深 工业
1984.11.21-2
15 赛格集 工业 电子商 市场商 034.11.20
2,108.56
厦 3 栋第 2 圳市不动产
8
登记 登记
序 房地产证编 证载权 实际用 土地使用年 建筑面积
房地产名称 土地 房产 附记
号 号 利人 途 限 （M2）
用途 用途
层 权第 0173112 团 仓储 品市场 品房
号
赛格科技园
粤（2016）深
4 栋 11 层 A
圳市不动产 赛格地 工业 工业 商业办 市场商 1988.3.21-20
16 轴南 2.4 米 2,976.51
权第 0127726 产 仓储 厂房 公 品房 38.3.20
-D 轴 2.4 米
号
与 7-21 轴间
赛格科技园
粤（2016）深
4 栋 11 层 A
圳市不动产 赛格地 工业 工业 商业办 市场商 1988.3.21-20
17 轴南 2.4 米 630.52
权第 0127733 产 仓储 厂房 公 品房 38.3.20
-D 轴与 1-4
号
轴间
赛格科技园
4 栋 11 层 A 粤（2016）深
轴南 2.4 米 圳市不动产 赛格地 工业 工业 商业办 市场商 1988.3.21-20
18 779.27
-D 轴北 2.4 权第 0127730 产 仓储 厂房 公 品房 38.3.20
米与 4-7 轴 号
间
合计 21,060.95
2、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的情况
（1）标的资产持有的登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一
致物业资产明细
①赛格创业汇
截至 2016 年 8 月 3 日，从赛格集团无偿划转至赛格创业汇的 170 项房产中，
其中有 17 项房产（建筑面积合计 22,971.44 平方米）登记的房产用途与实际用途
存在不一致的情形，具体明细如下：
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 登记房产用途 实际用途 建筑面积（M2）
粤（2016）深圳
鹏基上步工业厂
1 市不动产权第 赛格创业汇 厂房 办公 1,766.63
房 205 栋第三层
0120202 号
鹏基上步工业厂 粤（2016）深圳
2 房 201 栋四楼东 市不动产权第 赛格创业汇 厂房 办公 1,223.20
半部 0122143 号
赛格工业大厦 2 深房地字第
3 赛格集团 工业厂房 商业 1,923.16
栋第 1 层 3000759230 号
赛格工业大厦 2 深房地字第
4 赛格集团 工业厂房 商业 801.76
栋 2 层 A-F1-2 轴 3000759289 号
9
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 登记房产用途 实际用途 建筑面积（M2）
D-E2-4 轴
赛格工业大厦 2 深房地字第
5 赛格集团 工业厂房 商业 1,853.33
栋第 3 层 3000759290 号
赛格工业大厦 3 深房地字第
6 赛格集团 工业厂房 商业 1,853.33
栋第 3 层 3000767659 号
赛格科技工业园 粤（2016）深圳
7 2 栋 7 层 1-6 轴与 市不动产权第 赛格创业汇 厂房 办公 1,503.30
H-P 轴 0120885 号
赛格科技工业园 粤（2016）深圳
8 4 栋 7 层 A 轴与 市不动产权第 赛格创业汇 工业厂房 办公 1,457.76
14-21 轴 0121015 号
粤（2016）深圳
长城大厦 2 栋 C
9 市不动产权第 赛格创业汇 高层住宅 商业 934.34
地下室及首层
0120676 号
深房地字第
赛格工业大厦 3
10 3000759294 号房 赛格集团 工业 商业 291.74
栋第 4 层(2)
地产证
深房地字第
赛格工业大厦 3
11 3000759292 号房 赛格集团 工业 商业 436.85
栋第 4 层(3)
地产证
深房地字第
赛格工业大厦 3
12 3000767663 号房 赛格集团 工业 商业 507.58
栋第 4 层(4)
地产证
粤（2016）深圳
赛格工业大厦 3 电子商品
13 市不动产权第 赛格集团 工业 1,923.60
栋第 1 层 市场
0173093 号
粤（2016）深圳
赛格工业大厦 3 电子商品
14 市不动产权第 赛格集团 工业 2,108.56
栋第 2 层 市场
0173112 号
赛格科技园 4 栋
粤（2016）深圳
11 层 A 轴南 2.4
15 市不动产权第 赛格地产 工业厂房 商业办公 2,976.51
米-D 轴 2.4 米与
0127726 号
7-21 轴间
赛格科技园 4 栋
粤（2016）深圳
11 层 A 轴南 2.4
16 市不动产权第 赛格地产 工业厂房 商业办公 630.52
米-D 轴与 1-4 轴
0127733 号
间
赛格科技园 4 栋
粤（2016）深圳
11 层 A 轴南 2.4
17 市不动产权第 赛格地产 工业厂房 商业办公 779.27
米-D 轴北 2.4 米
0127730 号
与 4-7 轴间
合计 22,971.44
②赛格康乐
10
截至 2016 年 8 月 3 日，赛格康乐名下有 5 项房产（建筑面积共计 8,155.75
平方米）登记用途与实际用途不一致，具体明细如下：
房地产名 房地产证编 证载权利 登记土地用 登记房产 实际用 2
序号 建筑面积（M ）
称 号 人 途 用途 途
粤（2016）深
康乐工业
圳市不动产
1 大厦 1 栋 赛格康乐 工业仓储 工业厂房 商业 764.44
权第
1层
0151825 号
康乐工业 深房地字第
2 大厦 1 栋 3000749215 赛格康乐 工业仓储 工业厂房 商业 2,055.61
2层 号
康乐工业 深房地字第
3 大厦 1 栋 3000749213 赛格康乐 工业仓储 工业厂房 商业 1,788.81
3层 号
康乐工业 深房地字第
4 大厦 3000749220 赛格康乐 工业仓储 工业厂房 商业 1,869.15
1栋4层 号
康乐工业 深房地字第
5 大厦 1 栋 3000749214 赛格康乐 工业仓储 工业厂房 办公 555.83
9层 号
合 计 7,033.84
③赛格地产
截至 2016 年 8 月 3 日，赛格地产名下有 15 项房产（建筑面积共计 7,207.59
平方米）登记用途与实际用途不一致，具体明细如下：
登记房产用 建筑面积
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途
途 （M2）
赛格工业区 深房地字第
1 赛格地产 单身公寓 商业 40.40
101 栋一层 A 3000717885 号
赛格工业区 深房地字第
2 赛格地产 单身公寓 商业 83.20
103 栋一层 C7 3000717880 号
粤（2016）不动
赛格工业区
3 产权第 赛格地产 单身宿舍 商业 99.19
103 栋一层 C5
0135004 号
粤（2016）不动
赛格工业区
4 产权第 赛格地产 单身宿舍 商业 187.64
103 栋一层 C6
0135134 号
粤（2016）不动
赛格工业区
5 产权第 赛格地产 公寓 商业 188.20
105 栋首层 A1
0134805 号
11
登记房产用 建筑面积
序号 房地产名称 房地产证编号 证载权利人 实际用途
途 （M2）
粤（2016）不动
赛格工业区
6 产权第 赛格地产 公寓 商业 171.00
105 栋首层 A2
0134895 号
群星广场 深房地字第
7 赛格地产 单身公寓 办公 58.15
A613 3000720986 号
群星广场 深房地字第
8 赛格地产 单身公寓 办公 53.71
A614 3000720956 号
赛格科技工
业园 104 栋 1 粤（2016）深圳
9 层 1-9 轴与 T 市不动产权第 赛格地产 单身公寓 商业 825.61
南 3.6 米-V 轴 0159460 号
间
赛格科技工 粤（2016）深圳
10 业园 4 栋首层 市不动产权第 赛格地产 工业厂房 商业 189.42
A1 0135565 号
赛格科技工
业园 4 栋 12 深房地字第
11 赛格地产 工业厂房 办公 1,409.79
层 A-D 轴与 3000717896 号
1-7 轴
赛格工业大 深房地字第
12 赛格集团 工业厂房 商业 1,936.71
厦 2 栋第 4 层 3000759297 号
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
13 工业厂房 商业 630.52
A-D 轴与 1-4 3000747313 号 理
轴
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
14 工业厂房 商业 779.27
A-D 轴与 4-7 3000747312 号 理
轴
赛格科技工
业园 4 栋 3 层 深房地字第 赛格物业管
15 工业厂房 商业 554.78
D-(A)轴与 1-3 3000747314 号 理
轴
合计 7,207.59
（二）权证办理的进展、具体安排和期限
1、赛格工业大厦 2 栋 4 层权证办理情况
依据赛格集团提供的资料及其确认，赛格工业大厦 2 栋 4 层自出资时即交付
赛格地产使用，但因出资时为在建工程无法办理房产权属证书，因此无法办理过
12
户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦
房产一并登记至赛格集团名下，后因深圳市颁发的有关工业楼宇转让规定“工业
楼宇限整体转让”的限制而一直未能办理过户登记手续。
赛格工业大厦 2 栋 4 层物业资产出资时已实际交付赛格地产占有、使用、经
营并取得经营收益，其实际权利人为赛格地产，双方对该房产的权属没有任何争
议或纠纷；截至目前，赛格地产对该项房产的经营及收益均未因产权登记问题造
成不利影响；2016 年 5 月 13 日，赛格集团取得深圳市政府核发的《关于研究赛
格集团、天健集团重大资本运作相关土地房产处置事宜的会议纪要》（51），深圳
市政府已同意赛格集团核心资产整体上市涉及的工业楼宇及其配套设施，经市国
资委审核同意后，由市规划国土委办理分割转让手续，即该项房产已满足分割转
让的条件；且截至反馈意见回复出具之日，已取得深圳市不动产登记中心业务受
理通知书，且于 2016 年 6 月 23 日，深圳市不动产登记中心已发布工业楼宇转让
公告：“对申请登记的工业楼宇，已初步审定，土地整备（储备）机构决定行使
优先购买权的，自公告之日起十日内将书面材料送达深圳市房地产权登记中心。
逾期我中心将核准登记，颁发房地产权利证书。”该项房产产权变更并未收到土
地整备（储备）机构决定行使优先购买权的通知。2016 年 10 月，赛格集团取得
了深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单，前述赛格工业大厦 2 栋 4 层物业
资产产权变更需补交的地价款已由赛格集团足额缴纳。至此，赛格工业大厦 2
栋 4 层房产的产权证书变更过户手续已基本完成，因后续办证流程影响尚未取得
变更后的产权证书不会对本次交易构成实质性障碍。
2、群星广场裙楼中无证房产权证办理情况
2016 年 7 月，赛格地产与深圳市规划和国土资源委员会福田管理局签署了
《深合地字（1988）0030 号<深圳经济特区土地使用合同书>第六补充协议》，深
圳市规划和国土资源委员会福田管理局同意赛格地产拥有的未办证的群星广场
裙楼 8 项房产转为商品性质，并要求补交地价款 4,238.5187 万元，土地使用期限
为 70 年，且同意为该等房产办理一本房地产证。2016 年 7 月 5 日，赛格地产缴
纳了应补交的地价款 4,238.5187 万元。
2016 年 10 月，赛格地产拥有的前述群星广场裙楼 8 项房产（合计建筑面积
5,451.72 平方米）取得了整体的不动产权证书，具体如下：
序 房地产证编 证载权 土地用 房产用 土地使用 建筑面积
房地产坐落 附记 2
号 号 利人 途 途 年限 （M ）
福田区华强
粤（2016） 赛格地 住宅、商 商业配 市场商 1988.3.21-
1 北路以东、红 5,451.72
深圳市不动 产 业、单身 套 品房 2058.3.20
荔路以南群
产权等 公寓及
星广场裙楼
13
序 房地产证编 证载权 土地用 房产用 土地使用 建筑面积
房地产坐落 附记 2
号 号 利人 途 途 年限 （M ）
108、210、 0203819 号 配套
211、301、
302、303、
304、305
3、赛格创业汇 18 项未变更过户房产的权证办理情况
赛格集团无偿划转至赛格创业汇的未完成过户登记的 18 项房产属于工业楼
宇，受深圳市工业楼宇限整体转让的限制。2016 年 3 月 29 日，深圳市政府召开
会议研究赛格集团重大资本运作相关土地房产处置事宜；2016 年 5 月 13 日，赛
格集团取得深圳市政府核发的《关于研究赛格集团、天健集团重大资本运作相关
土地房产处置事宜的会议纪要》（51），深圳市政府经研究决定，原则同意赛格集
团核心资产整体上市涉及的工业楼宇及其配套设施，经市国资委审核同意后，由
市规划国土委办理分割转让手续。其中上表列示的前 13 项房产已取得深圳市不
动产登记中心二手商品房转移登记事项的业务受理通知书。此外，深圳市不动产
登记中心已于 2016 年 6 月 23 日发布工业楼宇转让公告：“对申请登记的工业楼
宇，已初步审定，土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的，自公告之日起
十日内将书面材料送达深圳市房地产权登记中心。逾期我中心将核准登记，颁发
房地产权利证书。”该部分房产产权变更并未收到土地整备（储备）机构决定行
使优先购买权的通知。2016 年 10 月，赛格集团取得了深圳市国有土地使用权出
让收入缴款通知单，上述 13 项房产产权变更需补交的地价款已由赛格集团足额
缴纳。至此，上述 13 项房产产权证书变更过户手续已基本完成，因后续办证流
程影响尚未取得变更后的产权证书不会对本次交易构成实质性障碍。
另外，赛格工业大厦 3 栋第 1 层和 2 层，已由赛格集团足额补交了地价款，
并取得了不受工业楼宇整体转让限制的产权证书，目前正在办理过户至赛格创业
汇的手续。
此外，赛格科技园 4 栋 11 层 A 轴南 2.4 米-D 轴 2.4 米与 7-21 轴间、赛格科
技园 4 栋 11 层 A 轴南 2.4 米-D 轴与 1-4 轴间、赛格科技园 4 栋 11 层 A 轴南 2.4
米-D 轴北 2.4 米与 4-7 轴间，该三项房产均为市场商品房，登记权利人为赛格地
产，但实际权利人为赛格集团。该部分房产在于 2016 年 6 月 15 日收到深圳市不
动产登记中心业务受理通知书；深圳市不动产登记中心已于 2016 年 6 月 23 日发
布工业楼宇转让公告，该部分房产产权变更未收到土地整备（储备）机构决定行
使优先购买权的通知，正在履行变更登记至赛格集团的手续中。赛格集团将在取
得登记权利人为赛格集团的产权证书后，启动产权登记权利人变更为赛格创业汇
14
的程序。2016 年 10 月，上述 3 项房产变更过户已取得了深圳市国有土地使用权
出让收入缴款通知单，该 3 项房产产权变更需补交的地价款已由赛格集团足额缴
纳。截至目前，赛格创业汇取得完备的产权证书不存在实质性障碍，该业务涉及
费用由赛格集团承担，对资产评估价值不会产生影响。
4、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的情况
依据赛格创业汇、赛格康乐、赛格地产分别出具的说明，确认：（1）前述登
记用途与实际用途不一致的土地/房产（以下简称“该等房产”）位于深圳市福田
区华强北地区，华强北地区在 1990 年代前为生产电子、通讯、电器产品为主的
工业区，该区域的物业早期普遍规划及登记用途为工业厂房或职工宿舍，后期因
城市范围的拓展及城市生产力布局的调整，华强北区域功能发生变化，并逐渐成
为了中国最大的电子产品交易市场，1998 年开始，深圳市政府对华强北商业街
进行改造，华强北成为深圳最传统、最具人气的商业旺地之一。目前华强北地区
物业普遍用于商业用途的现状已为有关国土及房产行政主管部门等政府部门所
熟知，国土及房产行政主管部门、工商管理机关从未对公司将登记为工业用途的
物业用于商业用途提出过整改要求或对此进行过处罚；（2）深圳市规土委于 2015
年 11 月 25 日颁发了福田区华强北片区的法定图则，该法定图则规划的该等房产
所在区域的土地用途为商业，即相关房产/土地的实际用途符合现有的规划用途。
但因为办理土地用途变更的细则尚未公布，目前暂无法办理土地用途变更手续。
就登记用途与实际用途不一致的房产，深圳市规土委于 2016 年 4 月和 5 月
分 别 出 具 了 深 规 土 函 [2016]1269 号 、 深 规 土 函 [2016]1388 号 、 深 规 土 函
[2016]1514 号、深规土函[2016]1405 号证明：“经我委核查，自 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 2 月 29 日期间，未发现有该申请人因违反规划土地管理方面的法律、
法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。”；该等土地/房产所在地的国土管
理部门已于 2016 年 7 月 14 日出具证明文件，证明：“对于赛格集团通过本次重
大资产重组注入上市公司的深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发
展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司
所持有的物业资产，由权利人继续持有和使用。”；2016 年 8 月 4 日，深圳市规
土委出具了土地处置批复文件，同意本次重组涉及的赛格集团、赛格创业汇、赛
格地产、赛格康乐、赛格物业发展、赛格新城市建设及赛格物业管理的相关土地
房产可以纳入重组改制范围。
同时，标的公司的控股股东赛格集团已于 2016 年 5 月 20 日出具《承诺函》，
承诺：“1、如本次重组后，基于标的公司的实际经营需要或届时房产管理部门或
国土主管部门要求标的公司办理相应土地/房产用途的变更手续的，赛格集团将
全力协助标的公司办理；2、若标的公司因相关土地/房产的实际使用用途与证载
15
用途存在差异之事实而受到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的，则对于由
此所造成的标的公司一切费用开支、经济损失，赛格集团将全额承担，并保证补
偿标的公司因此遭受的任何损失。”
此外，赛格集团又于 2016 年 10 月 25 日出具补充《承诺函》，承诺：“1、如
本次重组后，深赛格因前述房产的实际使用用途与登记用途存在差异之事宜而被
要求补缴土地出让金、缴交滞纳金等费用的，本公司承诺将全额予以承担。2、
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。”
综上所述，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的登记用途（工业用途）与
实际用途（商业用途）不一致的情形不会对本次交易完成后上市公司生产经营产
生实质障碍。
二、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的
解决措施。上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。
（一）原未完成权属登记或过户登记手续的房产办理权证不存在法律障碍
对于赛格地产及赛格创业汇所持物业资产存在未获得完备的产权的情形，截
至本反馈意见回复出具之日，赛格地产实际拥有但未办理产权证书的 8 项房产已
取得整体的不动产权证书（证号：粤（2016）深圳市不动产权第 0203819 号）。
截至本反馈意见回复出具之日，赛格集团用于对赛格地产出资的赛格工业大
厦 2 栋 4 层、赛格集团无偿划转至赛格创业汇的 170 宗房产中未完成过户的 18
项物业资产的过户登记手续均已取得了深圳市国有土地使用权出让收入缴款通
知单，并由赛格集团足额补交了地价款，目前正在办理过户至赛格创业汇的手续。
因此，后续办理产权变更手续不存在实质性法律障碍。依据赛格集团及标的公司
出具的确认，截至本反馈意见回复出具之日，前述未完成权属过户登记手续的房
产均已实际移交标的公司占有、使用、经营并取得经营收益，该等房产不存在任
何权属争议或纠纷。此外，就该等房产办理权属登记手续事宜，赛格集团已出具
承诺，如因未及时办理过户手续导致标的公司及其下属子公司遭受包括但不限于
赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，赛格集团将给予标的公司及下属子公
司及时、足额补偿。
（二）登记用途与实际用途不一致的房产解决措施
对于赛格创业汇、赛格地产以及赛格康乐所持部分物业资产存在的登记用途
（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的情形，截至本反馈意见回复出具
之日，深圳市规土委于 2016 年 4 月和 5 月分别出具了深规土函[2016]1269 号、
深规土函[2016]1388 号、深规土函[2016]1514 号、深规土函[2016]1405 号证明：
16
“经我委核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间，未发现有该申请
人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记
录”；该等土地/房产所在地的国土管理部门已于 2016 年 7 月 15 日出具证明文件，
证明：“对于赛格集团通过本次重大资产重组注入上市公司的深圳市赛格创业汇
有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、
深圳市赛格地产投资股份有限公司所持有的物业资产，由权利人继续持有和使
用。”；2016 年 8 月 4 日，深圳市规土委出具了土地处置批复文件，同意本次重
组涉及的赛格集团、赛格创业汇、赛格地产、赛格康乐、赛格物业发展、赛格新
城市建设及赛格物业管理的相关土地房产可以纳入重组改制范围。
同时，标的公司的控股股东赛格集团已于 2016 年 5 月 20 日出具《承诺函》，
承诺：“1、如本次重组后，基于标的公司的实际经营需要或届时房产管理部门或
国土主管部门要求标的公司办理相应土地/房产用途的变更手续的，赛格集团将
全力协助标的公司办理；2、若标的公司因相关土地/房产的实际使用用途与证载
用途存在差异之事实而受到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的，则对于由
此所造成的标的公司一切费用开支、经济损失，赛格集团将全额承担，并保证补
偿标的公司因此遭受的任何损失。”
赛格集团又于 2016 年 10 月 25 日出具补充《承诺函》，承诺：“1、如本次重
组后，深赛格因前述房产的实际使用用途与登记用途存在差异之事宜而被要求补
缴土地出让金、缴交滞纳金等费用的，本公司承诺将全额予以承担。2、本公司
若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。”
（三）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。
依据前述分析所述，群星广场裙楼 8 项房产已办理了权属登记并取得了房地
产权属证书，未完成过户登记的赛格工业大厦 2 栋 4 层以及由赛格集团无偿划转
至赛格创业汇的其中 18 项房产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。
依据赛格集团及标的公司出具的确认，截至本反馈意见回复出具之日，前述
未完成权属过户登记手续的房产均已实际移交标的公司占有、使用、经营并取得
经营收益，该等房产不存在任何权属争议或纠纷。此外，就该等房产办理权属登
记手续事宜，赛格集团已出具承诺，如因未及时办理过户手续导致标的公司及其
下属子公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，赛格集
团将给予标的公司及下属子公司及时、足额补偿。
此外，如前述分析所述，本次重组拟注入上市公司的部分房产存在实际用途
与证载用途不一致的情形，考虑到 1、深圳市当地主管部门已确认截至目前从未
就此瑕疵对标的公司实施过任何形式的行政处罚，并准许标的公司继续持有和使
17
用，且同意纳入本次重组的资产范围；2、交易对方赛格集团已就该等土地/房产
实际用途与登记用途不一致可能引起的潜在法律后果承诺予以补偿，且如后续因
该等房产需办理用途变更手续而需补缴土地出让金、缴交滞纳金等费用，赛格集
团承诺将全额予以承担。因此，赛格创业汇、赛格康乐、赛格地产继续使用该等
房产不存在实质性法律障碍，该等房产登记用途与实际用途不一致的瑕疵不会对
上市公司生产经营产生重大实质性不利影响。
综上所述，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在未获
得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的情形
不会对本次交易完成后上市公司生产经营产生实质障碍。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分未
获得完备产权证的房产，其中： （1）原未办理产权登记的房产已获得了房地产
权利证书；（2）未完成过户涉及的相关手续的房产已依据规定办理了现阶段必要
的过户涉及的相关手续且缴纳了应补缴的土地出让金及市政设施配套金，该等房
产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍；（3）本次拟注入上市公司的标的资
产拥有的部分登记用途与实际用途不一致的房产，已取得土地/房产所在地的国
土管理部门出具的证明文件同意并确认标的公司可继续持有和使用，且交易对方
已承诺将全额承担因上述用途不一致问题而被要求补缴的土地出让金、缴交滞纳
金等费用以及因此给标的公司造成的所有损失。因此，标的公司继续使用该等房
产不存在实质性法律障碍，且赛格集团已承诺足额承担因此导致标的公司及下属
子公司遭受的所有赔偿、罚款、支出、损失等，不会对本次交易完成后上市公司
的生产经营产生重大实质性不利影响。
[反馈意见 2]申请材料显示，上市公司通过本次重组将实现电子专业市场
经营与管理业务、创客业务、商业地产开发与运营业务的全面整合，将有利于
上述业务的有机结合与互动发展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次
交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进
一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式。
18
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
目前深赛格的经营业务包括电子专业市场及其配套项目的开发及经营（含创
客业务）、物业租赁服务业务、小额贷款业务、贸易渠道业务及经济型酒店业务。
本次交易标的赛格创业汇主要从事电子专业市场经营管理、商务中心、商务公寓
和创客中心的租赁管理业务，赛格康乐主要从事电子专业市场的经营管理以及仓
库和写字楼的租赁业务，赛格物业发展主要从事物业管理及其相关配套服务，赛
格地产主要从事电子专业市场经营、商业运营与物业管理以及商业地产开发业务
等。
上市公司在本次交易完成后，备考财务报表中营业总收入的构成及占比如
下：
单位：万元
交易前 交易后
项目（2016 年 1-8 月）
金额 占比 金额 占比
电子市场和物业租赁服务业务 23,775.27 46.80% 56,746.55 54.79%
房地产业务 - - 19,799.61 19.12%
贸易与渠道业务 18,073.17 35.57% 18,073.17 17.45%
金融业务 5,633.87 11.09% 5,633.87 5.44%
电子商务业务 1,616.11 3.18% 1,616.11 1.56%
酒店业务 1,707.32 3.36% 1,707.32 1.65%
营业总收入 50,805.73 100.00% 103,576.63 100.00%
交易前 交易后
项目（2015 年度）
金额 占比 金额 占比
电子市场和物业租赁服务业务 41,512.75 49.03% 90,687.78 50.03%
房地产业务 - - 47,425.09 26.16%
贸易与渠道业务 26,430.31 31.22% 26,430.31 14.58%
金融业务 10,514.22 12.42% 10,514.22 5.80%
电子商务业务 3,557.95 4.20% 3,557.95 1.96%
酒店业务 2,652.35 3.13% 2,652.35 1.46%
营业总收入 84,667.59 100.00% 181,267.70 100.00%
根据公司备考财务报表数据，公司在本次交易前的营业总收入包含电子市场
19
和物业租赁服务业务、贸易与渠道业务、金融业务（小额贷款业务）、电子商务
业务、酒店业务；公司在本次交易后，经营业务未发生较大变化，本次交易属于
同行业并购及资产整合，同时电子市场和物业租赁服务业务及商业房地产业务的
收入规模在本次交易后将得到较大幅度的提升，上市公司的电子市场和物业租赁
服务业务占营业总收入比例超过 50%，且占比有所增长。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将以电子专业市场业务为核心，结合商业地产互
动发展，全面提升物业价值，同时利用电子商务打造线上线下融合的电子市场
O2O 平台，依靠完善的电子产业链配套服务体系构建赛格创客生态圈等，推动公
司未来由提供单一的电子产品交易平台向创客业务、文化教育、智能科技、体育
娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等多元化业务发展，由单一的租赁角色加
快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变，并且借助现有资源支持
创新业务发展，着力打造具有赛格特色的国际创客平台，持续向电子信息产品及
智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。
围绕公司经营发展战略，公司一方面对存量实体电子市场进行现有业态的优
化调整与转型升级，加大对具有较强盈利能力和发展潜力的衍生业务的投入。近
期正推动与淘宝（中国）软件有限公司的电子商务战略合作项目、与上海网鱼信
息科技有限公司的电子竞技战略合作项目、与福建省童猫动漫科技有限公司的儿
童科技文化体验项目的落地实施。同时，公司将整合各方资源，打造创客综合服
务平台，涉及创客产品及项目孵化、创客产品及项目展销、创客金融服务与投资。
据此，公司通过深度挖掘客户需求，提供多样化的服务增加商户粘性，并以线上
线下相融合的服务模式，助力电子专业市场转型升级。
公司另一方面将加大现有商业地产存量项目的开发，实现业绩早日释放；通
过对传统的商业地产运营模式进行改进和优化，引入市场认可的文化、体育、体
验、科技等元素，以“电子+IT”为核心、促进以城市生活配套为支撑的大型产
业综合体业务发展。
公司将通过上述措施，全面整合电子专业市场经营与管理业务、创客业务、
商业地产开发与运营业务，推动公司现有业务的转型升级，实现公司经营业绩和
盈利能力的提升。
2、业务管理模式
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监
20
管规则及其他规范性文件的前提下，公司将保持各标的公司业务及经营管理团队
的稳定性，以实现公司及其全体股东利益的最大化。
同时，公司将在业务管理方面保持各标的公司日常经营管理的独立性，授权
其管理层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。公
司将通过预算管控为各标的公司制定年度收入、利润、费用等各项指标，通过与
本公司相关业务部门建立日常业务联席工作机制，共同协调各项内外部工作。此
外，公司将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能
存在的财务风险，并定期总结和分析各标的公司发展状况，根据公司发展要求及
时调整方案，确保公司的整体健康发展。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将持续保持各标的公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的原有安排以及运作方式：
（1）业务层面
本次交易完成后，公司在保持各标的公司运营独立性的基础上，将加强各项
业务之间的互补、协同发展，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，公
司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持各标的公司扩大业务规模、
优化业务结构、提高经营业绩，实现公司电子专业市场经营与管理业务、创客业
务、商业地产开发与运营业务的全面整合，促进上述业务的有机结合与互动发展。
（2）资产层面
本次交易完成后，各标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营
所需的土地、房产、设施等固定资产和投资性房地产等各类资产仍将保留。
（3）财务层面
本次交易完成后，公司将在维持各标的公司原有财务部门独立运作、财务独
立核算的基础上，将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，统筹开展资金安排
等工作，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营
活动中的财务运作，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统
一管理及优化配置。
（4）人员层面
本次交易完成后，各标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，各标的公
21
司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。
为保证交易完成后各标的公司继续保持原有经营管理团队的稳定性、市场地
位的稳固性及竞争优势的持续性，公司将在业务层面授予其较大程度的自主度和
灵活性，保持各标的公司原有的业务团队及管理风格。
（5）机构层面
本次交易完成后，各标的公司在生产、采购、销售、售后服务等职能方面的
机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结
合各标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和
完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。此
外，公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，
促进公司整体业务发展。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，各标的公司将成为本公司的子公司，公司规模及业务管理
体系将进一步扩大，公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通、协调难度亦会
随着管理主体的数量增多而上升。同时，由于公司与各标的公司在发展阶段、组
织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司与各标的公司能否在业务、财
务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的
不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，公司将采取以下措施加强对各标的
公司的管理控制：
（1）明确战略发展规划
公司制定了明确的战略发展规划，以增强公司的盈利能力和持续经营能力,
抵御市场风险。
（2）建立有效的管理控制机制
本次交易完成后，在保持各标的公司经营独立性的基础上，公司将强化在业
务经营、财务运作、对外投资等方面对各标的公司的管理与控制，保证公司对其
重大事项的决策和控制权，使其各方面符合上市公司的规范标准，以提高公司整
体决策水平和抗风险能力。
（3）加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后，公司将各标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和
22
财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，加强对其的审计监督、业务监督和管
理监督，保证公司对其日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，
维护广大股东利益。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的主营业务未发生重
大变化，上市公司具备较为清晰的未来经营发展战略和业务管理模式。上市公司
在本次交易完成后对各标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
已有明确的整合计划，对应整合风险的管理措施合理有效，整合风险可控。
[反馈意见 3]申请材料显示，在本次重组实施前，赛格集团将其持有的赛
格新城市建设 20%股权和部分物业资产无偿划转给赛格创业汇。无偿划转的相关
物业资产和股权的过户登记手续正在办理中。请你公司补充披露赛格集团将其
持有的赛格新城市建设 20%股权和部分物业资产无偿划转给赛格创业汇的交易
背景、原因，过户登记手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和部分物业资产无偿划
转给赛格创业汇的交易背景、原因。
在本次无偿划转前，赛格集团持有上述划转物业资产，但委托其全资子公司
赛格创业汇代为经营管理该等物业，其相关人员具有经营管理该等物业资产的相
关经验。在本次无偿划转后，前述划转物业资产注入赛格创业汇，将增强相关资
产及人员的独立性。同时，划转物业资产将通过本次重组注入上市公司，并由上
市公司通过赛格创业汇进行统筹规划和管理，有利于理顺资产管理关系、简化管
理结构和提高资产管理效率。
本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有赛格新城市建设 72.05%的股
权和上述划转物业资产，有利于提升上市公司的盈利能力。
二、过户登记手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。
无偿划转的相关物业资产和股权中，赛格新城市建设 20%股权的权属变更已
完成，170 项物业资产中 152 项资产已完成过户登记手续，剩余 18 项物业资产
的过户登记手续正在办理中。
截至本反馈意见回复出具之日，上述 18 宗物业资产的过户登记手续均已取
得了深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单，并由赛格集团足额补交了地价
款，后续办理产权变更手续不存在实质性法律障碍。
23
办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响详见[反馈意见 1]中相关回复
及《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之
“（一）赛格创业汇”之“9、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有
事项情况”的补充披露。
赛格集团已就该 18 项房产的过户登记事宜依据规定办理了现阶段必要的过
户涉及的相关手续且足额缴纳了应补缴的土地出让价款，该等房产办理过户登记
手续不存在实质性法律障碍，且赛格集团出具了承诺，承诺如因未及时办理过户
手续导致标的公司及其下属子公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受
损等实际损失，赛格集团将给予标的公司及下属子公司及时、足额补偿。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，赛格集团无偿划转至赛格创业汇的资产具有合
理商业背景，其中：（1）赛格新城市建设 20%股权以及 170 项房产中的 152 项房
产已完成过户登记手续；（2）未完成过户登记的 18 项房产已完成现阶段必要的
过户涉及的相关手续，办理过户登记手续不存在实质性法律障碍，且赛格集团已
承诺因未及时办理过户登记而导致标的公司遭受的所有损失将予以全额赔偿，不
会对本次交易后上市公司的生产经营造成实质性不利影响。
[反馈意见 4]申请材料显示，1993 年，经相关政府部门的批准，赛格地产
改组为股份有限公司（发起人为深圳市赛格集团有限公司）并以定向募集的方
式向深圳市宝安银达实业有限公司、深圳市住宅局英利贸易商行以及公司内部
职工发行股份，股东人数超过 200 人。请你公司补充披露：1）赛格地产内部职
工股的规范和清理是否符合当时国家有关法律法规的相关规定，是否存在法律
风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的
确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）赛格地产是否符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛格地产内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法律法规的
相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。
（一）赛格地产改组为股份有限公司并定向募集发行股份符合当时国家有
关法律法规的规定
依据赛格地产提供的资料以及赛格地产、赛格集团于 2016 年 7 月 26 日分别
24
出具的《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超 200 人问题的承诺及
声明》，赛格地产于 1993 年改组为股份有限公司并定向募集发行股份时：
1、获得了深圳市人民政府经济体制改革办公室、深圳市人民政府办公厅以
及深圳市证券管理办公室的批准，符合当时适用的《深圳市股票发行与交易管理
暂行办法》（深府[1991]188 号）、《深圳市股份有限公司暂行规定》以及《股
份有限公司规范意见》（体改生[1992]31 号）的相关规定。
（1）1992 年 11 月 5 日，深圳市人民政府经济体制改革办公室出具“深改
复[1992]105 号”文件，同意深圳市赛格电子工程发展公司进行内部股份制改组
的准备工作，即进行资产评估、净资产验证、制定改组方案、草拟改组的有关文
件。
（2）1992 年 12 月 25 日，经深圳市人民政府办公厅《关于同意深圳市赛格
电子工程发展公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1992]687 号）批准，
同意深圳市赛格电子工程发展公司改组为深圳市赛格工程实业股份有限公司，并
确认深圳市赛格电子工程发展公司截止至 1992 年 8 月 31 日的账面净资产为
1,804.3742 万元，经评估后的净资产为 4,690.6213 万元，评估增值 2,886.2471 万
元；同意深圳市赛格电子工程发展公司计提 1,650 万元折为 1,650 万股转为股本，
增加企业法人股 450 万股，内部职工股 700 万股，计提 825 万元作为法定资本公
积金；确认公司的股份总额为 2,800 万股，均为普通股，每股 1 元，计 2,800 万
元为公司注册资本，其中深圳赛格集团公司持有 1,650 万股，占股份总额的
58.93%，深圳宝安银达实业有限公司持有 180 万股，占股份总额的 6.43%，深圳
市住宅局英利贸易商行持有 180 万股，占股份总额的 6.43%，深圳市赛格劳动服
务公司持有 90 万股，占股份总额的 3.21%，内部职工持有 700 万股，占股份总
额的 25%。
（3）1993 年 6 月 25 日，经深圳市人民政府经济体制改革办公室《关于深
圳市赛格电子工程发展公司增大股本及股本结构调整的批复》（深改复[1993]72
号）批准，确认深圳市赛格电子工程发展公司截止至 1992 年 8 月 31 日评估后的
净资产为 4,690.6213 万元，同意深圳市赛格电子工程发展公司从评估增值
2,886.2471 万元中提取 1,450.6213 万元转为公积金，其余资产净值 3,240 万元全
部折为 3,240 万股，由深圳赛格集团公司持有；深圳市赛格劳动服务公司不再参
于认购、持有公司股份；确认公司股份总额为 4,300 万股，其中增量发行 1,060
万股，均为普通股，每股 1 元，计 4,300 万元为公司注册资本，其中深圳赛格集
团公司持有 3,240 万股，占股份总额 75.3%，深圳宝安银达实业有限公司持有 180
万股，占股份总额 4.2%，深圳市住宅局英利贸易商行持有 180 万股，占股份总
额 4.2%、内部职工持有 700 万股，占股份总额 16.3%。
25
（4）1993 年 7 月 9 日，经深圳市证券管理办公室《关于同意深圳市赛格工
程实业股份有限公司发行内部股份证的批复》（深证办复[1993]60 号）批准，同
意深圳市赛格工程实业股份有限公司发行内部股份证 4,300 万股。1993 年 9 月
13 日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格电子工程实业股份有限公司
调整股本结构的批复》（深证办复[1993]108 号）批准，同意将内部职工持股由
700 万股调整为 500 万股，总股本相应调整为 4,100 万股。
2、赛格地产定向募集发行的对象范围为发起人赛格集团、除发起人之外的
法人企业深圳宝安银达实业有限公司、深圳市住宅局英利贸易商行以及赛格地产
内部职工（其中内部职工均为当时赛格地产及其持有 50%股权以上的控股子公司
的董事、经理以及登记在册的职工），不存在内部职工股超范围发行或者法人股
向社会个人发行等不规范的情形，且发起人赛格集团认购的股份为发行的股份总
额的 79.02%，符合当时适用的《深圳市股份有限公司暂行规定》、《股份有限公
司规范意见》（体改生[1992]31 号）、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理
规定》、《国家经济体制改革委员会关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股
不规范做法的通知》（体改生[1993]115 号）以及《国务院办公厅转发国家经济体
制改革委员会等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》
（国办发[1993]22 号）的相关规定。
3、赛格地产向内部职工发行的股份总数为 500 万股，占公司股本总额的
12.2%，符合当时适用的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31 号）、《国家
经济体制改革委员会关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法
的通知》（体改生[1993]115 号）以及《国务院办公厅转发国家经济体制改革委员
会等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发
[1993]22 号）规定的“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总
额的百分之二十”的规定。
4、赛格地产定向募集发行股份后依据深圳证券办公室《关于同意深圳市赛
格工程实业股份有限公司发行内部股份证的批复》（深证办复[1993]60 号）的要
求，向深圳证券登记有限公司办理了全部股份的登记及托管事宜，符合当时适用
的《国务院办公厅转发国家经济体制改革委员会等部门关于立即制止发行内部职
工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发[1993]22 号）的相关规定。
5、2016 年 6 月 17 日，深圳市人民政府出具了《深圳市人民政府关于深圳
市赛格地产投资股份有限公司股东人数等事宜的证明》，确认：“赛格地产股东人
数超过 200 人，是经市政府相关部门批准进行股份制改制后，该司依据股东大会
决议等相关规定发行内部职工股形成的，其改制设立并定向发行内部职工股的行
为符合当时法律法规的规定；赛格地产的设立、定向募集发行股份、托管登记、
26
增资行为等重大事项，均按照当时法律法规的要求取得相应的批准和授权。”
基于上述，赛格地产改组为股份有限公司并定向募集发行股份已按照当时适
用的法律法规的要求取得相应的批准和授权，并获得深圳市人民政府的确认。
（二）1997 年 8 月，赛格地产依据 1994 年 7 月 1 日颁布的《公司法》进行
了规范，符合当时国家有关法律法规的规定
根据赛格地产提供的资料，赛格地产于 1997 年 8 月依据当时适用的《国务
院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规
范的通知》（国发[1995]17 号）、《国家经济贸易委员会、国家经济体制改革委员
会、国家国有资产管理局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》以及《国
家体改委、国家国有资产管理局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》 体
改生[1995]117 号）的要求，规范为符合 1994 年 7 月 1 日颁布的《公司法》规定
的股份有限公司：
1、1997 年 5 月 28 日，深圳市证券管理办公室核发了《关于深圳市赛格工
程实业股份有限公司规范的批复》（深证办复[1997]42 号），经审查赛格地产报送
的《原有公司规范登记申请书》及有关材料，批复如下：1）同意赛格地产规范
为募集设立的股份有限公司；2）原则同意公司章程；3）赛格地产股份总额为
4,100 万股，每股面值一元人民币，共计 4,100 万元为公司注册资本。公司股权
结构为：赛格集团持有 3,240 万股，占股份总额的 79%；深圳市亿银达工贸公司
持有 180 万股，深圳市英利达实业公司持有 180 万元，占股份总额的 4.4%，内
部职工持股 500 万股，占股份总额的 12.2%。
2、1997 年 8 月 21 日，深圳市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：19217633-3 执照号深司字 N32494），对规范后的赛格地产重新
办理了工商登记手续。
（三）2016 年 4 月，赛格地产通过公证方式对公司股份进行了确权，符合
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
根据赛格地产提供的资料，赛格地产依据《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》（以下简称：监管意见）的要求对股份进行了确权，并通过公证的方式
明确了股份权属：
1、2016 年 3 月 16 日，赛格地产分别在证券时报、深圳特区报以及赛格地
产网站刊登、公告了《深圳市赛格地产投资股份有限公司股东信息核查及现场确
27
认公告》，对赛格地产股份确权事宜进行了公告，并明确说明了股份确权的目的、
时间、地点及材料要求，敦促股东参与现场确权。
2、2016 年 4 月 8 日-2016 年 4 月 9 日，广东省深圳公证处在深圳市福田区
华强北群星广场 A 座 8 楼对公司股东持股情况进行了现场公证确认，并出具了
《公证书》（(2016)深证字第 61563 号）；2016 年 7 月 26 日，广东省深圳公证处
对赛格地产工会委员会的持股情况进行了补充公证，并于 2016 年 7 月 26 日出具
了《公证书》（（2016）深证字第 115098 号）。依据前述深圳公证处的确权公证：
1）赛格地产经公证确权的股份为 98,553,375 股，占总股本的 96.15%；2）与公
证书相粘连的《深圳市赛格地产投资股份有限公司股东信息核查确认表》上程秀
珍等 180 名自然人股东和签名、指印均属实，赛格地产工会委员会等 3 名非自然
人股东代表的签名、印鉴均属实。
基于上述，赛格地产已依据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数
超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求通
过公证方式对公司股份进行了确权，且经确权的股份比例为 96.15%，符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》规定的“申请公开发行股份并在证券交易所上
市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的 90%以上（含 90%）”的要求。
（四）赛格地产股权权属清晰，赛格地产与其股东之间、股东与股东之间
或股东与第三方之间不存在重大股权权属争议或纠纷
1、深圳联合产权交易所于 2016 年 4 月 21 日出具了《关于深圳市赛格地产
投资股份有限公司股份托管情况的证明》，证明：“截至本证明出具之日，赛格地
产总股本 10,250 万股，在本所登记、托管 10,250 万股，托管比例为 100%，托管
期间，本所未发现存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过
‘持股平台’间接持股等情形，未发现股东与公司之间、股东之间、股东与第三
方之间存在重大股份权属争议、纠纷。”
2、2016 年 6 月 17 日，深圳市人民政府出具了《深圳市人民政府关于深圳
市赛格地产投资股份有限公司股东人数等事实的证明》，确认：“未发现赛格地产
与其股东、赛格地产股东之间、赛格地产股东与第三方之间存在重大股份权属争
议、纠纷。”
3、2016 年 7 月 26 日，赛格地产出具了《关于深圳市赛格地产投资股份有
限公司股东人数超 200 人问题的承诺及声明》，确认并承诺：“截止至 2016 年 7
月 26 日，赛格地产未确权的 3.85%股份，对于该部分股权将继续委托深圳联合
产权交易所进行托管；赛格地产股权形成真实、有效，权属清晰，股权结构清晰，
28
且赛格地产与公司股东之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。”
4、2016 年 7 月 26 日，赛格集团出具了《关于深圳市赛格地产投资股份有
限公司股东人数超 200 人问题的承诺及声明》，确认并承诺：“赛格集团对赛格地
产的股份归属、股份数量及持股比例均无异议，赛格集团与赛格地产、其他股东
之间均不存在任何股份权属纠纷或争议。截止至 2016 年 7 月 26 日，赛格地产未
确权的 3.85%股份，若未来产生权属争议，赛格集团保证向赛格地产提供一切必
要之协助予以解决，避免赛格地产因此遭受损失，并承担相应责任。”
基于上述，赛格地产股权权属清晰，赛格地产与其股东之间、股东与股东之
间或股东与第三方之间不存在重大股权权属争议或纠纷。
综上，赛格地产内部职工股的发行、规范符合当时国家有关法律法规的相关
规定，其股权权属清晰，不存在股权权属争议或纠纷。
二、内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，
如有，请补充提供相关文件。
根据赛格地产提供的资料，赛格地产内部职工股的发行和规范已依据当时适
用的国家及深圳市人民政府颁布的有关法律法规的规定，获得了深圳市人民政府
经济体制改革办公室、深圳市人民政府办公厅以及深圳市证券管理办公室的批
准，且依据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定获得了深圳市人民政府
的书面确认。
已获得的批准文件以及深圳市人民政府的确认文件内容具体如下：
序号 有权主管部门 确认和批准文件
《关于组建“深圳电子工程公司”的批复》（深
1 深圳市人民政府
府[1986]649 号）
《关于深圳电子集团九家直属公司统一更名的批
2 深圳市人民政府办公厅
复》（深府办[1987]824 号）
《关于同意深圳市赛格电子工程发展公司改组为
3 深圳市人民政府办公厅
股份有限公司的批复》（深府办复[1992]687 号）
《关于深圳市赛格电子工程发展公司增大股本及
4 深圳市人民政府经济体制改革办公室
股本结构调整的批复》（深改复[1993]72 号）
《关于同意深圳市赛格工程实业股份有限公司发
5 深圳市证券管理办公室
行内部股份证的批复》（深证办复[1993]60 号）
6 深圳市证券管理办公室 《关于深圳市赛格电子工程实业股份有限公司调
29
整股本结构的批复》（深证办复[1993]108 号）
《关于深圳市赛格工程实业股份有限公司规范的
7 深圳市证券管理办公室
批复》（深证办复[1997]42 号）
《关于深圳市赛格工程实业股份有限公司股份转
8 深圳市证券管理办公室
让的函复》（深证办复[1998]87 号）
《关于投资参股深圳市赛格工程实业股份有限公
9 深圳市总工会
司的批复》（深工企复[1999]18 号）
《关于深圳市赛格工程实业股份有限公司股权转
10 深圳市经济体制改革办公室
让中有关问题的函复》（深改函[1999]001）
《深圳市人民政府关于深圳市赛格地产投资股份
11 深圳市人民政府
有限公司股东人数等事宜的证明》
上述有权主管部门的批准文件均已在《深圳赛格股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》之“5-13-4 赛格地产设
立及历次增资的批准文件”中提交。
基于上述，赛格地产内部职工股的发行和规范得到了有权主管部门的确认和
批准。
三、赛格地产符合《监管意见》的相关规定
（一）赛格地产依法设立且合法有效存续
如前述分析所述以及依据赛格地产提供的资料及深圳市人民政府出具的证
明文件，赛格地产的设立、定向募集发行股份、增资行为等重大事项均已依据当
时适用的法律法规的要求取得相应的批准和授权；经在深圳市市场和监督管理委
员会商事主体信用平台、全国企业信用信息公示系统的查询，截至本反馈意见回
复出具之日，未发现赛格地产存在依据法律法规及其公司章程规定需予以终止的
情形。
基于上述，赛格地产依法设立并合法有效存续，符合《监管意见》规定的“公
司依法设立且合法存续”的条件。
（二）赛格地产股权清晰
1、赛格地产股权权属明确
依据深圳证券登记有限公司于 1997 年 5 月 24 日出具的关于赛格地产《内部
股份总清单》、赛格地产与深圳国际高新技术产权交易所于 2002 年 5 月 11 日签
署的（深圳联合产权交易所前身）签署的《股权登记托管服务合同》（编号：（高
交所）登字第（02-0005）号）、赛格地产与深圳联合产权交易所于 2013 年 5
30
月 27 日签署的《股权登记托管服务合同》（深联交所登字 2013 第 0049 号）、
深圳联合产权交易所于 2016 年 2 月 4 日出具的《关于深圳市赛格地产投资股份
有限公司股权登记托管情况说明》及其附件《深圳联合产权交易所非上市股份有
限公司股东名册（2016-02-04）》以及赛格地产以及赛格集团分别于 2016 年 7
月 26 日出具的《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超 200 人问题
的承诺及声明》：
“1、按照深圳市证券管理办公室《关于同意深圳市赛格工程实业股份有限
公司发行内部股份的批复》（深证办复[1993]60 号）的要求，赛格地产股改完
成后即向深圳证券登记有限公司（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
前身）办理了全部股份的登记及托管事宜，托管股份数 4,100 万股，托管比例为
100%。
2、1995 年 9 月 16 日，深圳证券登记有限公司并入深圳证券交易所，2001
年 9 月 21 日，改组为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，赛格地产仍
继续将全部股份托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，托管股份数
为 4,100 万股，托管比例为 100%。
3、2002 年 5 月 11 日，赛格地产与深圳国际高新技术产权交易所签署的（深
圳联合产权交易所前身）签署《股权登记托管服务合同》（编号：（高交所）登
字第（02-0005）号），由深圳联合产权交易所作为赛格地产股份登记托管服务
机构，深圳联合产权交易所依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的（NB0029）内部股公司股东名册（2002 年 04 月 11 日）等相关数据予以登记，
托管股份数为 4,100 万股，托管比例为 100%。
4、2009 年 10 月，赛格地产申请以未分配利润及资本公积金转增股本的方
式进行增资，增资完成后的总股本为 10,250 万股，托管股份数亦调整为 10,250
万股，托管比例仍为 100%。
5、2013 年 5 月 27 日，赛格地产与深圳联合产权交易所续签了《股权登记
托管服务合同》（深圳联交所登字 2013 第 0049 号），赛格地产继续将全部股份
托管在深圳联合产权交易所，托管股份数 10,250 万股，托管比例 100%。
6、截至承诺及声明出具之日，赛格地产股东人数为 321 人，总股本为 10,250
万股，赛格地产发行的全部股份均托管至深圳联合产权交易所，其中内部职工股
股东 318 名，其他法人股东 3 名，公司的股本结构如下：
序号 持股数（万
股东名称 持股比例
股）
31
序号 持股数（万
股东名称 持股比例
股）
1 赛格集团 8,100.00 79.02%
2 深圳市赛格地产投资股份有限公司工会委员会 464.5375 4.53%
3 深圳市荣其机电设备有限公司 450.00 4.39%
4 内部职工股 1,235.4625 12.05%
合计 10,250.00 100.00%
依据赛格地产及赛格集团的确认，截至本反馈意见回复出具之日，赛格地产
的全部股份（10,250 万股）均委托深圳联合产权交易所进行登记、托管，其股权
得到有序管理、权属明确。
2、股东出资行为真实、不存在重大法律瑕疵
依据赛格集团以及赛格地产提供的资料，赛格地产的股东出资已经有资质的
会计师事务所进行验证，除赛格集团以固定资产（赛格工业大厦 2 栋 4 层房产）
对赛格地产的出资待完成过户登记手续（办理过户登记手续不存在实质性法律障
碍）外，赛格地产股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
3、赛格地产已依据《监管意见》的规定进行了股份确权
赛格地产已依据《监管意见》的要求通过公证方式对股份进行了确权，且经
确权的股份比例为 96.15%，符合《监管意见》规定的“申请公开发行股份并在
证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的 90%以上（含
90%）”的要求。
4、赛格地产与股东之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权
属争议、纠纷或潜在纠纷
赛格地产股权权属清晰，赛格地产与其股东之间、股东与股东之间或股东与
第三方之间不存在重大股权权属争议或纠纷。基于上述，赛格地产股权清晰，符
合《监管意见》规定的“股权清晰”的条件。
（三）赛格地产经营规范
1、依据赛格地产提供的资料，赛格地产及其子公司在其经核准的经营范围
内开展业务，赛格地产及其子公司已取得该等业务必须的许可和资质，经营范围
和经营方式符合有关法律、法规、行政法规和规范性文件的规定。
32
2、依据相关政府部门出具的证明文件，报告期内，赛格地产不存在因违法
经营而受到工商、税务、环保、安全生产等部门的重大行政处罚，不存在重大违
法违规行为。
3、依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对赛格地产 2014 年、2015
年及 2016 年 1-8 月的财务报表进行审计而出具的《审计报告》（编号：中天运
[2016]审字第 90946 号，以下简称“《审计报告》”），赛格地产最近两年及一
期的主要财务状况如下所示（如无特别说明，均为合并财务报表数据）：
单位：万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 362,665.69 295,378.79 261,025.14
负债总额 286,792.33 228,290.25 195,257.20
所有者权益 75,873.36 67,088.53 65,767.94
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 37,523.86 72,658.44 34,476.07
营业利润 5,996.56 7,771.73 6,356.46
利润总额 12,117.50 7,747.22 18,122.01
净利润 8,784.83 4,937.17 13,222.39
归属于母公司所有者的净利润 8,965.89 4,357.77 13,523.95
依据《审计报告》、赛格集团的说明和承诺并经核查，截至本反馈意见回复
出具之日，赛格地产不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。
基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，赛格地产持续规范经营，不存在
资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形，符合《监管意见》规定的“经
营规范”的条件。
（四）赛格地产治理制度健全
1、赛格地产已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、
经营管理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
2、深赛格已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国
证监会有关部门规章、规范性文件的要求，设置了股东大会、董事会、监事会，
设立了独立董事和董事会专门委员会，建立了董事会秘书制度，并制定了相应的
内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组不会
导致深赛格股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、
33
主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等深赛格内部主要管理制度发生重大变化。
本次交易完成后，深赛格将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。深赛格将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一
步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股
东和广大投资者的利益。
3、深赛格已依据《上市公司治理准则》、《上市规则》等规定制定了《投
资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制
度，并依法履行相关信息披露义务。
基于上述，赛格地产已依法建立健全了法人治理结构，本次重大资产重组完
成后，赛格地产将成为上市公司的控股子公司，将依据相关法律法规、上市公司
《公司章程》及其他各项管理制度进行规范运作、履行信息披露义务，符合《监
管意见》的相关规定。
四、赛格地产是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
根据赛格地产提供的资料，就本次重组事宜，赛格地产出具了以下两份承诺：
1、2016 年 2 月 3 日，赛格地产出具了《关于提供信息的真实性、准确性和
完整性的承诺函》，承诺并保证其为本次重组提供的信息和资料真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且同意对其所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
上述承诺内容符合《中国证券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号——关于
<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2014 年修订）>的公告》的要求，承诺内容明确，截至本反馈意见回复出
具之日，未发现赛格地产上述承诺属于根据现有情况判断明显不可履行的事项。
2、2016 年 7 月 26 日，赛格地产就赛格地产股东超过 200 人事宜出具了《关
于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超 200 人问题的承诺及声明》，承
诺并确认了：（1）赛格地产股东人数超过 200 人系由于经批准定向募集发行内部
职工股形成；（2）赛格地产定向募集发行股份已获得了有权主管部门的批准；（3）
赛格地产依据当时适用的规定按《公司法》进行了规范；（4）赛格地产的全部股
份自定向募集发行股份后至今均委托托管机构进行托管；（5）赛格地产股权权属
34
清晰并依据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定通过公证方式进行了确
权。
就前述承诺事项，深圳市人民政府出具了《深圳市人民政府关于深圳市赛格
地产投资股份有限公司股东人数等事实的证明》，确认赛格地产所作的相关承诺
事项属实。
基于上述，赛格地产出具的《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人
数超 200 人问题的承诺及声明》属于对已发生事项的声明和确认，且该等承诺事
项获得了有权主管部门的确认。
综上，赛格地产符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：赛格地产内部职工股的发行、规范符合当时国
家有关法律法规的相关规定，其股权权属清晰，不存在股权权属争议或纠纷。赛
格地产内部职工股的发行、规范得到了有权主管部门的确认和批准。赛格地产符
合《监管意见》的以下规定：（1）赛格地产依法设立且合法存续；（2）赛格地产
股权清晰，赛格地产与其股东之间、股东与股东之间或股东与第三方之间不存在
重大股权权属争议或纠纷；（3）公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺
乏清偿能力等破产风险的情形；（4）赛格地产已依法建立健全了法人治理结构，
其组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；本次重大资产重组
完成后，赛格地产将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他各项管理
制度进行规范运作、履行信息披露义务。赛格地产符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定。
[反馈意见 5]申请材料显示，交易对方赛格集团为上市公司控股股东。请
你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，补充披露本次交易前赛格集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定
期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前赛格集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁
35
定期安排。
根据深赛格提供的股东名册、深赛格于披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件以及赛格集团于 2016 年 8 月 25 日披露的《深
圳赛格股份有限公司详式权益变动报告书》，本次交易前，控股股东赛格集团持
有深赛格 23,735.97 万股，占交易前深赛格总股本比例的 30.24%。
赛格集团已于 2016 年 2 月 3 日出具了《承诺函》，承诺：“在本次重组前，
本公司所持有的所有深赛格股票在本次重组完成后的 12 个月内不得转让。相关
法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范
性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司
同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
上述安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四
条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为
完成后的十二个月内不得转让。”的规定。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组前赛格集团持有上市公司股份的上述
锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。
[反馈意见 7]请你公司结合募投项目所在商圈 2013-2016 年商业租金、售
价的变化情况，空置率情况、商圈主要竞争对手分析，补充披露募投项目预期
销售收入、税后内部收益率的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、募投项目预期销售收入、税后内部收益率的依据以及合理性。
（一）西安赛格广场建设项目经济效益分析
此次募投项目为西安赛格广场建设项目的后续建设投入，项目建成后将形成
集大型购物中心、甲级写字楼、服务公寓于一体的商业产业园区。本项目主要收
入来源为商铺、写字楼和公寓的出售。本项目预计销售总收入为 331,378 万元，
平均销售净利率为 20.11%；税后内部收益率为 18.18%，税后静态回收期为 3.94
年，项目整体具有良好的经济效益。
36
1、项目销售收入确认依据
本项目开发房产拟将全部用于出售，预期销售收入具体计算依据如下：
项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 合计（万元）
办公用房销售收入 110,900.00 ㎡ 13,500 元/㎡ 149,715.00
商业销售收入 54,000.00 ㎡ 20,200 元/㎡ 108,000.00
公寓销售收入 35,100.00 ㎡ 8,500 元/㎡ 29,835.00
地下商业销售收入 10,100.00 ㎡ 15,800 元/㎡ 15,958.00
地下停车位销售收入 1,858 个 150,000 元/个 27,870.00
销售总收入 331,378.00
项目各部分房产可销售面积源于经西安市规划局高新分局审批通过的项目
方案。本项目各类房产预期销售价格，均经过对西安市房地产市场详细的市场调
研，能够反映市场公允价格，具体测算依据如下：
（1）办公用房
通过对西安市高新区写字楼市场进行的市场调查，高新区办公楼项目较多，
高新区写字楼销售均价根据所处区域、建筑产品市场定位、建筑形象及规模、装
修情况、开发商形象存在一定差异。高新区超高层写字楼售价范围为
15,000-20,000 元/平方米，高层写字楼售价为 11,000-14,000 元/平方米。
高新区内各商圈内主要可比楼盘售价情况如下：
平均销售单价
项目名称 项目介绍
（元/平方米）
项目位于高新锦业路与丈八二路交汇处，建筑面积
约 17 万平方米，是集商业与写字楼产品的商业综合
西安绿地中心 20,000.00
体，由两个 270 米双子塔楼和商业裙楼构成，该项
目在售 A 座为带精装修办公用房
项目位于高新区锦业一路与丈八一路交汇处东南
中铁西安中心 19,000.00 角，建筑面积 133,447 平方米，共 51 层，5 至 51 层
为行政办公楼层，面积约 9 万平方米
项目位于高新锦业一路与丈八二路十字东南角，建
永威时代中心 15,000.00 筑面积 126,365 平方米，建筑总高度 212 米，总层数
47 层
37
项目位于西安市高新区科技二路与团结南路十字西
CA 创意时代中 南角，东临唐延路商务区，南靠软件园，建筑面积
12,000.00
心 86,000 平方米，主要产品为甲级写字楼及商业裙楼，
5 至 27 层为写字楼
项目位于沣惠南路与科技三路交汇处向西二百米
融城云谷 11,000.00 处，总建面 13.5 万平方米，项目共 A、B、C 三栋楼,
两层底商以环形包围三栋写字楼塔楼
项目位于唐兴路与团结南路十字西南角，高新医院
睿中心 13,000.00 北侧。总建筑面积 101,744.8 平方米，其中地上 26
层，6 至 26 层为写字楼，面积约 55,000 平方米
项目位于高新区锦业路，地上建筑面积 15.2 万平方
米，地下建筑面积 6 万平方米，总共由四栋 29 层高
旺都 14,000.00
度 116 米的高层塔楼及连接各栋高层主楼的 6 层商
业裙房组成
项目位于高新锦业路东段 32 号，锦业时代项目北侧。
在售产品为锦业时代二期，二期总规划 3 栋写字楼，
锦业时代 12,000.00
总高 27 层，5 至 6 层为 LOFT 办公产品，7 至 27 层
为层高 3.4 米平层写字楼
项目位于高新锦业一路与丈八二路十字向东 100 米，
总建筑面积约 10.8 万平方米，由 A、B 两栋高层写
中投国际 13,000.00
字间和 1 至 4 层商业组成，在售写字楼为 B 座，共
27 层
项目位于高新锦业一路与丈八三路十字西南角，建
宝德云谷国际 10,000.00 筑面积 104,158 平方米，包括两栋写字楼，总层数
25 层，地上 22 层，地下 3 层米
项目处于高新区科技二路与沣惠南路交汇处西南
泰华金贸国际 12,000.00 角，建筑面积 376270 平方米，地上 32 层，地下 3
层
项目位于高新区唐延路，总建面 30 万平方米，由 1
禾盛京广中心 13,000.00 栋超高层写字楼、5 栋高层甲级写字楼及配套的 3 层
商业裙楼组成，2 至 6 号楼为高层写字楼
项目位于高新区沣惠南路与科技六路交汇处，项目
共分为两期，其中一期占地面积 14,534 平方米, 建
摩尔中心 12,500.00
筑面积 115,000 平方米,包括 3 栋塔楼，A 座、B 座为
26 层，C 座为 20 层
综合分析西安写字楼市场在售写字楼产品，就项目所处区域、交通、环境、
建筑产品市场定位、建筑形象及规模、装修情况等影响写字楼市场价格等因素与
西安赛格广场项目写字楼产品进行分析比较，确定西安赛格广场项目写字楼可实
38
现市场价格平均为 13,500 元/平方米。
（2）公寓
高新区项目周边在售的公寓类项目较多，主要包括万象汇、嘉天 SMART、
西熙国际公寓、万象春天、大都荟、字空间 365、万科金域国际等项目，销售价
格集中在 7,000 元/平方米至 15,000 元/平方米之间，其中住宅销售价主要集中在
7,000 元/平方米至 12,000 元/平方米之间，居住式公寓售价主要在 7,000 元/平方
米至 9,000 元/平方米之间，酒店式公寓价格主要在在 11,000 元/平方米至 15,000
元/平方米之间。可比楼盘具体情况如下：
平均销售单价
项目名称 项目简介
（元/平方米）
项目位于科技一路与高新六路东南角，项目于 2015
万象汇 8,500.00
年初完成销售，公寓售价为 8,500 元/平方米
项目位于高新南二环与西二环交汇处东北，销售均价
嘉天 SMART 9,000.00
9,000 元/平方米（带约 1,000 元/平方米装修）
项目位于丈八北路与科技一路交汇处西北角，售价约
西熙国际公寓 7,500.00
7,500 元/平方米。
项目位于高新区电子正街与丈八东路交汇处，公寓销
万象春天 7,500.00
售均价约 7,500 元/平方米
项目位于高新区高新科技路与高新四路西北角，1 栋
大都荟 9,000.00
公寓销售均价接近 9,000 元/平方米
项目位于高新区高新路与科技二路东北角，为 2013
高新水晶城 11,000.00 年中竣工的综合体项目，其中公寓二手房售价为
11,000 元/平方米
项目位于高新区科技五路与沣惠南路交汇处，公寓销
数字空间 7,200.00
售均价 7,200 元/平方米
项目位于高新区科技三路南侧，在售公寓楼售价为
万科金域 15,000.00
15,000 元/平方米（带约 3,000 元/平方米精装修）
项目位于高新区科技路与丈八北路交汇处东南角，1
铂悦 10,000.00 号楼公寓售价为 10,000 元/平方米（带约 1,200 元/平
方米精装修）
项目位于高新区锦业路东段 32 号，在售公寓尾盘
锦业时代 8,500.00
8,500 元/平方米（带约 1,200 元/平方米精装修）
项目位于高新高新三路与科技路交汇处，在售项目销
方洲国际公寓 14,800.00 售均价 14,800 元/平方米（带约 3,000 元/平方米精装
修）。
39
项目位于丈八北路南端，二手公寓销售价约为 9,000
国宾中央区 9,000.00
元/平方米。
项目位于高新区锦业路，二手公寓销售价报价在 8,500
旗远锦樾 8,500.00
元/平方米至 9,000 元/平方米之间。
通过对西安公寓市场的调查分析，本项目周边配套设施齐全，地理位置优越，
确定西安赛格广场项目公寓可实现售价为 9,000 元/平方米。
（3）商铺
该区域内商业用房市场售价根据区位、临街情况、环境等各方面的差异，一、
二层销售价格主要集中在 20,000 元/平方米至 35,000 元/ 平方米之间。出于谨慎
性考虑，本项目地上商铺预计销售价格定保守估计为 20,200 元/平方米，地下商
铺销售单价为 15,800 元/平方米。
（4）地下车位市场价
项目所在地周边项目的车位价格在 15 万元/个至 25 万元/个之间，如绿地中
心、中铁西安中心项目地下车位售价约 23 万元/个，CA 创意时代中心、融城云
谷、万象春天项目车位 19 万元/个，旺都项目地下车位约 22 万元/个，龙记观澜
国际平层车位 25 万元/个，机械式车位 15 万元/个，方舟国际地下车位报价 18
万元/个，禾盛京广中心、摩尔中心、铂悦、大都荟等项目的地下车位售价 20 万
/个至 23 万元/个之间，高新水晶 SOHO 车位约 25 万元/个。根据周边项目车位销
售情况，预计本项目车位销售单位为 15 万元/个。
2、项目经济效益测算结果的合理性
（1）项目利润
本项目所建设的房产全部用于出售，根据西安市房产销售的行业经验和公司
的规划，参考同期周边同类型房产销售情况，预计本项目能够实现销售收入
331,378.00 万元。项目利润是在预计销售收入基础上扣除土地成本、建安成本、
公共配套及基础设施费用、前期工程费、销售费用、管理费用、利息支出、销售
税金、土地增值税和所得税后计算得出。
其中，本项目的总投资预计为 176,249.29 万元，本项目总建筑面积为
284,800.00 平方米，每平米前期工程费 350.67 元，建安成本及公共配套建设及景
观费用 4,111.58 元，该部分投资成本是根据行业惯例和项目基本情况及未来建设
规划进行的估算，单位成本费用处于行业合理区间。项目建设过程中的管理费用
和销售费用，根据公司销售营销计划和行业惯例，建设期的销售费用和管理费用
分别为销售收入的 3%和 2%。利息支出是根据企业独立建设该项目所需外部融
40
资额为基础测算得出。销售税金、土地增值税和所得税是依据行业惯例及对应税
法规定测算得出。
经测算，本项目的平均销售净利润率为 20.11%。
（2）项目收益率计算
内部收益率的计算原理是项目现金流入与现金流出总额相等、净现值等于零
时的折现率。经测算，本项目内部收益率为 18.18%，项目收益情况良好，处于
同行业项目内部收益率合理水平。
（二）深圳赛格国际电子产业中心建设项目经济效益分析
此次募集资金投资项目为深圳赛格国际电子产业中心的后续建设投入,项目
建设完毕后将打造成集文化、动漫、影视创作中心、体育休闲中心、电子产业研
发中心、品牌运营中心及企业总部为一体的综合产业园区，在打造配套商业设施
的同时，充分利用赛格在电子信息产业的优势，引进实力型企业、扶持成长型企
业、孵化创新型企业。
本项目主要收入来源写字楼、公寓住宅和商业出售，预计销售总收入为
256,235.60 万元。本项目平均销售净利率为 17.59%；税后静态回收期(年)为 3.96
年，税后内部收益率为 13.81%，项目整体具有良好的经济效益。
1、项目销售收入确认依据
本项目开发房产拟将全部用于出售。预期销售收入具体计算依据如下：
项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 合计（万元）
办公用房销售收入 17,240.00 ㎡ 21,400 元/㎡ 36,893.60
商业用房销售收入 20,000.00 ㎡ 24,300 元/㎡ 48,600.00
商务公寓销售收入 30,000.00 ㎡ 31,500 元/㎡ 94,500.00
物流用房销售收入 39,700.00 ㎡ 16,600 元/㎡ 65,902.00
地下停车位销售收入 1,034 个 100,000 元/个 10,340.00
销售总收入 256,235.60
项目各部分房产面积源于建设工程规划许可证确定该项目经济技术指标。本
项目各类房产预期销售价格，均经过对周边房地产市场的调研，能够反映市场公
允价格，具体测算依据如下：
（1）办公写字楼
41
本项目写字楼售价主要参考赛格 ECO 中心一期项目办公用房和龙岗区其他
已售写字楼价格。受区域位置、写字楼定位和周边配套设施等因素影响，项目所
在区域写字楼价格在 15,000 元/平方米-35,000 元/平方米之间。可比楼盘情况如
下：
平均销售单价（元
项目名称 项目介绍
/平方米）
项目位于龙岗区龙城街道龙城大道 89 号，龙福路与
正中时代广场 26,000.00 龙城大道交界处，南临珠江时代广场和宝能 allcity
购物中心。
项目位于龙岗中心区龙岗街道，总建筑面积 22,300
东嘉国际广场 17,000.00
平方米，共 850 个车位，乙级写字楼
项目位于锦龙路与惠康路交汇处，地铁 5 号线百鸽笼
万科红大厦 35,000.00 站 A 出口。建筑面积 330,000 平方米，4-22 层为商务
办公
项目位于龙岗区南湾街道下李朗平吉大道与布澜路
交界口，建筑面积，550,000.00 平方米，项目一期建
百分百创意广场 15,000.00 筑面积约 18 万平方米，双首层。二期建设规划建设
特色主题酒店、人才公寓、文化总部基地、信息中心
西大厦等
本项目配套设施齐全，集住宅、商业、物流等功能性房产于一体，开创性的
融入体育、文化等商业地产概念，为办公用房提供了一定的增值空间。此外，考
虑到周围高端写字楼稀缺，预估销售价格为 21,400 元/平方米。
（2）商务公寓
本项目的商务公寓销售售价是参照周边区域销售的住宅类产品市场售价分
析比较确定。该区域周边住宅售价主要集中在 33,000 元/平方米至 44,000 元/
平方米之间，2016 年龙岗区房价均价位 36,000 元/平方米左右。
平均销售单价（元
项目名称 项目情况
/平方米）
项目位于龙岗区布龙路与吉华路交汇处，位于上水径
万科麓城三期 39,500.00
地铁口，超高层小区
项目位于龙岗布吉下水径片区（近地铁环中线下水径
尚水天成 42,000.00 站 A 出口）,2015 年 10 月开盘，总建筑面积 193,890
平方米
项目位于龙岗区龙岗大道与布沙路交汇处，临近地铁
联美新天地 44,000.00
木棉湾站，2015 年 11 月开盘
宇宏健康花城 39,000.00 项目位于龙岗 南湾街道布澜路和科技园路交汇处南
42
侧，2016 年 10 月开盘
项目位于深圳市新罗湖石芽岭体育公园东北侧(近 3
鸿荣源尚峰 37,000.00
号线大芬站)，2015 年 9 月开盘
项目位于地铁三号线大芬站 A 出口，户型丰富，2014
星都豪庭 33,000.00
年 9 月开盘
出于合理性及谨慎性考虑，项目经济效益测算是将公寓销售价格定为 31,500
元/平方米。截至本反馈意见回复出具之日，该综合体项目已预售公寓 506 户，
成交金额达 79,101.75 万元，预期全部商务公寓能够实现的销售收入将达 9.6 亿
元，销售情况已超预期。
（3）商业用房
本项目商铺销售价格主要参考赛格 ECO 中心一期项目商铺出售价格和龙岗
区其他商业地产商铺销售价格，项目测算时销售定价为 24,300 元/平方米。本项
目部分商铺已开始预售，从目前已销售部分产品对应的平均销售单价超过 32,000
元/平方米，经济效益高于测算预期。
（4）物流用房及地下停车场
物流用房考虑到其实际用途和物业性质，在商业用房和办公用房均价的基础
上，进行了修正，初步预计为 16,600 元/平方米。地下停车场预期收益价值为 10
万元/个。
2、项目经济效益测算结果的合理性
（1）项目利润
本项目所建设的房产全部用于出售，根据深圳市房产销售的行业经验和公司
的规划，参考同期周边同类型房产销售情况，预计本项目能够实现销售收入
256,235.60 万元。项目利润是在预计销售收入基础上扣除土地成本、建安成本、
公共配套及基础设施费用、前期工程费、销售费用、管理费用、利息支出、销售
税金、土地增值税和所得税后计算得出。
其中，本项目的总投资预计为 145,638.00 万元，本项目总建筑面积为
154,586.51 平方米，每平米前期工程费 198.01 元，建安成本及公共配套建设及景
观费用 4，440.10 元，该部分投资成本是根据行业惯例和项目基本情况及未来建
设规划进行的估算，单位成本费用处于行业合理区间。项目建设过程中的管理费
用和销售费用，根据公司销售营销计划和行业惯例，建设期的销售费用和管理费
用分别为销售收入的 3%和 2%。利息支出是根据企业独立建设该项目所需外部
融资额为基础测算得出。销售税金、土地增值税和所得税是依据行业惯例及对应
税法规定测算得出。
43
经测算，本项目的平均销售净利润率为 17.59%。
（2）项目收益率计算
内部收益率的计算原理是项目现金流入与现金流出总额相等、净现值等于零
时的折现率。经测算，本项目内部收益率为 13.81%，项目收益情况良好，处于
同行业项目内部收益率合理水平。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已结合对募投项目所在商圈市场情况和商
圈内同类型产品的情况，补充披露了募投项目预期销售收入、税后内部收益率的
依据以及合理性。公司募投项目预期销售收入和收益的测算依据合理，收益情况
符合项目实际情况。
[反馈意见 8]申请材料显示，本次重组前，赛格集团将其持有的赛格新城
市建设 20%股权和部分物业资产无偿划给赛格创业汇。赛格创业汇 2015 年营业
收入增长 33%，毛利率为 61.78%。请你公司：1）补充披露上述交易的背景以及
商业合理性。2）补充披露赛格创业汇对上述交易的会计处理，并说明依据和合
理性。3）结合同行业情况，补充披露赛格创业汇 2015 年营业收入增长的原因
以及合理性。4）结合同行业情况，补充披露赛格创业汇报告期内毛利率的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和部分物业资产无偿划给
赛格创业汇交易的背景以及商业合理性
在本次重组实施前，根据深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳市赛
格新城市建设发展有限公司 20%股权和部分资产无偿划转事宜的批复》（深国资
委函[2015]726 号），同意赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和 170
项物业资产（下称“划转物业资产”）无偿划转给赛格创业汇。无偿划转的相关物
业资产和股权中，赛格新城市建设 20%股权的权属变更已完成，170 项物业资产
中 152 项资产已完成过户登记手续，剩余 18 项物业资产的过户登记手续正在办
理中。
在本次无偿划转前，赛格集团持有上述划转物业资产，但委托其全资子公司
赛格创业汇代为经营管理该等物业，其相关人员具有经营管理该等物业资产的相
关经验。在本次无偿划转后，前述划转物业资产注入赛格创业汇，将增强相关资
44
产及人员的独立性。同时，划转物业资产将通过本次重组注入上市公司，并由上
市公司通过赛格创业汇进行统筹规划和管理，有利于理顺资产管理关系、简化管
理结构和提高资产管理效率。
本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有赛格新城市建设 72.05%的股
权和上述划转物业资产，有利于提升上市公司的盈利能力。
二、赛格创业汇对上述交易的会计处理，并说明依据和合理性
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函
[2008]60 号）规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认
条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接
或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权
益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”。
赛格集团全资控股赛格创业汇，向赛格创业汇无偿划转其持有的 170 项物业
资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司 20%股权，实质上构成对子公司的资
本投入，划入方应按划出方账面价值计入所有者权益（资本公积）。
因此，赛格创业汇公司对划入的 170 项物业资产在会计处理上作为投资性房
地产增加，同时增加资本公积；赛格创业汇公司对划入深圳市赛格新城市建设发
展有限公司 20%股权会计上应作长期股权投资增加，同时增加资本公积。
三、赛格创业汇 2015 年营业收入增长的原因以及合理性
赛格创业汇报告期内的营业收入及其构成具体如下所示：
2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
项 目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
主营业务收入 8,148.04 100.00% 12,231.08 100.00% 9,216.96 100.00%
其中：物业租赁 8,148.04 100.00% 12,231.08 100.00% 9,216.96 100.00%
其他业务收入 - - - - - -
营业总收入 8,148.04 100.00% 12,231.08 100.00% 9,216.96 100.00%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，赛格创业汇模拟营业收入分别为
9,216.96 万元、12,231.08 万元及 8,148.04 万元，赛格创业汇模拟营业收入全部为
物业租赁收入。2015 年度，赛格创业汇模拟营业收入较 2014 年度增长 3,014.12
万元，增幅达 32.70%的主要原因是：（1）赛格创业汇于 2014 年度对其持有的赛
格经济大厦通信市场 2-4 楼，面积近 5,600 平方米的物业进行了改造，将部分原
45
作为仓库物业改为电子市场并对外出租，改造期间该部分物业的出租经营受到了
一定的影响。2015 年该部分物业投入使用后，收入较 2014 年增长 2,686.51 万元。
（2）赛格创业汇于 2015 年对已到期的部分物业的租金进行了调整，使得相关的
租金有所增加。
四、结合同行业情况，赛格创业汇报告期内毛利率的合理性
赛格创业汇报告期内毛利率的具体情况如下所示：
行 业 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
主营业务 62.86% 61.78% 62.58%
其中：物业租赁 62.86% 61.78% 62.58%
综 合 62.86% 61.78% 62.58%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，赛格创业汇模拟毛利率分别为
62.58%、61.78%和 62.86%，毛利率相对稳定。
与同行业上市公司类似业务的毛利率对比情况如下：
公司 对应业务 2015 年度 2014 年度
深圳华强 电子专业市场经营与服务 72.49% 71.16%
海宁皮城 物业租赁及管理 78.48% 88.29%
小商品城 市场经营 58.03% 59.72%
海印股份 物业出租及管理 48.94% 54.72%
农产品 农产品批发市场 53.94% 54.34%
平均值 - 62.38% 65.65%
赛格创业汇 电子专业市场经营与服务 61.78% 62.58%
赛格创业汇的2014年和2015年毛利率与同行业上市公司类似业务毛利率相
仿。此外，赛格创业汇从事业务与深圳华强的电子专业市场经营与服务业务在经
营区域、业务范围等方面存在较强的可比性。报告期内，赛格创业汇2014年度、
2015年度及2016年1-8月模拟毛利率分别为62.58%、61.78%和62.86%，略低于深
圳华强的电子专业市场经营与服务业务毛利率。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中补充披露了赛格集
团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和部分物业资产无偿划给赛格创业汇的
背景和合理性，该交易有利于在重组后提升上市公司管理效率，增强人员独立性；
46
同时，赛格创业汇对该次无偿划转的会计处理符合会计准则；2015 年赛格创业
汇收入增长符合企业实际经营情况；报告期内赛格创业汇毛利率与同行业上市公
司平均值相仿，具备合理性。
[反馈意见 9]申请材料显示，赛格康乐 2016 年向股东哈尔滨海格集团有限
公司提供借款 1,000 万元。请你公司补充披露上述借款的背景以及合理性，是
否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述借款的背景以及合理性，是否构成关联方非经营性资金占用，是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 8 月 31 日，赛格康乐其他应收款分别为 133.29
万元、36.44 万元及 1,094.71 万元。赛格康乐 2016 年 8 月 31 日其他应收款余额
较 2015 年末大幅增长，主要原因是期间内增加了 1,000 万元股东哈尔滨海格集
团有限公司往来借款所致。具体情况如下：
赛格康乐股东哈尔滨海格集团有限公司因日常经营需求向赛格康乐申请借
款，考虑赛格康乐具有较好的现金流及股东的经营需求，在不影响赛格康乐经营
资金安排的前提下，赛格康乐同意向股东哈尔滨海格集团有限公司提供 1,000 万
元的往来借款，并于 2016 年 1 月 10 日签署了《借款协议》，约定借款期限为 15
个月，并参考人民银行发布的同期同类别贷款基准利率确定本次借款年利息为
4.35%。赛格康乐与股东哈尔滨海格集团有限公司的资金往来定价具有合理性，
未对赛格康乐的资金安排造成不利影响。哈尔滨海格集团有限公司为赛格康乐的
关联方，以上资金往来构成关联方非经营性资金占用。
截至本反馈出具之日，哈尔滨海格集团有限公司已向赛格康乐提前清偿了前
述借款本金及利息，双方之间不存在其他非经营性资金往来，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，在不影响赛格康乐经营资金安排的前提下，赛
格康乐向股东哈尔滨海格集团有限公司提供往来借款，并参照银行同期同类别贷
47
款利率确定借款利息，其资金往来定价具有合理性；公司补充披露了该资金往来
的产生原因以及合理性。
前述赛格康乐与其股东哈尔滨海格集团有限公司因借款产生的资金往来构
成关联方非经营性资金占用。经核查，截至本反馈意见回复出具之日，哈尔滨海
格集团有限公司已向赛格康乐提前清偿了前述借款本金及利息，双方之间不存在
其他非经营性资金往来，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。
[反馈意见 10]申请材料显示，赛格地产 2016 年 3 月 31 日应收账款余额为
1,448.62 万元，较 2015 年末增长 651%。赛格地产 2016 年 3 月 31 日其他应付
款余额为 57,949.18 万元。请你公司补充披露：1）赛格地产 2016 年 3 月 31 日
应收账款增长的原因以及合理性。2）赛格地产 2016 年 3 月 31 日其他应付款的
明细以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、赛格地产 2016 年 3 月 31 日应收账款增长的原因以及合理性。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，赛格地产应收账款余额分别为
679.57 万元、192.69 万元及 1,448.62 万元，基本为赛格地产之子公司赛格物业管
理的应收物业管理费，2016 年 3 月 31 日，赛格地产应收账款较 2015 年增长
1,255.93 万元，增长幅度达 651.79%。赛格物业管理的物业管理项目分为政府物
业和住宅物业两部分，其中政府物业项目多采用在年末进行统一结算的方式，而
住宅物业项目多采用当月结算的方式，物业费用结算方式的因素导致赛格物业管
理在 2016 年一季度末应收账款余额相对 2015 年年度末余额较高。截至 2016 年
3 月末，赛格地产前五大应收账款余额情况如下：
单位：万元
单位名称 金额
深圳市公安局交通警察局 264.00
深圳市第二高级中学 133.31
深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督
管理局 115.67
深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督
管理局 113.82
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单位名称 金额
深圳市市场监督管理局 99.62
合计 726.41
该部分应收物业管理费余额对应的单位基本为政府单位或学校，其款项的可
回收性较高。
二、赛格地产 2016 年 3 月 31 日其他应付款的明细以及合理性
2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，赛格地产其他应付款余额分别
为 63,537.98 万元、75,596.86 万元及 57,949.18 万元,主要核算的内部往来款、押
金、保证金以及待退还购房款等。2015 年末，赛格地产其他应付款余额增加主
要是由于新增了 8,000 万元的与赛格集团间的资金拆借所致。2016 年 1-3 月，赛
格地产与赛格集团的其他应付款下降 12,655.66 万元，导致期末其他应付款余额
下降。
截至 2016 年 3 月 31 日，赛格地产其他应付款中金额超过 1,000 万元明细如
下：
单位:万元
序号 项目 业务内容 余额
1 深圳市赛格集团有限公司 资金拆借款 23,248.47
2 深圳市泽德丰贸易有限公司 待退购款房款及履约保证金 9,965.41
子公司赛格新城市建设原股
3 珠海市铭豪集团有限公司
东往来款结余 9,326.55
4 广田装饰设计公司 工程结算余款及维修保证金 1,154.77
5 深圳市南山区外来人员安置管理办 合作意向金 1,000.00
6 中国华西企业有限公司 工程工资支付担保金 1,000.00
合计 45,695.20
由于赛格地产及各子公司从事的为房地产及租赁业务，因此在日常经营中产
生了较多的工程担保金、租赁保证金、房租押金，符合房地产及租赁业务的特性。
同时，由于报告期内，赛格地产的房地产开发所需资金较大，赛格地产通过外部
资金拆借的方式向赛格集团借入资金余额达 23,248.47 万元。此外，2016 年 3
月末，赛格地产其他应付款中包含应付深圳市泽德丰贸易有限公司 3,000 万元履
约保证金和待退还购房款 6,965.41 万元，待退还购房款为深圳市泽德丰贸易有
限公司为购买赛格新城市 ECO 中心一期 1 号楼 1 层部分房产预付的购房款，后因
49
该公司出现经营问题，根据其 2015 年 7 月 16 日出具的函件，明确提出解除房产
转让协议，因此赛格地产将该部分款项作为其他应付款核算。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2016 年 3 月 31 日，赛格地产应收账款主
要为应收政府物业的物业管理费，较 2015 年末余额增长幅度较大的主要原因是
由于结算时点不同所致，该部分款项可回收性较高，余额构成合理；其他应付款
主要是前期房地产开发资金拆借款余额及与房地产开发和物业租赁业务相关的
业务款项，余额构成合理。
[反馈意见 11]申请材料显示，根据《深圳市福田区临时建筑管理实施办法
（暂行）》第十三条规定，临时建筑的使用期限不得超过两年，两年期满后，《广
东省城乡规划条例》第四十八条规定可申请延期一年，除此之外，深圳市及福
田区临建规定未明确规定延期或可延期的期限。本次因更新改造而新增的物业
使用时间为 2016 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日，该新增物业许可使用期满
后可申请延期一年。本次评估时考虑了新增物业在未来八年使用期内产生的预
期租金收入。请你公司补充披露：1）新增物业在未来八年使用期内产生的预期
租金收入对本次估值的影响。2)评估时考虑新增物业在未来八年使用期内产生
的预期租金收入的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、新增物业在未来八年使用期内产生的预期租金收入对本次估值的影响。
本次交易评估涉及更新改造而新增物业的房地产主要有：赛格创业汇的赛格
工业大厦 2 栋及赛格康乐的康乐工业大厦，根据该改造预算预计涉及的改造金额
约为 7,598.20 万元（含投资额及改造导致的租金损失），改造后赛格创业汇的赛
格工业大厦 2 栋新增物业面积 664.50 平方米，赛格康乐的康乐工业大厦新增物
业面积 1,772.20 平方米。
具体评估时，评估机构对康乐工业大厦及赛格工业大厦 2 栋是按其于评估基
准日的现状考虑了其未来改造期内所需更新改造的情况后进行的估值，具体是采
用收益法进行的估值。估值过程中，对其中的新增物业预计了所对应的期初的投
资总额及未来所能产生的租金收益，对新增物业是按照 8 年的收益期（即自 2016
年 4 月 21 日至 2024 年 4 月 20 日）来计算的。该改造事项对本次交易评估结果
的影响如下：
50
单位：万元
改造新增 改造事项于
公司 改造造价支 改造造价支 存续期租 更新改造 8 年收益
物业名称 面积 基准日的测
名称 出 出现值 金损失 总支出 期价值
(㎡) 算值
赛格康 康乐工业
1,772.20 3,672.33 3,448.20 2,080.83 5,529.03 5,051.58 -477.45
乐 大厦
赛格创 赛格工业
664.50 1,376.97 1,311.40 757.77 2,069.17 2,023.72 -45.45
业汇 大厦 2 栋
合计 2,436.70 5,049.30 4,759.60 2,838.60 7,598.20 7,075.30 -522.90
上表中，新增物业面积 8 年收益期的价值是按如下原则计算的：预计租金参
考新增物业相应所在大厦 2-4 层平均租金确定，其他费用、税金、折现率等参数
与评估报告其他物业资产评估所选用参数保持一致。
经测算，新增物业在未来 8 年使用期内产生的预期租金收入现值为 7,075.30
万元；即仅考虑收入不考虑更新支出的情况下，新增物业 8 年的预期收入会增加
估值结果 7,075.30 万元。具体测算过程如下：
①康乐工业大厦更新改造而新增的物业按 8 年收益期计算的现值
项目内容 计算公式或税费率 数值
S 建筑面积(㎡) 1,772.4
n 收益年期（年） 1 7
R 折现率 6.5%
E 年有效毛收入(万元) 425.33 850.66
F 年运营费用(万元) 1+2+...+4 24.67 49.34
1 营业税(万元) 年有效毛收入×5.0% 21.27 42.53
2 城建税及附加(万元) 营业税×12.0% 2.55 5.10
3 印花税(万元) 年有效毛收入×0.10% 0.43 0.85
4 保险费(万元) 年有效毛收入×0.10% 0.43 0.85
A 年净收益(万元) 400.66 801.32
β 租金增长率 4.5%
V 分段收益现值(万元) 376.21 4,675.37
评估价值(万元) 5,051.58
②同样赛格工业大厦 2 栋新增物业的收益期按照 8 年收益期计算的现值为
51
2,023.72 万元。
在一并考虑了更新改造期初的投资总额 7,598.20 万元后，新增物业按 8 年
收益期计算，更新改造事项对康乐工业大厦及赛格工业大厦于评估基准日的估值
结果与不考虑更新改造事项情况下相应物业的估值结果相比，减少 522.90 万元，
相对评估结果减少 0.55%。具体如下：
单位：万元
本次交易评估值与
公司 本次交易评估 不考虑更新改
物业名称 不考虑改造估值的
名称 值 造的估值
差
康乐公司 康乐工业大厦 51,778.37 52,255.82 -477.45
创业汇公司 赛格工业大厦 2
42,808.10 42,853.55 -45.45
栋
合计 94,586.47 95,109.37 -522.90
因此，该更新改造事项按照八年进行预测收入测算对本次标的资产评估价值
的影响较小。
二、评估时考虑新增物业在未来八年使用期内产生的预期租金收入的依据
以及合理性。
本次更新改造项目系配合福田区政府对华强北改造升级规划而相应进行的
改造项目，企业的改造方案系将赛格工业大厦与康乐工业大厦之间补满至四层，
一层架空，二至四层形成完整的内部使用空间；赛格工业大厦凹槽二至四层部分
补齐，一层架空；作为辅助空间。同时对赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工
业大厦的临华强北路一侧通过增加幕墙，形成完整的城市立面，进行外立面改造。
深圳市福田区住房和建设局出具了（福临复[2016]1 号）《深圳市福田区住房和
建设局关于赛格工业大厦等三栋大厦升级改造项目的批复》，同意上述改造方案。
根据本次更新改造所取得的深圳市福田区住房和建设局 2016 年 4 月 21 日颁
发的《深圳市福田区临时建筑规划许可证》（深福临规许字[2016]5 号）规定，
本次因更新改造而新增的物业使用时间为 2016 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20
日，该规划许可证明确如需延期，须经核发机关批准。根据《广东省城乡规划条
例》第四十八条规定：临时建设工程规划许可证有效期不超过二年。使用期限届
满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延
续期限不超过一年。
本次交易评估时，对新增物业的未来期间收入参考新增物业相应所在大厦
52
2-4 层平均租金确定，对因更新改造而新增物业的收益年期是按 8 年设定的，主
要是基于以下几方面的测算分析来考虑：
（1）经测算，若按照临时建筑相关规定，则该等新增物业的收益期仅为 3
年，按此进行测算评估，更新改造事项对原有物业的估值结果（原有物业估值结
果指的是物业在不考虑更新改造情况下的估值结果）影响为减少 4,571.45 万元；
减少比率为 4.81%。该方案下的测算结果于通常的投资决策来说不尽合理，且不
符合该部分新增物业资产投资决策时对未来运营的预期。测算结果如下：
单位：万元
新增物业按 3 不考虑更新改造的
公司 物业名称 差异
年收益期估值 原物业估值结果
赛格康乐 康乐工业大厦 48,909.02 52,255.82 -3,346.80
赛格创业汇 赛格工业大厦 2 栋 41,628.90 42,853.55 -1,224.65
合计 90,537.92 95,109.37 -4,571.45
新增物业按 3 年收益期估值的测算过程如下：
①康乐工业大厦改造存续期为 3 年测算表
项目内容 计算公式或税费率 数值
S 建筑面积(㎡) 12,641.29
K 用地面积(㎡) 3,199.30
n 收益年期（年） 1 1 1 15.64
R 折现率 6.5%
1 年收益（万元） 5,097.65 5,327.05 5,566.77 5,817.27
2 新增面积收入（万元） 月租金×12 319.00 637.99 666.70 -
3 改造期停业损失（万元） 272.63 - - -
4 改造期租金减免（万元） 508.92 - - -
5 存续期停业损失（万元） 209.65 218.03 226.75 -
E 年有效毛收入(万元) 4,425.45 5,747.01 6,006.71 5,817.27
F 年运营费用(万元) 1+2+...+8 2,064.40 2,141.05 2,156.11 2,145.12
1 城市房产税(万元) 账面原值×70%×1.2% 12.54 12.54 12.54 12.54
2 营业税(万元) 年有效毛收入×5.0% 221.27 287.35 300.34 290.86
3 城建税及附加(万元) 营业税×12.0% 26.55 34.48 36.04 34.90
53
4 印花税(万元) 年有效毛收入×0.10% 4.43 5.75 6.01 5.82
5 维修费(万元) 建筑面积×120 元/㎡ 154.33 154.33 154.33 154.33
6 保险费(万元) 年有效毛收入×0.10% 4.43 5.75 6.01 5.82
7 土地使用税(万元) 按土地面积×30 9.60 9.60 9.60 9.60
8 经营管理费(万元) 首年有效毛收入×32.00% 1,631.25 1,631.25 1,631.25 1,631.25
B 改造费用(万元) 3,672.33 - - -
A 年净收益(万元) -1,311.27 3,605.96 3,850.60 3,672.15
β 租金增长率 4.5%
V 分段收益现值(万元) -1,231.24 3,179.23 3,187.72 43,773.31
评估价值(万元) 48,909.02
②赛格工业大厦 2 栋新增物业的收益期按照 3 年计算评估值为 41,628.90
万元。
（2）若按新增物业所附着于的康乐工业大厦、赛格工业大厦 2 栋使用年限
来估测，按此进行评估，则此次更新改造事项对原有物业的估值结果影响为增加
6,362.48 万元，增值比率为 6.69%，按权益比例计，增值值为 4,566.77 万元，
增值比率为 6.38%。
测算结果如下：
单位：万元
按照康乐工业大 不考虑更新改
公司 物业名称 厦、赛格工业大厦 2 造的原物业估 差异
栋使用年限估值 值结果
赛格康乐 康乐工业大厦 56,246.27 52,255.82 3,990.4
赛格创业汇 赛格工业大厦 2 栋 45,225.58 42,853.55 2,372.03
合计 101,471.85 95,109.37 6,362.48
按照康乐工业大厦、赛格工业大厦 2 栋使用年限估值的测算过程如下：
①康乐工业大厦改造存续期为康乐工业大厦使用年限的测算表：
项目内容 计算公式或税费率 数值
S 建筑面积(㎡) 12,641.29
K 用地面积(㎡) 3,199.30
54
项目内容 计算公式或税费率 数值
n 收益年期（年） 1 17.64
R 折现率 6.5%
1 年收益（万元） 5,097.65 5,097.65
2 新增面积收入（万元） 月租金×12 319.00 637.99
3 改造期停业损失（万元） 272.63 -
4 改造期租金减免（万元） 508.92 -
5 存续期停业损失（万元） 209.65 218.03
E 年有效毛收入(万元) 4,425.45 5,747.01
F 年运营费用(万元) 1+2+...+8 2,070.94 2,153.70
1 城市房产税(万元) 账面原值×70%×1.2% 12.92 12.92
2 营业税(万元) 年有效毛收入×5.0% 226.59 297.93
3 城建税及附加(万元) 营业税×12.0% 27.19 35.75
4 印花税(万元) 年有效毛收入×0.10% 4.53 5.96
5 维修费(万元) 建筑面积×120 元/㎡ 154.33 154.33
6 保险费(万元) 年有效毛收入×0.10% 4.53 5.96
7 土地使用税(万元) 按土地面积×30 9.60 9.60
8 经营管理费(万元) 首年有效毛收入×32.00% 1,631.25 1,631.25
B 改造费用(万元) 3,672.33
A 年净收益(万元) -1,211.49 3,804.92
β 租金增长率 4.5%
V 分段收益现值(万元) -1,137.55 57,383.82
评估价值(万元) 56,246.27
②赛格工业大厦 2 栋新增物业的收益期按照赛格工业大厦 2 栋使用年限计算
评估值为 45,225.58 万元。
（3）基于新增物业未来收益期的不确定性，在具体评估中，评估机构采用
了折衷的方式：按本次升级改造事项对物业原有价值基本无影响的方式进行了处
理，即本次升级改造事项的净现值趋近于零。基于此，测算出新增物业在收益年
限为 8 年时，对康乐工业大厦及赛格工业大厦 2 栋于评估基准日的评估结果的影
响仅为 522.90 万元左右，差异较小。
55
（4）同时赛格集团已对未来不能完成临时建筑续期而导致上市公司遭受损
失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额、业绩承
诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损
失做出了补偿承诺,能够有效覆盖该改造事项在未来 8 年的运营期间内所涉及的
风险,确保评估价值的公允性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，对新增物业按八年收益期进行相应估值，对相
应的康乐工业大厦、赛格工业大厦的评估结果基本无影响，评估时考虑新增物业
在未来八年使用期内产生的预期租金收入的依据充分，具备合理性。
[反馈意见 12]申请材料显示，赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇资产基础
法评估中，评估师根据投资性房地产的产权状况、使用状况、所收集的市场资
料等情况，分别采用了市场法、收益法进行评估，其中对赛格广场裙楼、康乐
工业大厦、赛格工业大厦 2 栋、采用收益法进行评估，评估过程中对未来租金
考虑了一定的年增长率，评估折现率分别取 6.5%、6.5%、5%。赛格地产、赛格
康乐、赛格创业汇收益法评估中，营业收入主要来自投资性房地产的出租业务，
评估折现率分别取 8.2%、8.8%、8.5%。请你公司：1)补充披露对赛格地产、赛
格康乐、赛格创业汇投资性房地产分别采用市场法、收益法的判断依据以及合
理性。2）结合最近一期商业地产交易价格，补充披露市场法评估中投资性房地
产选取可比案例交易价格的合理性。3）结合电子市场行业情况、电商发展对实
体市场的冲击、周边竞争对手分析、商业空置率情况、最近一期营业收入情况，
补充披露赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇收益法评估中投资性房地产租金收
入增长的依据和合理性。4)补充披露资产基础法中投资性房地产评估的折现率
和收益法评估中采用折现率的差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、对赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇投资性房地产分别采用市场法、
收益法的判断依据以及合理性。
赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇的投资性房地产所采用的评估方法及其对
应的评估值具体如下：
公司名称 投资性房地产估值方法 建筑面积（平方米） 评估值（万元）
赛格地产 市场法 16,047.34 61,850.80
56
赛格地产 收益法 22,287.75 109,163.80
赛格地产投资性房地产合计 38,335.09 171,014.60
赛格康乐 收益法 12,641.29 51,778.37
赛格康乐投资性房地产合计 12,641.29 51,778.37
赛格创业汇 市场法 50,645.34 138,012.80
赛格创业汇 收益法 23,597.59 114,310.40
赛格创业汇投资性房地产合计 74,242.93 252,323.20
其中，采用收益法评估的投资性房地产具体如下：
序号 房屋名称 建筑面积（㎡） 使用状况 评估值（万元）
赛格地产
1 群星广场裙楼 19,864.20 商业 98,250.10
2 依迪市场 2,110.53 商业 8,146.60
3 赛格科技园 4 栋首层 A1 189.42 商业 1,786.70
4 赛格工业区 101 栋一层 A 40.40 商业 295.70
5 赛格工业区 103 栋一层 C7 83.20 商业 684.70
赛格地产合计 22,287.75 - 109,163.80
赛格康乐
1 康乐工业大厦 12,641.29 电子市场 51,778.37
赛格康乐合计 12,641.29 - 51,778.37
赛格创业汇
1 赛格工业大厦 2、3 栋 16,674.65 电子市场 93,627.80
2 赛格景苑裙楼 6,922.94 商业 20,682.60
赛格创业汇合计 23,597.59 - 114,310.40
合计 58,526.63 - 275,252.57
其中，采用市场法评估的投资性房地产具体如下：
序号 房屋名称 建筑面积（㎡） 使用状况 评估值（万元）
赛格地产
1 群星广场 A 座 3,929.72 办公 11,417.40
2 赛格工业区公寓 4,889.56 公寓、商业 28,368.50
3 赛格科技工业园厂房 3,374.36 办公 7,423.50
4 新阁小区 1,395.42 宿舍、住宅 4,415.20
57
5 赛格工业大厦 2 栋第 4 层 1,936.71 电子市场 8,870.10
6 赛格苑 B 座 2 栋 521.57 办公 1,356.10
赛格地产合计 16,047.34 - 61,850.80
赛格创业汇
1 赛格广场 5-10 楼 11,927.41 办公、商业 33,502.30
2 赛格广场 12 及以上部分 12,318.04 办公 32,843.90
3 现代之窗大厦 A 座 2,215.74 办公 6,049.00
4 赛格科技工业园 7,347.36 办公 16,421.10
5 赛格工业区公寓 223.78 公寓 1,299.20
6 赛格住宅楼 6,981.61 公寓 25,724.80
7 赛格景苑住宅 162.71 住宅 864.80
8 鹏基上步工业区厂房 2,989.83 办公 6,156.30
9 八卦岭厂房 4,630.40 工业 8,000.60
10 长城大厦住宅 1,305.53 住宅 5,929.10
11 深茂商业中心 542.93 办公 1,221.70
赛格创业汇合计 50,645.34 - 138,012.80
合计 66,692.68 - 199,863.60
（二）收益法和市场法两类评估方法的具体内涵
评估师对赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇的投资性房地产根据《房地产估
价规范》、《投资性房地产评估指导意见（试行）》分别采用了收益法及市场法进
行评估，两类评估方法的具体内涵如下：
1、市场法系指在市场上选择若干相同或近似的资产作参照物，针对影响资
产价值的各项因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，
再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种评估方法。
2、收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格
或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现
值之和。也即是先预计估价对象未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折
现率将其折现的估价时点后进行累加。
（三）采用市场法和收益法评估的判断依据
1、采用市场法评估的判断依据
58
本次评估中，对住宅、办公及工业类房产，由于其所在区域内近期同类物业
交易较为活跃，市场上易找到同类物业交易案例，故评估师对住宅、办公及工业
类房产采用市场法进行评估。
2、采用收益法评估的判断依据
本次评估中，对于商业类房产，由于其业态、位置、人流、面积等影响价值
因素较多且复杂，可比性相对不易量化，市场可比交易案例较少，故评估师未采
用市场法估值；因该等物业的租金较易取得，故本次对商业类物业采用收益法进
行评估。
基于上述，本次评估中，评估师根据赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇持有
投资性房地产的不同使用情况，对住宅、办公及工业类房产采用市场法进行评估，
对于商业类房产采用收益法进行评估，具备合理性。
二、结合最近一期商业地产交易价格，市场法评估中投资性房地产选取可
比案例交易价格的合理性。
本次采用市场法评估的投资性房地产中商业类地产共约 220 项，主要为位于
深圳市福田区华强北的办公楼及赛格广场 7 至 10 层的电子市场。评估师在对该
部分商业类地产采用市场法评估时，选取的交易案例主要为深圳华强北片区的写
字楼，该等案例与本次评估标的处于相同区位，并且其交通状况、楼宇形象、用
途、建设年代及公共配套等因素与本次评估标的相似、可比。
根据深圳市房地产信息网的统计数据，2016 年二季度深圳二手写字楼挂牌
均价为 44,427 元/平方米，环比上涨 3.7%，同比上涨 15.2%；其中福田区二季度
挂牌均价环比上涨 6.2%，为 44,306 元/平方米。深圳市 2016 年一季度和二季度
二手写字楼挂牌均价及涨幅情况具体如下：
单位：元/平方米
行政区 2016 年一季度挂牌均价 2016 年二季度挂牌均价 环比
深圳市 42,845 44,427 3.7%
福田区 41,730 44,306 6.2%
罗湖区 26,718 22,655 -15.2%
南山区 45,828 48,980 6.9%
数据来源：2016 年二季度深圳市房地产统计分析报告
由上表可知，2016 年二季度深圳市二手写字楼挂牌均价持续上涨，其中标
的公司大部分投资性房地产所处地区福田区的二手写字楼挂牌均价亦有较大幅
59
度上涨，二季度其挂牌均价为 44,306 元/平方米。
本次采用市场法评估所选取的主要可比商业物业案例在评估基准日时的交
易价格与最近一期的交易价格情况具体如下：
所选取的可比案例 基准日的交易价格 最近一期的交易价格
赛格广场写字楼 2.6、2.77 万元/平方米 主要在 2.8 万元/平方米至 3 万元/平方米之间
国际文化大厦 2.6 万元/平方米 在 2.7 万元/平方米至 3 万元/平方米之间
华强广场写字楼 3.1 万元/平方米 在 3.5 万元/平方米至 3.8 万元/平方米之间
航都大厦写字楼 2.65 万元/平方米 在 2.65 万元/平方米至 2.7 万元/平方米之间
世贸广场写字楼 2.7、2.8 万元/平方米 在 2.5 万元/平方米至 3.2 万元/平方米之间
由上表可以看出，本次采用市场法评估所选取的案例在评估基准日的交易价
格均低于最近一期的交易价格，同时也低于福田区二季度二手写字楼挂牌均价，
因此本次选取的可比案例交易价格具备合理性。
基于上述，本次采用市场法评估所选取的商业物业可比案例交易价格与市场
同类物业价格变化趋势基本一致，并且位于合理的区间内，因此本次采用市场法
评估投资性房地产时，所选取的可比案例交易价格具有合理性。
三、结合电子市场行业情况、电商发展对实体市场的冲击、周边竞争对手
分析、商业空置率情况、最近一期营业收入情况，补充披露赛格地产、赛格康
乐、赛格创业汇收益法评估中投资性房地产租金收入增长的依据和合理性。
（一）深圳华强北电子市场行业逐渐回暖，未来仍具有发展优势
赛格创业汇所持大部分投资性房地产主要位于深圳华强北核心商圈，主要为
华强北路沿街商业物业，该商圈优质的市场环境和基础资源将带动标的公司未来
业绩的持续增长。2012 年以来，受全球经济持续低迷、电子信息产业结构调整、
电商发展冲击以及深圳地铁 7 号线华强北站施工使得华强北路整体封路围挡等
多重因素影响，华强北商圈在一段时间内受到一定程度的影响；而深圳华强北作
为深圳乃至全国电子及其配套产业最完善的地区，是世界范围内最具影响力的电
子元器件集散地之一，随着市场转型雏形初现、地铁 7 号线和 1、2、3 号线换乘
站施工进入尾声并预期 2016 年底投入运营，以及华强北立体街道建设完工，华
强北商圈的人流量、出租率和营业额将逐渐回升，截至 2015 年底，商圈营业额
整体增长 8%，人流量达到日均 60 万以上，87.5%的物业租金相对稳定，大部分
商家的物业出租率呈稳步回升趋势。
随着深圳华强北商圈的逐步回暖，其仍具有不可替代的发展优势，主要是
60
源于：1、华强北商圈电子信息产业聚集效应明显，具有丰富的产品物料和市场
配套能力，能够满足客户一站式采购需求；2、除 3C 数码产品和电子元器件外，
无人机、VR、机器人、可穿戴设备和智能家居等智能硬件正逐渐成为华强北电子
市场的主流产品，并且上述电子信息新兴市场的快速发展又将有力带动电子元器
件需求的增长；3、华强北经过长期发展，已经配备各种商业设施和物流基础，
已形成一个兼具酒店、商贸、办公、银行、证券、房地产、餐饮、物流和住宅的
综合区域，满足电子产品集散市场的配套设施需求；4、深圳市道路规划、产业
布局及相关资源的投入等，将使华强北继续引领全国电子产业，比如地铁 1、2、
3 号线和地铁 7 号线都将经过华强北，以及红荔路、深南大道、华强北路等道路
交通给华强北带来便利的交通、快捷的物料和充足的客源等,以及华强北立体街
道建设，华强北地上步行街和地下商业街施工完成，将进一步提升华强北核心商
业圈的市场影响。
基于深圳华强北电子市场行业的回暖以及上述的发展优势，同时由于赛格
地产、赛格康乐、赛格创业汇持有的大部分物业为华强北临街商铺，作为无人机、
机器人、智能穿戴和智能家居等智能硬件的展示平台，未来其出租率亦将随之提
升，并且物业租金还存在较大的提升空间，因此赛格地产、赛格康乐和赛格创业
汇收益法评估中的投资性房地产未来的租金收益均将稳步提升。
（二）标的公司收益法评估中的投资性房地产出租率较高
赛格地产持有的采用收益法评估的投资性房地产群星广场裙楼、赛格康乐持
有的采用收益法评估的投资性房地产康乐工业大厦，上述物业在 2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-8 月基本处于满租状态，出租率不存在较大波动。
赛格创业汇持有的采用收益法评估的投资性房地产赛格工业大厦 2 栋和 3 栋
在 2014 年度出现一定的空置，出租率在 80%左右，主要原因是赛格创业汇于 2014
年对上述投资性房地产中面积近 5,600 平方米的物业进行了改造，将部分原作为
仓储的物业改为电子市场并对外出租，改造期间该部分物业的出租经营受到了一
定的影响。随着上述改造的完成，2015 年度和 2016 年 1-8 月赛格创业汇持有的
按收益法评估的投资性房地产出租率有较大提升，出租率均维持在 90%以上。
（三）标的公司报告期内投资性房地产租金收入稳定
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产
持有的投资性房地产租金收入具体如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
61
赛格创业汇 8,148.04 12,231.08 9,216.96
赛格康乐 3,497.14 5,739.51 5,409.07
赛格地产 16,555.01 23,117.22 23,204.40
由上表可以看出，报告期内赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的投资性房地
产租金收入均维持稳定增长趋势，特别是在 2016 年 1-8 月受到营业税改为增值
税的影响下，期间 5-8 月的收入扣除了对应的增值税金，标的公司的投资性房地
产租金收入仍保持稳定且有所增长。
（四）标的公司投资性房地产租金收入增长分析
1、深圳市和福田区商业物业租金增长情况
根据深圳房地产信息网的统计数据，2009 年-2016 年上半年深圳市和福田区
商业物业租金基本呈现出上涨趋势，上述期间内深圳市商业物业租金复合增长率
为 7.79%，福田区商业物业租金复合增长率为 5.83%。同时，2016 年上半年深圳
市和福田区二手商业售价分别为 85,716 元/平方米、100,190 元/平方米，据此计
算 2016 年上半年深圳市和福田区商业物业的租售比分别约为 1:327 和 1:340，处
于较高的水平。
2009 年-2016 年上半年深圳市和福田区商业物业租金情况
数据来源：深圳房地产信息网
2、本次采用收益法评估的投资性房地产租金收入增长分析
本次采用收益法评估的投资性房地产中，群星广场裙楼、康乐工业大厦、赛
格工业大厦 2 栋和 3 栋的评估值占所有采用收益法评估的投资性房地产评估值的
90.32%，因此，以下就上述四项物业的租金收入情况进行分析。
62
（1）群星广场裙楼
群星广场裙楼由赛格地产负责经营管理，其历史年度的租金收入及涨幅如下
表所示：
单位：万元
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 复合增
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 长率
群星广场
4,765 5,342 5,872 5,952 5,907 6,278 6,162 6,073 6,333 3.62%
裙楼
由上表可知，群星广场裙楼 2007 年-2015 年的租金收入复合增长率为 3.62%，
据此评估师在采用收益法评估时假设未来该项物业租金收入具有 3%的增长率。
（2）康乐工业大厦
康乐工业大厦由赛格康乐负责经营管理，其历史年度的租金收入及涨幅如下
表所示：
单位：万元
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 复合增长
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 率
康乐工
1,734 2,102 2,261 2,479 2,617 2,760 3,003 3,355 4,977 5,409 5,740 12.72%
业大厦
注：康乐工业大厦 2013 年度租金收入增幅较大，主要是由于康乐工业大厦 1-2 楼自 2013
年起由原来的简单出租变为统一运营管理；4 楼自 2013 年由仓储用途变为商业用途。
剔除上述经营方式改变的影响，2005 年度至 2012 年度康乐工业大厦租金收
入的复合增长率为 9.89%，2013 年度至 2015 年度康乐工业大厦租金收入的复合
增长率为 7.39%。据此评估师在采用收益法评估时选用了 4.5%的租金收入增长
率。
（3）赛格工业大厦 2 栋、3 栋
赛格工业大厦 2 栋、3 栋由赛格创业汇负责经营管理，其历史年度的租金收
入及涨幅如下表所示：
单位：万元
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 复合增
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 长率
63
赛格工业
1,778 1,909 1,986 2,038 2,016 2,189 2,546 2,557 2,935 3,317 3,816 7.94%
大厦 2 栋
赛格工业
211 308 296 350 431 509 623 598 686 1,189 3,436 32.19%
大厦 3 栋
由于赛格工业大厦 3 栋的 3-4 层 2014 年由仓储改为电子市场，1-2 层 2014
年因深圳市政府移交取得。上述物业出租业态的转变及出租面积的增加，导致
2014 年度和 2015 年度赛格工业大厦 3 栋的租金收入大幅上涨，其历史数据已不
具有可比性；因此，本次评估中评估师参考赛格工业大厦 2 栋的历史租金涨幅来
预测赛格工业大厦 3 栋的租金涨幅。
据此，评估师在采用收益法评估时，对赛格工业大厦 2 栋、 栋均采用了 4.5%
的增长率。
基于上述，赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇持有的采用收益法评估的投资
性房地产所处深圳华强北商圈具有良好的发展优势，并且前述投资性房地产报告
期内出租率较高，历史年度租金收入稳定增长，因此采用收益法评估的投资性房
地产租金收入增长具有充分且合理的依据。
四、资产基础法中投资性房地产评估的折现率和收益法评估中采用折现率
的差异的原因以及合理性。
（一）资产基础法中投资性房地产评估的折现率选取原因
本次评估师在对赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇采用资产基础法进行评估
时，对上述标的公司持有的商业类投资性房地产采用收益法进行评估。在投资性
房地产评估时，选取的折现率根据安全利率加风险调整值法确定。
其中，风险调整值是根据影响被估房地产的社会经济环境状况（如用途、区
位、交易限制、权利状况等），估算房地产物业投资风险程度来确定的一个调整
数值。据此方法确定的折现率所对应的被评估房地产租售比在 120-200 倍（其中，
群星广场裙楼 203 倍、康乐工业大厦 122 倍、赛格工业大厦 2 栋、3 栋平均为 155
倍），均低于 2016 年 1-6 月深圳市商业物业的平均租售比 327 倍；另外，根据上
述方法确定的折现率所对应的被评估房地产平均售价为 4.70 万元/平方米，低于
2016 年 1-6 月深圳市、福田区二手商业售价 8.57 万元/平方米和 10.02 元/平方米。
因此本次评估投资性房地产时对折现率的选取综合考虑了物业现时租金收益状
况与物业当前市场价格的因素，相应地评估投资性房地产对企业价值的贡献价
值。
（二）对标的公司采用收益法评估中折现率的选取原因
本次评估师在对企业价值的收益法评估中，折现率采用加权平均资本成本
64
WACC，计算公式为：
上式中，E：权益资本价值
D：付息债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务税后资本成本
其中：Ke=Rf+[Rm -Rf]×β+ Rc
上式中，Rf：市场无风险报酬率；
Rm-Rf：市场风险溢价；
β：风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数；
上述各参数评估过程如下：
1、无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示， 20 年期的国债在
评估基准日的到期收益率为 3.2488%，故以此作为无风险报酬率 Rf。
2、市场风险溢价
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于
风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。其基本计算方法是市
场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新
兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者
的理性化方面均存在不足，导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整
体市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价 = 成熟股票市场的风险溢价 + 国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，
国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计
的国家金融等级排名（longterm rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国
家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计资料，美国股票市场的历史风险溢价为
6.20%，我国的国家风险溢价为 0.9%，综合的市场风险溢价水平（Rm-Rf）为
7.10%。
65
3、风险系数β
通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数 βu，以该类公司 βu 值的算
数平均值作为被评估企业的 βu，再根据被评估企业的资本结构换算为被评估企
业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
βu 与 β 的换算公式为：β=βu×[1+D/E×(1-T)]；式中：T 为所得税税率。
本次选取下表所列可比上市公司，通过同花顺 iFinD 系统查询到该类公司的
βu 如下：
股票代码 股票简称 βu
000056.SZ 皇庭国际 0.6798
000058.SZ 深赛格 0.6327
000062.SZ 深圳华强 0.7798
000861.SZ 海印股份 0.8021
000882.SZ 华联股份 0.6101
600007.SH 中国国贸 0.6935
600790.SH 轻纺城 0.7104
均值 - 0.7012
根据被评估企业的资本结构换算的β =β u×[1+D/E×(1-T)]=0.7012
企业特有风险调整系数：根据被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、
资本流动性、经营模式等方面与相比参照公司所具有的特有风险。
基于上述，评估师对赛格地产、赛格康乐和赛格创业汇采用收益法评估时所
选用的折现率根据上述公式合理确定。
通过上述分析可以看出，资产基础法中对投资性房地产采用收益法评估和企
业价值中收益法评估的折现率取值过程均是合理的，差异原因主要是房地产市场
和资本市场两个不同投资市场所反映的风险溢价水平不同所导致的。因此，资产
基础法中投资性房地产评估的折现率与收益法评估中采用折现率存在一定的差
异具有合理性。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇投资性房地
产分别采用市场法、收益法进行评估具备合理的原因，其中市场法评估中投资性
房地产选取可比案例的交易价格与市场同类物业价格不存在较大偏离，位于合理
66
的区间内；采用收益法评估的投资性房地产租金收入增长具有充分且合理的依
据；资产基础法中投资性房地产评估的折现率和收益法评估中采用的折现率存在
一定的差异具有合理性。
[反馈意见 13]申请材料显示，标的公司投资性房地产评估增值率较高，其
中赛格康乐评估增值达 185,952.35%，标的资产投资性房地产主要位于深圳华强
北地区，电子零售行业受电商发展冲击较大，本次交易属于大股东注资，标的
资产市盈率较高，其中赛格创业汇动态市盈率达 71 倍，赛格康乐、赛格物业发
展动态市盈率低于静态市盈率，赛格地产动态市盈率达 28 倍。请你公司：1）
结合同行业收购案例、标的公司投资性房地产受电商发展冲击情况、未来发展
趋势、当地商圈市场竞争情况、空置率情况，补充披露本次交易标的公司投资
性房地产评估增值率和标的资产市盈率较高的原因以及合理性。2）结合标的公
司投资性房地产租金收益情况、投资性房地产受电商发展冲击等情况，补充披
露本次收购的必要性，是否存在损害中小股东权益的情况。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业收购案例、标的公司投资性房地产受电商发展冲击情况、
未来发展趋势、当地商圈市场竞争情况、空置率情况，补充披露本次交易标的
公司投资性房地产评估增值率和标的资产市盈率较高的原因以及合理性。
（一）本次交易标的资产市盈率较高的原因及合理性
1、赛格创业汇市盈率较高的原因及合理性
（1）赛格创业汇 100%股权交易价格与可比交易案例对比情况
本次交易标的赛格创业汇 100%股权采用资产基础法评估结论作为定价依
据，其中赛格创业汇持有的物业资产采用收益法或市场法进行了评估。根据资产
基础法的评估结果，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的赛格创业汇 100%股权
的评估价值为 259,768.24 万元，而赛格创业汇的主要资产为投资性房地产，占其
资产总额的 83.08%（按照 2016 年 3 月 31 日模拟财务报表数据计算），建筑面积
共计 74,242.93 平方米，交易单价为 3.50 万元/平方米，与同行业可比交易案例对
比如下：
金融街月坛中 “浙铁绿城长风中
项目 心项目办公综 心”9 号、10 号房 北京世纪天乐大厦 标的公司的物业资产
合楼 产
67
北京市西城区西直
北京市西城区 上海市普陀区泸 主要位于深圳华强北
所在位置 门外大街南路 28
月坛南街 4# 定路 276 弄 区域
号、甲 28 号
交易日期 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 3 月
建筑面积（m2） 72,900 7,264.01 84,400 74,242.93
交易价格（万元） 392,000 312,35.24 267,400 259,768.24
交易单价（万元/m2） 5.51 4.30 3.17 3.50
本次交易，赛格创业汇的物业资产主要位于深圳华强北核心区域，其交易单
价较一线城市可比案例处于合理水平，同时也低于 2016 年 1-6 月深圳二手商业
挂牌均价 8.57 万元/平方米，因此，本次交易赛格创业汇的评估价值和交易价格
公允合理。
（2）赛格创业汇市盈率与同行业可比上市公司对比情况
截至 2016 年 3 月 31 日，赛格创业汇与国内主要专业市场类上市公司市盈率
对比情况如下：
序号 股票代码 公司简称 市盈率
1 000062.SZ 深圳华强 53.89
2 002344.SZ 海宁皮城 21.31
3 600415.SH 小商品城 60.49
4 000861.SZ 海印股份 65.34
5 000061.SZ 农产品 1,078.19
6 000301.SZ 东方市场 34.20
7 600738.SH 兰州民百 37.07
算术平均 45.38
赛格创业汇 71.57
注 1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的股票收盘价×2016
年 3 月 31 日总股本）/各可比上市公司 2015 年度归属于上市公司的净利润。
注 2：标的公司市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2015 年度归属于母公司的净利润。
注 3：由于农产品（000061.SZ）的市盈率偏离同行业平均水平较高，因此在计算同行
业上市公司市盈率平均值时未考虑其影响。
由上表可知，赛格创业汇的市盈率高于同行业可比公司的平均市盈率水平，
具体原因分析如下：
①投资性房地产租售比较高的影响
68
赛格创业汇所持有的投资性房地产大多数位于深圳华强北核心区域，报告期
内受到深圳房地产市场投资活跃且价格上涨的影响，赛格创业汇的投资性房地产
随之出现较高幅度的增值。
根据深圳房地产信息网的数据，2015 年、2016 年上半年深圳的二手商业挂
牌均价分别为 65,260 元/平方米、85,716 元/平方米（加权均价，下同），深圳二
手写字楼的挂牌均价分别为 37,705 元/平方米、43,952 元/平方米，深圳二手住宅
的挂牌均价分别为 40,025 元/平方米、53,572 元/平方米，具体如下表所示：
2015 年 2016 年 1-6 月
项目
商业 写字楼 住宅 商业 写字楼 住宅
二手挂牌均价
65,260 37,705 40,025 85,716 43,952 53,572
（元/平方米）
租金（元/平方
243 141 71 262 147 80
米/月）
租售比 1:269 1:267 1:563 1:327 1:298 1:670
数据来源：深圳房地产信息网
上表数据显示，2015 年、2016 年上半年深圳房地产市场商业、写字楼、住
宅二手挂牌均价较高并呈上涨趋势，同时上述房地产市场价格相对于租金偏离幅
度较大，致使房地产租售比普遍较高，2016 年上半年深圳商业、写字楼的租售
比均超过或接近 1:300，住宅的租售比达 1:670。
对于赛格创业汇而言，其持有的投资性房地产受到深圳商业、办公及住宅市
场租售比较大幅度偏离的影响，导致其市盈率相比于同行业可比上市公司平均市
盈率水平偏高。
②物业出租情况的影响分析
赛格创业汇全部投资性房地产的出租率在 80%左右，未达到满租状态，具体
是受到以下因素的影响：ⅰ、赛格广场 12 层中 1,250 多平方米被改造为赛格创
客中心经营，而其创客工位出租率暂未达到满租状态。ⅱ、赛格住宅楼 1 栋中
3,170.02 平方米物业于 2016 年开始进行改造，原作为酒店对外出租，期间内暂
时停止对外出租。ⅲ、八卦岭厂房（建筑面积 4,630.40 平方米）2015 年末、2016
年 3 月末出租率为 0，均处于空置状态，具体原因为八卦岭厂房的租户主要为小
型纺织及印刷作坊，其生产经营方式存在安全隐患，赛格集团决定对其停业清理，
并清退了该部分租客；然而受到该项物业 1-4 层改造装修的影响，导致该物业期
间一直未对外出租，2016 年 4 月开始对外出租并获取收益。
69
基于此，赛格创业汇的物业出租受到上述非持续性原因的影响导致报告期内
赛格创业汇的物业出租率未达满租，进一步影响到相应物业的租金收益情况，而
随着上述物业完成临时的改造装修，赛格创业汇的物业出租率和租金收益将获得
一定的提升。
此外，赛格创业汇持有的物业赛格工业大厦 3 栋 1 层、2 层（合计建筑面积
4,032.16 平方米）根据深圳市人民政府办公厅于 2004 年 3 月 24 日印发的《市
政府办公会议纪要》(89）及于 2013 年 7 月 19 日印发的《市政府党组会议纪要》
（7）之一，该部分物业的收益权移交给赛格集团。基于此，2013 年以后赛格工
业大厦 3 栋一层、二层赛格集团仍需继续履行移交前市政府有关单位与租赁方签
署的合同，该部分合同的出租价格较低，导致该部分物业报告期内的出租单价较
低。
综上所述，赛格创业汇的物业出租受到上述非持续性改造或停租等因素的暂
时影响，加之赛格工业大厦 3 栋 1 层、2 层需继续履行移交前合同约定的较低出
租单价，其物业租金收入受到一定程度的影响。
随着未来赛格创业汇部分物业完成改造并对外出租，以及赛格工业大厦 3
栋 1 层、2 层以往年度合同到期并重新签订合同约定租金，赛格创业汇预期未来
的租金收入将有所提升；同时，结合深圳房地产市场来看，2012 年至 2016 年上
半年深圳商业、写字楼及住宅租金均呈上涨趋势，整个市场的租金增长态势将带
动赛格创业汇未来物业租金收益的提升；此外，随着华强北地段地铁开通、华强
北路围挡的拆除及地上步行街和地下商城改造完成，华强北商圈的人流量及市场
影响力预期将有所提升，将带动周边物业经营收益的增长。
2012 年-2016 年上半年深圳商业、写字楼及住宅租金
单位：元/平方米/月
70
数据来源：深圳房地产信息网
（3）赛格创业汇所处商圈市场环境及未来发展趋势
①深圳华强北商圈市场逐渐回暖，并仍具有发展优势
赛格创业汇所持大部分投资性房地产主要位于深圳华强北核心商圈，主要为
华强北路沿街商业物业，该商圈优质的市场环境和基础资源将带动赛格创业汇未
来业绩的持续增长。2012 年以来，受全球经济持续低迷、电子信息产业结构调
整、电商发展冲击以及深圳地铁 7 号线华强北站施工使得华强北路整体封路围挡
等多重因素影响，华强北商圈在一段时间内受到一定程度的影响；而深圳华强北
作为深圳乃至全国电子及其配套产业最完善的地区，是世界范围内最具影响力的
电子元器件集散地之一，随着市场转型雏形初现、地铁 7 号线和 1、2、3 号线换
乘站施工进入尾声并预期 2016 年底投入运营，以及华强北立体街道建设完工，
华强北商圈的人流量、出租率和营业额将逐渐回升，截至 2015 年底，商圈营业
额整体增长 8%，人流量达到日均 60 万以上，87.5%的物业租金相对稳定，大部
分商家的物业出租率呈稳步回升趋势。
随着深圳华强北商圈的逐步回暖，其仍具有不可替代的发展优势，主要是源
于：ⅰ、华强北商圈电子信息产业聚集效应明显，具有丰富的产品物料和市场配
套能力，能够满足客户一站式采购需求；ⅱ、除 3C 数码产品和电子元器件外，
无人机、VR、机器人、可穿戴设备和智能家居等智能硬件正逐渐成为华强北电子
市场的主流产品，并且上述电子信息新兴市场的快速发展又将有力带动电子元器
件需求的增长；ⅲ、华强北经过长期发展，已经配备各种商业设施和物流基础，
已形成一个兼具酒店、商贸、办公、银行、证券、房地产、餐饮、物流和住宅的
综合区域，满足电子产品集散市场的配套设施需求；ⅳ、深圳市道路规划、产业
布局及相关资源的投入等，将使华强北继续引领全国电子产业，比如地铁 1、2、
3 号线和地铁 7 号线都将经过华强北，以及红荔路、深南大道、华强北路等道路
交通给华强北带来便利的交通、快捷的物料和充足的客源等,以及华强北立体街
道建设，华强北地上步行街和地下商业街施工完成，将进一步提升华强北核心商
业圈的市场影响。
基于华强北商圈回暖以及上述的发展优势，同时由于赛格创业汇持有的大部
分物业为华强北临街商铺，作为无人机、机器人、智能穿戴和智能家居等智能硬
件的实体展示平台，未来其出租率亦将随之提升，并且物业租金还存在较大的提
升空间，因此赛格创业汇未来物业租金收益和净利润均将稳步提升。
②深圳华强北商圈未来发展趋势
Ⅰ、实体电子市场与电子商务相结合，拓展新型经营与服务模式
71
面对现阶段电商发展的冲击，华强北地区电子专业市场未来的发展趋势将逐
渐演变为实体卖场+线上商城的双市场，即依托原有的实体电子专业市场业务，
充分利用上游厂家、下游客户以及渠道优势，开展线上市场的建设，打造线上线
下相融合的 O2O 电子产品交易模式。身处华强北的各电子专业市场经营企业正积
极将转型方向聚焦于“实体+电商”，整合旗下电子市场资源，利用电子商务构建
线上线下相结合的交易平台，优化电子市场经营模式及配套服务，促进自身业务
转型升级。
基于此，2016 年 1 月，上市公司与淘宝（中国）软件有限公司签署了《淘
宝“企业购”项目战略合作协议》，将结合上市公司和本次重组拟注入的线下实
体电子专业市场资源（包括赛格创业汇持有的电子专业市场物业），与淘宝线上
资源进行有机结合，推出线上线下相融合的服务模式。经积极筹备，淘宝行业市
场与上市公司联合打造的“赛格@淘宝一站式电子元器件采购频道”已于 2016
年 9 月 29 日正式上线，并已有上千家商家经过认证成功入驻。
Ⅱ、充分利用产业资源优势，积极推动创客业务发展
在“大众创业，万众创新”以及“创客文化”的推动下，深圳华强北迎来转
型升级的机遇，其充分利用“中国电子第一街”的先天优势，积极构建创客生态
圈，努力打造“国际创客天堂”。深圳华强北是全球最大的电子元器件批发集散
地，其电子专业市场大规模集聚带来的产业要素高度集中、由市场驱动的电子产
业链配套服务体系高度完善，以及厂商所提供的“解决方案”，为创客产品研发
提供了源源不断的创新动力和资源保证。深圳华强北将通过为创客提供办公交流
场所、创业指导培训、研究开发、产品展销和创投基金等综合服务，积极构建集
“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的创客业务生态圈，同时向国际物流中
心、多元混合的国际商业中心、高新技术研发中心转变，成为集商业办公、居住、
电子产品及智能穿戴产品采购和批发中心、智能硬件创新、信息金融服务为一体
的综合性商业片区。
而赛格集团和华强集团是深圳华强北商圈电子元器件专业市场龙头企业，多
年的行业沉淀使其积累了丰富的商户和行业资源，在电子硬件领域拥有绝对的生
产、采购和销售实力。2015 年开始，上市公司、赛格集团和华强集团充分利用
自身在电子专业市场和商业物业方面的先天优势，分别成立了赛格国际创客产品
展示推广中心、赛格创客中心和华强北国际创客中心，依托原有电子元器件产业
资源和实力，为全球创客提供集硬件平台、创客空间、金融支持等一体化的创业
服务。而赛格集团成立的赛格创客中心在本次重组前由赛格创业汇持有并管理，
赛格创客中心（又名：众创空间）是深圳市科技创新委员会支持的创客专项资金
计划项目、深圳市属国企自主创新奖励扶持项目，通过本次重组注入上市公司后，
72
将与上市公司的创客业务实现业务互补和协同发展，以此不仅解决了赛格集团与
上市公司之间的同业竞争问题，而且有利于促进上市公司扩大业务规模、提升公
司经营业绩。
综上所述，基于深圳华强北具有的良好发展空间，赛格创业汇在本次重组注
入上市公司后，将与上市公司现有的电子专业市场资源、创客业务资源进行充分
整合，由上市公司进行统筹规划管理，同时通过线上线下资源的有机结合，并深
度介入创客产业链，以此创新业务内容与经营模式，将有利于增强现有物业资产
的内涵价值和盈利能力。
2、赛格康乐动态市盈率的说明
根据赛格康乐 2015 年度、2016 年 1-8 月经审计的财务数据，其 2015 年度、
2016 年 1-8 月营业收入分别为 5,739.51 万元和 3,497.14 万元，2015 年度、2016
年 1-8 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,621.96 万元和 1，858.52 万元，
2016 年 1-8 月营业收入在营改增及更新改造的影响下，略有下滑，净利润水平维
持稳定并小幅增长。赛格康乐 2016 年下半年因受到物业更新改造的暂时性影响，
预期其期间内的营业收入将有受到一定影响，净利润将随之有所下滑，由此导致
赛格康乐动态市盈率高于静态市盈率。然而随着更新改造完成、华强北地段地铁
开通、华强北路围挡的拆除及地上步行街和地下商城改造完成，赛格康乐未来营
业收入将呈现增长。
3、赛格物业发展经营情况的说明
根据赛格物业发展 2015 年度、2016 年 1-8 月经审计的财务数据，其 2015
年度、2016 年 1-8 月营业收入分别为 6,342.08 万元和 3,839.58 万元，2015 年度、
2016 年 1-8 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,282.54 万元和 1,143.38 万
元，总体来说，其经营业绩较为稳定。据此，根据赛格物业发展 100%股权的交
易价格及其 2015 年度的净利润计算出赛格物业发展的市盈率为 10.54，在同行业
可比公司中处于合理水平。
4、赛格地产动态市盈率较高的原因及合理性分析
赛格地产持有大量的物业资产，截至 2016 年 3 月 31 日，其持有的物业资产
总面积超过 4 万 1 千平方米，物业资产评估价值为 180,044.28 万元，该部分物业
资产的价值对赛格地产总体评估值影响较大；（3）同时，赛格地产开发的深圳赛
格国际电子产业中心和西安赛格广场仍处于在建状态，其中深圳赛格国际电子产
业中心已取得预售许可证，截至目前，该综合体项目已预售公寓 506 户，交易金
额达 79,101.75 万元，预售商业物业交易金额达 7,270.00 万元，未来随着赛格地
产在开发项目利润的不断释放，赛格地产的盈利能力将得到持续提升，其市盈率
73
将有所下降。
同时，赛格地产未来将以商业地产为载体，有机结合并导入文化、体育等体
验型业态，打造文化、体育互动体验型综合内容运营平台。在文化产业方面，赛
格地产已与中国电影家协会、新西兰维塔工作室进行初步合作，将合力打造影视
文化街、动漫创意基地等文化商业综合体项目，致力于成为影视和动漫文化综合
运营商；在体育产业方面，赛格地产已与深圳智美运动场馆投资有限公司合资成
立了深圳赛格智美体育文化发展有限公司，共同投资开发和运营动乐魔方体育项
目，开拓集体育健康“云”管理平台、智能化运动设备展示和体验、实体运动场
所为一体的“互联网+体育”综合体。
基于此，赛格地产未来将以“地产+文化+体育+金融+科技”的多元化发展战
略为方向，通过文化地产和体育地产的融合发展，丰富内容体验经营业态，在本
次重组注入上市公司后，将有利于扩大上市公司在内容体验式经营业态方面的市
场规模，促进上市公司从单一业态的实体电子市场向融合电子、科技、文化、体
育、娱乐等多种业态的体验式、交互式商业综合体方向发展，以此增强上市公司
经营业绩和盈利能力。此外，未来随着赛格地产在开发项目利润的不断释放，赛
格地产的经营业绩将得到持续提升，也将在本次重组注入上市公司后提高上市公
司的盈利水平。
（二）本次交易标的公司投资性房地产增值率较高的原因及合理性
本次交易的标的资产为赛格地产 79.02%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物
业 100%股权以及赛格创业汇 100%股权。上述资产中，赛格地产 79.02%股权、
赛格康乐 55%股权以及赛格创业汇 100%股权采用资产基础法作为定价方法，其
主要的评估增值来源于长期股权投资、投资性房地产相关增值。赛格物业发展
100%股权采用收益法作为定价方法，相关标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
增减值
序
标的资产 整体账面值 整体估值 其中：长期 其中：投资
号 总额
股权投资 性房地产
1 赛格地产 27,891.76 267,510.34 239,618.58 66,593.42 165,124.86
2 赛格康乐 4,492.06 56,408.13 51,916.07 - 51,750.54
3 赛格物业发展 5,158.70 13,523.59 8,364.89 1,148.63 2,152.82
4 赛格创业汇 23,224.83 259,768.24 236,543.41 5,094.45 232,437.84
合 计 60,767.35 597,210.30 536,442.95 72,836.50 451,466.06
74
注：上述整体估值为标的公司全体股东权益评估价值。
从以上数据可以看出，标的资产增值主要来源于投资性房地产以及长期股权
投资的增值，其增值额占比超过 95%。其中投资性房地产增值原因分析如下：
标的公司的投资性房地产评估增值情况如下：
单位：万元
投资性房地产
序号 标的公司名称
账面价值 评估值 增值额 增值率（%）
1 赛格地产(母公司) 5,889.74 171,014.60 165,124.86 2,803.60
2 赛格康乐 27.83 51,778.37 51,750.54 185,952.35
3 赛格物业发展 210.78 2,363.60 2,152.82 1,021.36
4 赛格创业汇 19,885.36 252,323.20 232,437.84 1,168.89
合 计 26,013.71 477,479.77 451,466.06 1,735.49
标的公司投资性房地产增值率均较高，主要原因如下：
（1）标的公司投资性房地产取得时间均较早，建设成本低，使得目前摊销后
的账面价值较低
标的公司投资性房地产均建成于 2001 年前，其中绝大多数建于上世纪 80、
90 年代。考虑到建成时间较早，上述投资性房地产的账面原值较低，单位成本
为 2000 元/平方米左右。其中,赛格康乐投资性房地产增值幅度最高，主要原因是
赛格康乐持有的康乐工业大厦原产权证使用期限在 2014 年到期，2014 年，赛格
康乐完成康乐工业大厦产权证使用期限延期工作，其账面核算的投资性房地产基
本仅为残值，导致该部分物业的评估增值率相对较高。
（2）标的公司投资性房地产均位于深圳，该区域的房地产增值幅度远高于二
三线城市
经统计，标的公司的投资性房地产均位于深圳，而深圳的房屋主要位于华强
北核心商业区，其对应的房屋建筑面积占比超过 80%。深圳作为我国自改革开放
的第一个经济特区，获得了较为优厚的经济政策，人口流入较大，使得深圳地区
房地产增值速度高于二三线城市。
（3）房地产行业自 2003 年开始逐步上涨且累计增长幅度较大，使得投资性
房地产在评估基准日的价值较高，评估增值率较大
截至评估基准日，标的公司的投资性房地产的单位面积评估价格为 3.79 万
元/平方米，其中，办公楼、住宅以及工业厂房房产主要采用市场法进行评估，
75
其评估值按照最近交易的可比房屋成交价格为基础确定，与市场交易价格具有较
强的相关性、公允性以及合理性。根据深圳房地产信息网公布的数据，2015 年
度深圳福田地区二手商业房的平均挂牌价格为 79,338 元/平方米，深圳总体的二
手商业房的平均挂牌价格为 65,260 元/平方米，高于本次交易所采用的评估单价，
具有合理性。
2015 年 1 月至 2016 年 9 月，深圳市总体以及深圳市福田区二手商业房挂牌
价格走势情况如下：
数据来源：深圳房地产信息网
数据来源：深圳房地产信息网
综上所述，标的公司投资性房地产增值较大，增值率较高主要来源于取得时
间较早从而建设成本较低以及房地产市场特别是深圳市的房屋增值较大两方面
76
因素导致，具有合理性。”
二、结合标的公司投资性房地产租金收益情况、投资性房地产受电商发展
冲击等情况，补充披露本次收购的必要性，是否存在损害中小股东权益的情况。
（一）标的公司所持投资性房地产为优质经营性资产
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产
持有的投资性房地产租金收入具体如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
赛格创业汇 8,148.04 12,231.08 9,216.96
赛格康乐 3,497.14 5,739.51 5,409.07
赛格地产 16,555.01 23,117.22 23,204.40
注：由于赛格物业发展主要从事物业管理及配套服务业务，其仅持有 881.98 平方米的
物业资产，且物业租赁业务并非其主营业务，因此上表统计时未包含赛格物业发展。
由上表可以看出，报告期内赛格创业汇、赛格康乐、赛格地产的投资性房地
产租金收入均呈增长趋势。另外，报告期内赛格康乐和赛格地产持有的投资性房
地产出租率均较高，基本处于满租状态。赛格创业汇投资性房地产的出租率维持
在 80%左右，出租率相对赛格康乐和赛格地产略低的原因是是受到报告期内其持
有的部分物业改造装修等非持续性因素的影响，随着未来上述物业完成相应的改
造装修，赛格创业汇的物业出租率将获得一定的提升。
此外，标的公司所处深圳华强北商圈受产业转型、电商发展冲击和 2012 年
底地铁 7 号线开始施工封路的影响，华强北商圈人流量有所减少，华强北商圈内
部分物业租金受到一定的影响。然而，本次注入上市公司的物业资产大部分位于
华强北核心地段，基本为华强北路临街物业，在报告期内标的资产经营情况稳定，
投资性房地产出租率维持着较高水平，物业出租业务收入在近十年内均保持稳定
增长，相关因素对标的公司的经营未产生较大的影响。未来随着 2016 年底地铁
7 号线的全面竣工通行，以及华强北立体街道建设（地上、地下步行街改造）、
外立面改造等工作未来同步完成，华强北商圈的人流量、出租率和营业额将逐渐
回升，加之标的公司所持大部分投资性房地产位于华强北核心商圈且为临街商
铺，未来的市场租金仍具有提升空间，因此各标的公司投资性房地产的未来租金
收益将稳中有增，作为优质经营性资产注入上市公司后将为其带来持续的租金收
益，有利于提升上市公司的经营规模和盈利水平。
（二）收购标的公司有利于上市公司业务与资源的全面整合升级
77
上市公司与赛格集团及其子公司赛格康乐、赛格地产都在华强北商圈拥有经
营电子专业市场的物业资产，资产比较分散。本次重组完成后，标的公司将其持
有的超过 11 万平方米华强北区域物业注入上市公司主体内，由上市公司对华强
北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，有利于资源整合、统筹和规划。
本次重组完成后，上市公司将以电子专业市场、商业地产、创客业务等商业运营
平台为核心，向电子信息行业及其相关产业的主流业态进行外部拓展，从单一的
商业平台运营介入到相关内容的制作与运营，打造综合创客业务、文化教育、智
能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等多元化业务的经营模式，
以此加快上市公司现有业务的转型升级，促进上市公司业务向多元化发展和产业
链延伸，扩大上市公司的盈利空间。
（三）实现国有资产的证券化与保值增值
本次重组落实了国家关于深化国企改革的要求，为国有资产管理部门对商业
类国资控股上市公司的有序整合、实现国有资产保值增值提供了有效途径。通过
本次重组，上市公司将获得赛格集团持有的优质国有资产，可以实现国有资产的
证券化，将进一步提高国有资产的市场价值。
（四）减少同业竞争，增强上市公司整体实力的客观需求
本次资产重组将赛格集团优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心
经营性资产整合注入上市公司：一方面，进一步减少了上市公司与赛格集团之间
的同业竞争；另一方面，可壮大上市公司规模、丰富业务结构，转型升级电子专
业市场主业，实现上市公司各项业务的协调发展。因此，本次重组是上市公司减
少与控股股东赛格集团同业竞争的重要举措之一，同时也是上市公司实现各项业
务协同发展的关键措施。
（五）本次重组将提升上市公司的盈利能力与核心竞争力
本次重组前，上市公司电子专业市场总经营面积达 51.18 万平方米，其中自
持物业为 4.7 万平米，在华强北区域物业仅 2.2 万平方米，占上市公司总体经营
面积的比重相对较低；其余经营面积基本是通过物业租赁或合作经营取得，且大
多数电子专业市场位于深圳以外地区，其经营一定程度上受到出租方和合作方以
及经营地域经济发展的影响，其自主性和盈利能力相对较低。然而，通过本次重
组，上市公司获得了赛格集团持有的优质电子专业市场、物业经营、商业地产等
核心经营性资产，其中包括超过 11 万平方米的位于华强北区域物业，且基本为
位于华强北核心地段的临街物业，其盈利能力较强，将有效提升上市公司经营自
主性、管理效率和盈利能力；此外，随着本次注入的房地产开发项目收益释放，
将有效的提升上市公司的业绩水平。
78
根据备考审阅报告，若假设本次拟注入资产自期初已纳入上市公司合并范
围，2016 年 8 月末备考合并净资产为 27.71 亿元，备考合并总资产为 65.48 亿元，
相比于重组前分别增长 64.72%、166.49%；2016 年 1-8 月实现备考合并归属于母
公司所有者净利润 1.48 亿元，相比于重组前增长 379.65%；同时，2016 年 1-8
月备考利润表中上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别
为 0.1136 元/股和 0.0858 元/股，分别较重组前增长 189.06%和 109.66%，因此，
本次重组将较为显著地增厚上市公司的每股收益，有利于提高上市公司的经营业
绩和盈利能力。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司投资性房地产评估增值率和
标的资产市盈率较高与标的公司实际经营情况相符，具有合理性。本次收购有利
于减少上市公司与控股股东赛格集团之间的同业竞争，同时有利于上市公司对现
有业务和资源进行整合，实现国有资产的保值增值，提升上市公司的经营业绩与
盈利能力，本次收购具有其必要性，不存在损害中小股东权益的情况。
[反馈意见 14]申请材料显示，按照收益法评估的物业资产，每年补偿的股
份数量=（截至当期期末归属于母公司所有者的累积承诺现金流收益总额-截至
当期期末归属于母公司所有者的累积实际现金流收益总额）/补偿期限内各年的
归属于母公司所有者的承诺现金流收益总额合计*认购股份总数-已补偿股份数
量。对于采用假设开发法评估资产的业绩补偿，补偿股份数量=（项目承诺开发
利润合计数-评估基准日至补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实
现的开发利润（如有））/承诺开发利润合计数*认购股份总数。请你公司：1）
结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于每年补偿
的股份数量计算方式，补充披露本次交易按照收益法评估的物业资产每年补偿
的股份数量和采用假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的计算依据和合
理性，是否符合相关规定。2）补充披露项目未实现的开发利润的计算方式、依
据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于
每年补偿的股份数量计算方式，补充披露本次交易按照收益法评估的物业资产
每年补偿的股份数量和采用假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的计算
依据和合理性，是否符合相关规定。
本次交易业绩补偿按照收益法评估的物业资产每年补偿的股份数量和采用
79
假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的计算依据及合理性，相关计算方式
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
本次交易注入深赛格的资产为赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、
赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权，其中赛格创业汇 100%股权、
赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依
据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资
中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估。
（一）本次交易业绩补偿按照收益法评估的物业资产每年补偿的股份数量的
计算依据及合理性
1、承诺业绩数据来源
评估机构对本次注入上市公司的标的公司持有的部分商业物业资产采用收
益法确定其资产价值，承诺的该部分物业资产未来归属于母公司所有者的承诺现
金流收益为对应物业资产实现的全部收入（含更新改造新增面积收入）扣除更新
改造费用和损失、直接相关付现成本和管理费用、其他直接相关的运营费用（含
城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用
税）后的净现金流收益乘以母公司的持股比例后的数值。该数据的来源为评估机
构测算其评估价值时所采用的数据。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
赛格创业汇
按收益法评估物业资产收
6,624.04 5,617.26 5,262.22 2,879.26
益数据
赛格康乐
按收益法评估物业资产收
4,321.47 4,057.52 3,804.92 -1,211.49
益数据
考虑 55%股权比例影响后金
2,376.81 2,231.63 2,092.71 -666.32
额
赛格地产
按收益法评估物业资产收
5,390.13 5,191.49 4,998.54 4,811.10
益数据
考虑 79.02%股权比例影响
4,259.52 4,102.55 3,950.06 3,801.94
后金额
考虑股权比例影响后的按 13,260.36 11,951.44 11,304.99 6,014.89
收益法评估的物业资产收
80
益合计数
注：以上数据中 2016 年各家标的公司按收益法评估的资产收益相对较低的原因是受到
该期内进行物业更新改造投资所产生的成本、费用和损失的影响。
以上数据均依据评估时所采用的估值数据，对该部分收益进行承诺能够合理
保证该部分物业评估价值的公允性，有利于保障中小股东权益。
2、涉及的补偿股份数量计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》相关规定
（1）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“以收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值
的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿”
（2）本次交易设置的补偿股份数量计算公式为：每年补偿的股份数量=（截
至当期期末归属于母公司所有者的累积承诺现金流收益总额－截至当期期末归
属于母公司所有者的累积实际现金流净收益总额）÷补偿期限内各年的归属于母
公司所有者的承诺现金流收益总额合计×认购股份总数－已补偿股份数量
同时在协议中约定了：股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补
偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
本次交易补偿股份数量计算公式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》规定的计算公式差异为补偿数量的确定依据是母公司所有者的承诺现
金流收益，未采用净利润数的原因是由于业绩补偿的标的为标的公司持有的物业
资产，并非能够独立核算的法人主体，因此无法将其现金流准确还原为净利润。
本次交易所采用的归属于母公司所有者的承诺现金流收益为对应物业资产实现
的全部收入（含更新改造新增面积收入）扣除更新改造费用和损失、直接相关付
现成本和管理费用、其他直接相关的运营费用（含城市房产税、营业税、城建税
及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税）后的净现金流收益乘以母
公司的持股比例后的数值，能够充分的反映该部分物业的未来收益价值，有效确
保本次交易的公允性，保障中小股东权益。
81
3、业绩承诺中包含补偿期满后资产减值测试，符合《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定
本次交易业绩承诺设置了减值测试条款，具体为：
“在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师
事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该
等资产减值部分另行补偿：
ⅰ、按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资
产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不
足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格”
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“在补偿期限
届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资
产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿
股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数”。
（二）本次交易业绩补偿采用假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的
计算依据及合理性
1、承诺业绩数据来源
评估机构对本次注入上市公司的标的公司持有的房地产开发项目的前期投
入成本采用的是假设开发法进行的评估，评估时对该部分项目在独立经营的基础
上并开发完成后能够实现的开发利润进行的预测。根据预测，赛格地产子公司赛
格新城市建设的赛格 ECO 中心一期、深圳赛格国际电子产业中心项目预计开发
利润分别为 10,400.75 万元、44,949.49 万元；赛格地产子公司西安赛格的西安赛
格广场项目预计开发利润为 66,161.99 万元；赛格地产子公司惠州群星的东方威
尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目预计开发利润分别为 1,850.10 万元、
15,460.54 万元。本次交易对上述房地产开发项目承诺的开发利润数均为评估时
采用的数据。
2、涉及的补偿股份数量计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》相关规定
82
（1）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“以收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值
的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
（2）本次交易设置的补偿股份数量计算公式为：补偿的股份数量=（项目承
诺开发利润合计数－评估基准日至补偿期间届满之日累计已实现的开发利润－
项目未实现的开发利润（如有））÷承诺开发利润合计数×认购股份总数
同时在协议中约定了：股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补
偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
本次交易补偿股份数量计算公式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》规定的计算公式并未存在实质上的差异，此处所指的开发利润为该项
目独立开发及核算后的预计净利润数。
3、业绩承诺中包含补偿期满后资产减值测试，符合《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定
本次交易业绩承诺设置了减值测试条款，具体为：
“在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师
事务所对前述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测
试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当
对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法
进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已
补偿股份总额
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格”。
83
符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“在补偿期
限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买
资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补
偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数”。
4、业绩承诺中约定的补偿期届满时一次确定补偿股份数量，符合《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
本次交易中对按假设开发法进行评估的地产项目约定的补偿期间为本次交
易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）, 如自评估基准日至三年承
诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下
简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可
销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺
期限延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。
按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
在补偿期届满时一次确定补偿股份数量，未逐年进行计算，符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的：“拟购买资产为房地产公司或
房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数
量，无需逐年计算。”
（三）本次交易业绩补偿其他约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》相关规定
1、承诺业绩中未包含非经常性损益，符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》关于扣除非经常性损益的相关规定。
2、业绩承诺中补偿数量调整约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》关于补偿数量的相关规定。
本次交易业绩承诺中对补偿数量的调整已做出明确约定：“在计算减值额时，
需要剔除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对
减值额的影响。在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。在计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回”；前述约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
规定:“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除
补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”以及“在
逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回”。
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二、项目未实现的开发利润的计算方式、依据以及合理性
根据深赛格与赛格集团于 2016 年 10 月 31 日签订的《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》，按假设开发法评估的标的资产业绩补偿安排如下：
本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕
当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过
渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具
专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项
下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至
评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按
假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到
90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。按假设开发法评估的各房地产项目应
相互单独适用以上约定。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发
利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价
的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式
进行补偿：
补偿的股份数量=（项目承诺开发利润合计数－评估基准日至补偿期间届满
之日累计已实现的开发利润－项目未实现的开发利润（如有））÷承诺开发利润
合计数×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评
估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应
考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润是指评估基准日至本次重组补偿期届满期间
内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税
金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对
应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现
的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账
面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签
署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际
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销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确
定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标
准测算得出。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已比对《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》问答中关于每年补偿的股份数量计算方式，在重组报告书
中补充披露本次交易按照收益法评估的物业资产每年补偿的股份数量和采用假
设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的计算依据和合理性；并补充披露了项
目未实现的开发利润的计算方式、依据以及合理性。
本次交易业绩补偿中关于按照收益法评估的物业资产每年补偿的股份数量
和采用假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量计算方式符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定；为保护中小股东权益，前述相关
计算方法有明确依据，符合本次交易实际情况，且具备合理性。在采用假设开发
法评估的资产业绩补偿中,项目未实现的开发利润的相关计算有明确依据，具备
合理性。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反
馈意见之回复》之签署页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
王欣磊 朱 劼
招商证券股份有限公司
年 月 日
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