深圳赛格股份有限公司独立董事

关于《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的

                           独立意见


    深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市
公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司
持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展
有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛
格地产投资股份有限公司79.02%股权（以下深圳市赛格创业汇有限公司、
深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深
圳市赛格地产投资股份有限公司合称为“标的公司”），同时拟向不超
过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大
资产重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳
赛格股份有限公司独立董事，审核了《深圳赛格股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及
其摘要以及补充后的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本着
实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：



                               1
   一、公司在召开第七届董事会第八次临时会议前已将《关于确认本
次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》及《关于<深
圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》事项通知了我们，提供
了相关议案文件并进行了必要的沟通。我们已事先认可将该等议案提交
公司董事会审议。

    二、《关于确认本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告
的议案》及《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》已
经公司第七届董事会第八次临时会议审议通过,关联董事已回避表决。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》以及相关规范文件的规定。

    三、《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要系公司依据补充后的
各标的公司《审计报告》及《深圳赛格股份有限公司截至2016年8月31
日一年一期备考合并财务报表审阅报告》以及《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（162429号）提出的相关问题的要求，对
《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订后的文本，其
内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    （以下无正文）


                               2
（本页无正文，为深圳赛格股份有限公司独立董事关于《深圳赛格股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要
的独立意见签字页）

    独立董事签字：

     李罗力

     宋萍萍

     范值清



                                                     二零一六年十一月三日




                                    3