深圳赛格股份有限公司独立董事

关于公司与深圳市赛格集团有限公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充
                     协议（二）》等事项的独立意见


    深圳赛格股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及
支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的深
圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、
深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%
股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有
关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司独立董事，审核了公司与赛格集团签署的
附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》以及进一步修订后的《深
圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》及其摘要，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
发表如下独立意见：

    一、公司在召开第七届董事会第十次临时会议前已将拟审议《关于公司与赛格
集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》以及《关
于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》事项通知了我们，提供了相关议案文件并
进行了必要的沟通。我们已事先认可将该等议案提交公司董事会审议。

    二、《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）>的议案》以及《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》已经公司第七届
董事会第十次临时会议审议通过,关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规
范文件的规定。

    三、公司与赛格集团签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》符合上


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市公司和全体股东的利益。

    四、公司与赛格集团签订的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
以及修订后的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。



    独立董事：李罗力、宋萍萍、范值清

                                                  二〇一六年十一月二十一日




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