深圳赛格股份有限公司独立董事

关于公司与深圳市赛格集团有限公司签署《业绩承诺及补偿协议之补

                 充协议（二）》等事项的事前意见



    深圳赛格股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有
的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市
赛格康乐企业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物
业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛
格地产”）79.02%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章
程》的有关规定，上市公司依据2016年11月15日召开的中国证监会上市公司并购
重组审核委员会2016年第85次会议的审核结果公告，对《业绩承诺及补偿协议》
中有关业绩承诺考核指标进行了调整，并据此对《深圳赛格股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要
进行了进一步的修订，上市公司已就该等调整及修订事项事先与我们进行了沟通，
我们作为深圳赛格股份有限公司独立董事，审核了《业绩承诺及补偿协议之补充
协议（二）》、修订后的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，本着实事求是、认真
负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立事前意见：

    一、公司与赛格集团签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》系对《业绩承诺及补偿协议》原约定的赛格创业汇、赛格康乐、赛格地
产按照收益法评估的物业资产对应的业绩承诺内容进行调整，将原考核指标“归
属于母公司现金流收益”调整为“归属于母公司的净利润”，该等调整符合相关
法律法规的规定且符合公司以及公司全体股东的利益。公司据此对《深圳赛格股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》及其摘要作了进一步的调整，该等调整内容符合相关法律法规的规定。
    二、我们对《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》以及修订后的《深圳
赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》及其摘要的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中
小股东合法权益的情形。我们同意将《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》以及《关于<深圳赛格股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
及其摘要的议案》提交公司第七届董事会第十次临时会议进行审议，关联董事应
回避表决。

                                     独立董事：李罗力、宋萍萍、范值清

                                               二〇一六年十一月十七日