招商证券股份有限公司
关于深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇一七年三月
1
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“ 上市公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对深赛格全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独
立财务顾问的职责范围并不包括应由深赛格董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对深赛格的任何投资建议，对投资者依据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
2
1、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对深赛格本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果
所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或深赛格的文件引述。
4、本核查意见仅供深赛格本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法
律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进
行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
3
目录
声明与承诺 ......................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................... 2
释义 ............................................................... 5
一、本次交易的基本情况 ............................................. 8
二、本次交易标的资产的估值及作价 ................................... 9
三、本次发行股份情况 ............................................... 9
四、本次交易履行的相关程序及实施过程 .............................. 15
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 18
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 18
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 18
八、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 18
九、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 19
十、独立财务顾问核查意见 .......................................... 20
4
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
报告书、重组报告 深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
书 配套资金暨关联交易报告书
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案
招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份
本报告、本核查意
指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
见
独立财务顾问核查意见
深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳
市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%
本次重组、本次重
股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛
大资产重组、本次 指
格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有
发行或本次交易
限公司 79.02%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
本次配套融资、配
深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
套募集资金、配套 指
资金，募集资金总额不超过 20 亿元
融资
上市公司、深赛
指 深圳赛格股份有限公司
格、公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东
深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业
标的资产、交易标
指 发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%
的
股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权
深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公
标的公司 指 司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份
有限公司
赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
赛格新城市建设 指 深圳市赛格新城市建设发展有限公司
赛格物业管理 指 深圳市赛格物业管理有限公司
惠州群星 指 惠州市群星房地产开发有限公司
5
西安赛格 指 西安赛格康鸿置业有限公司
北京赛格 指 北京赛格置业发展有限公司
弘格文化发展 指 深圳市弘格文化发展有限公司
赛格新城市商业
指 深圳市赛格新城市商业运营有限公司
运营
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
东方资产管理 指 中国东方资产管理公司
长城资产管理 指 中国长城资产管理公司
交易对方 指 深圳市赛格集团有限公司
指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，每股
股份 指
面值为 1 元，股票代码：000058
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股
《框架协议》 指
份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支
《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之发行
付现金购买资产 指
股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《业绩承诺及补 《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之业绩
指
偿协议》 承诺及补偿协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市规土委 指 深圳市规划和国土资源委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
中伦律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
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公司章程 指 深圳赛格股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍
五入造成。
7
一、本次交易的基本情况
本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行
股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次
核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响本次重组的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构的评估结果，本次交易拟购买标的资产的评估价值为
515,714.72 万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定
为 515,714.72 万元。本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告已
经深圳市国资委备案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议
决议公告日。上市公司向赛格集团发行股份购买资产的发行价格的基础为公司董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元/股。
由于上市公司在定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3
元人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为
9.94 元 / 股 。 据 此 计 算 ， 上 市 公 司 向 赛 格 集 团 发 行 股 份 的 数 量 为 不 超 过
450,857,239 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调
整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高重组整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，
募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场
建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配
套募集资金总额不超过人民币 20 亿元，未超过拟购买资产交易总金额的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会
第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 9.94 元/股。由于上市公司在定价基准日至本报告签署日期间
每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金
部分股票发行底价调整为不低于 9.94 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价
计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 201,207,243 股。
8
最终发行价格将在由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问及主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、本次交易标的资产的估值及作价
德正信对本次交易标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的价值进行了评估。
德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，对于赛格创业汇
100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，对于赛格物业发展 100%股权采用收益法评估结果作为最终评
估结论。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2016]第 023 号、德
正信综评报字[2016]第 024 号、德正信综评报字[2016]第 025 号、德正信综评报
字[2016]第 026 号），经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为 515,714.72
万元，整体评估增值率 882.78%。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上
述评估值确定为 515,714.72 万元。标的资产涉及的评估报告已经深圳市国资委
备案。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资
产部分的交易对方为赛格集团。
3、定价原则和交易价格
上市公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2016 年 3 月 31 日为基准日
对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产评估价值为
515,714.72 万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定
为 515,714.72 万元。本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告已
经深圳市国资委备案。
4、发行价格及定价依据
9
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产部分的股份发行
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格的基础为深赛格第六
届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.97 元
/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律
及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
由于深赛格在定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元
人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94
元/股。
5、发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为 515,714.72 万元，交易双方协商确定的
交易标的作价为 515,714.72 万元，以发行股份方式支付的对价为 448,152.10
万元。按照本次股票发行价格 9.94 元/股计算，上市公司拟向赛格集团共计发行
不超过 450,857,239 股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而
随之调整。
6、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
10
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上
市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案
获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整，相关调整方
案具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的
评估报告确定的评估值为准，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中
国证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交
易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因
本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平
均值（即 1,941.06 点），跌幅超过 10%；或
②Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本
次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数相比上
市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日的收
盘点数算术平均值（即 2,101.59 点），跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公
告日。
（6）发行价格调整幅度
11
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进
行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发
行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收
盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4
日）前 20 个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格
调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前 20 个交易日 Wind
房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本
次交易首次停牌日（即 2015 年 11 月 4 日）前 20 个交易日 Wind 房地产经营公司
指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和 Wind 房地产经营公司指数（882593.WI）收盘
点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或 Wind 房地产经营公司指
数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）
作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
7、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
8、交易对方所持股票的限售期
（1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：Ⅰ、上市公司本次交易向赛格集团
发行的股份自股份上市之日起锁定 36 个月，但按照其与发行人签署的《业绩承
诺及补偿协议》进行股份补偿的股份除外。Ⅱ、本次交易完成后 6 个月内，如深
赛格连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定
期自动延长 6 个月。Ⅲ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
12
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97 万股股票。对此，赛格集团已
于 2016 年 2 月 3 日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在
本次交易前所持有的深赛格 23,735.97 万股股票在本次重大资产重组完成后（自
本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定 12 个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格 23,735.97 万股股票对应的由于
深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公
开发行股票募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为
9.97 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下
方式进行相应调整：
13
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
由于深赛格在定价基准日至本报告签署日期间每 10 股派发现金红利 0.3 元
人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不
低于 9.94 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将
随之相应调整。
4、发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过 20 亿元的配套融资，按 9.94 元/股的发行价格测算，
其发行股份数不超过 201,207,243 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的 100%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证
券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调
整。
5、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本
次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
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7、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、
送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
8、配套融资募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、
西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续
建设投入。
本次交易中购买资产部分中 67,562.62 万元对价为现金支付，该部分现金对
价将以配套融资的募集资金支付；如果配套募集资金未能按计划完成或募集资金
不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金投
用途 项目名称 实施单位
额 资金额
支付现金对价 67,562.62 67,562.62 上市公司
西安赛格广场建
176,249.29 80,000.00 西安赛格
设项目后续建设
标的资产在
建项目 深圳赛格国际电
子产业中心建设 145,638.00 52,437.38 赛格新城市建设
项目后续建设
合计 200,000.00 -
实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金
不足部分由深赛格自筹解决。
四、本次交易履行的相关程序及实施过程
（一）本次交易履行的相关程序
1、2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有
限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交
易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
2、2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛
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格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%
股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
3、2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与
相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议
案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
4、2016年8月3日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与
相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等
议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《业绩承诺及补偿协议》。
5、2016年8月24日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳赛格股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国
资委函[2016]714号），批准了本次重大资产重组的方案。
6、2016年8月26日，深圳市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（深国
资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013号、
深国资委评备[2016]014号），对本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产
评估报告予以备案。
7、2016年9月2日，深赛格召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交
易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于
公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于
提请股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
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的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。深赛格关联股东赛格集团在前述股
东大会中对有关议案回避表决。
8、2016 年 10 月 31 日，深赛格召开第七届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》、《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补
偿协议之补充协议>的议案》议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
9、2016年11月21日，深赛格召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过
了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协
议之补充协议（二）》。
10、2016年11月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第85
次并购重组委工作会议有条件审核通过了深赛格发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项。
11、2017年1月17日，深赛格收到中国证监会出具的《关于核准深圳赛格股
份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]21号），核准深赛格向赛格集团发行450,857,239股股份购
买相关资产，核准深赛格非公开发行不超过201,207,243股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
（二）标的资产交付及过户情况
根据本次交易方案，本次交易拟购买标的资产为赛格集团所持有的赛格创业
汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产完成工商变更
登记之日（即股权变更后的工商登记核准通知出具之日）为标的资产的交割完成
日。2017年1月19日，赛格集团持有的上述标的公司股权转让至上市公司的股东
变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇100%
股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
（三）新增注册资本验资情况
2017年1月21日，深赛格聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深赛
格发行股份购买资产新增股本450,857,239元进行了审验，并出具了大华验字
[2017]000044号验资报告。
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（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理深赛格的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深赛
格本次发行股份购买资产项下非公开发行A股股票数量为450,857,239股，非公开
发行后深赛格A股股份数量为989,194,931股，本次非公开发行后深赛格股本总数
为1,235,656,249股。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年3月6日，上市地点为
深圳证券交易所。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据深赛格提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见出具之日，本次交
易涉及的资产过户及深赛格新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，深赛格董事、监
事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年2月3日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》。
2016年8月3日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺及补偿协议》。
2016年10月31日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产
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协议之补充协议》。
2016年10月31日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协
议》。
2016年11月21日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协
议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述交易协议已
生效，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的
情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方赛格集团出具的承诺主要包括《关于所提供信
息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》、
《关于保持独立性的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的确认函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于内幕信息的
承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于
无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺
函》、《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》、
《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占用的承诺》、《关于非正常经营企
业的承诺》、《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项承诺》、《关于深圳市赛
格地产投资股份有限公司股东人数超 200 人问题的承诺及声明》、《关于标的公司
土地房产实际用途与登记用途不一致的承诺函》、《关于拟注入上市公司部分房产
登记用途与实际用途不一致的承诺函》等，深赛格及其董事、监事和高级管理人
员、标的公司出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，深
赛格、赛格集团和标的公司的董事、监事及高级管理人员出具了《关于无重大违
法行为的承诺函》等；以上承诺的主要内容已在《深圳赛格股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，深赛格及交易各
方不存在违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承
诺。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组方案、深赛格与交易对方签署的相关协议以及中国证
监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有
效期内履行以下事项：
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（一）深赛格已就本次非公开发行450,857,239股股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于
2017年2月15日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。深赛格尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资
本等事宜的工商变更登记手续。
（二）中国证监会已核准深赛格非公开发行不超过201,207,243股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。深赛格可在核准文件有效期内募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。深赛格非公开发行
股份募集配套资金的事宜尚待实施。
（三）深赛格尚需按照交易协议的约定向赛格集团支付本次发行股份及支付
现金购买资产的现金对价合计67,562.62万元。
（四）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面
不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组上述后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
十、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，深赛格本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记
手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司
已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息
披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反
协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，深赛格本次发行股份购买资产新
增的450,857,239股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财
务顾问同意推荐深赛格本次新增股票在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
法定代表人：_______________
宫少林
项目主办人：_______________ _______________
王欣磊 朱 劼
项目协办人：_______________
张 渝
招商证券股份有限公司
年 月 日
21
