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                       北京市君泽君（广州）律师事务所
    关于深圳赛格股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会
                                    的法律意见书


深圳赛格股份有限公司：


     北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2017 年 7 月 21 日
在深圳市福田区华强北路群星广场 A 座 31 楼公司大会议室召开的 2017 年第四
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对其进行见证，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳赛格股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


(一)     本次股东大会的召集



                                              1
  1. 本次股东大会系由2017年7月4日召开的公司第七届董事会第二十一次临
       时会议作出决议召集。

  2. 公司董事会于2017年7月6日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开本
       次股东大会的通知。根据上述通知和公告，本次股东大会采取现场投票和
       网络投票相结合的方式，会议通知列明了现场会议召开时间、地点、网络
       投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日、公司联系
       电话及联系人等事项。

(二)   本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

 1.    本次股东大会的现场会议于2017年7月21日（星期五）下午14：50在深圳
       市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次股东大会现
       场会议由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当
       场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记
       录员签名。

 2.    除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
       行投票的具体时间为2017年7月21日9：30-11：30，13：00-15：00；通过
       深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月20日15：00
       至2017年7月21日15：00期间的任意时间。

       经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)   出席本次股东大会人员的资格

  1. 出席本次股东大会现场会议的人员

        （1） 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
             大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
             证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场
             会议的股东及股东代表（或代理人）共 28 人，代表公司股份数
             690,478,491 股，占公司总股本的比例为 55.8795%；


                                    2
       （2） 公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

       （3） 高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律
       法规和公司章程的规定。

  2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 9 人，代表股份 513,100 股，占公司有表决权总股
       份 0.0415％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
       系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法
       规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大
       会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，召集人的资格符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


（一） 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票的统计结果，由深圳
       证券信息有限公司提供。

（二） 本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的四项
       议案进行了表决，该等议案及其表决结果如下：

  1. 《关于公司向 7 家银行申请 28 亿人民币贷款综合授信额度的议案》




                                    3
       表决结果：同意 690,845,791 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       99.9789%；反对 145,800 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       0.0211%；弃权 0 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。

  2. 《关于选举徐腊平先生为公司第七届董事会董事的议案》

       表决结果：同意 690,835,791 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       99.9775%；反对 130,800 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       0.0189%；弃权 25,000 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0036%。

  3. 《关于选举刘荣志先生为公司第七届监事会监事的议案》

       表决结果：同意 690,751,591 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       99.9653%；反对 215,000 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       0.0311%；弃权 25,000 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0036%。

  4. 《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

       表决结果：同意 690,845,791 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       99.9789%；反对 120,800 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的
       0.0175%；弃权 25,000 股，占参加表决股东所持表决权股份总数的 0.0036%。

       根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表
       决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络
       投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公
       司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
       决结果合法有效。

四、   结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

       （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳赛格股份有限公
司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市君泽君（广州）律师事务所



负责人：                              经办律师：


             颜 俊                                         刘方誉




                                                           侯曼宜




                                               二〇一七年七月二十一日