招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司转让公司及控股
子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股权暨关联交易的
核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关
联交易》等相关法律法规文件要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“上市公司”、“公司”）
重大资产重组的独立财务顾问，对深圳赛格股份有限公司拟转让公司及控股子公
司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股权暨关联交易进行了核查，核查情
况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易标的为：深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称“赛格小
贷”）62%股权。其中包括深赛格持有的赛格小贷 38%股权、深圳市赛格实业投资
有限公司（以下简称“赛格实业”）持有的赛格小贷 16%股权、深圳市赛格物业
发展有限公司（以下简称“赛格物业”）持有的赛格小贷 8%股权。
（二）交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）为深赛
格控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事先
认可，并于 2018 年 3 月 12 日经公司第七届董事会第三十次临时会议审议通过。
本次关联交易除在赛格集团任职（包括不再担任集团职务未满十二个月）的四位
关联董事王宝、张光、徐腊平、余谦柳回避表决外，其他四名非关联董事表决通
过了本事项。表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
鉴于本次关联交易所涉及的交易金额预计超过 3,000 万元人民币且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联股东将在该次股东大会上对该议案回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“重组办法”）规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
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二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市赛格集团有限公司
住所：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼
法定代表人：王宝
注册资本：153,135.53 万元
统一社会信用代码：91440300192180930F
主营业务：电子产品、电子电信设备及器材、电脑及配件、办公自动化设备
及用品；开办电子通信类专业市场、人才培训、投资咨询、房地产开发、房地产
经纪、货运代理、物流仓储、技术开发和信息服务及维修、网络技术和工程。
股权结构及实际控制人：
赛格集团的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）主要财务状况
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 季度
指标数据
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 830,588 918,130 1,020,168 1,069,783
负债总额 486,537 507,789 579,577 617,820
所有者权益 344,051 410,341 440,591 451,963
营业收入 264,965 269,698 289,937 197,691
净利润 37,025 44,338 29,269 69,582
（三）关联关系说明
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赛格集团为公司控股股东，故赛格集团为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股权概况
1、基本信息
公司名称：深圳市赛格小额贷款有限公司
住所：深圳市福田区华强北路宝华大厦 A1168（仅限办公）
法定代表人：王立
注册资本：15,000 万元
经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）（凭
深府金小【2011】71 号经营）
股权结构：
股东名称 持股比例
深圳市赛格集团有限公司 38%
深圳赛格股份有限公司 38%
深圳市赛格实业投资有限公司 16%
深圳市赛格物业发展有限公司 8%
2、标的公司主要股东基本情况
（1）深圳赛格股份有限公司
设立时间：1996 年 7 月 16 日
注册资本：123,565.62 万元
地址：深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营与管理电子专业市场；
经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活
动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务（不包括金融租赁活
动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；企业管理咨
询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售
（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用
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百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总
承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、
承接建筑一体化光伏幕墙工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）深圳市赛格实业投资有限公司
设立时间：1987 年 12 月 26 日
注册资本：2550 万元
地址：深圳市福田区华强北路宝华大厦 A906
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；从事广告业务；安全技术防范系统设计、施工、维修（凭资格
证书经营）
（3）深圳市赛格物业发展有限公司
设立时间：1994 年 6 月 10 日
注册资本：500 万元
地址：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦 19 楼部分
经营范围：物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。建筑材料，水暖器
材，金属材料，化工产品，家用电器，建筑五金，文体用品的购销（以上各项不
含专营、专控、专卖商品）。电梯维修保养（另设分公司经营此项业务）。
3、历史沿革及最近三年股权变动情况
赛格小贷成立于 2011 年 12 月 15 日，由深赛格、赛格实业、赛格物业、深
圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”）、赛格集团联合投资成立，
初始资本 15,000 万元。其中：赛格集团持股 38%，深赛格持股 36%，赛格实业持
股 16%，赛格物业持股 8%，赛格电商持股 2%。
近三年股权变动情况：
为了理顺赛格小贷的股权结构、提高公司投资收益，公司于 2016 年 12 月
14 日召开公司第七届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于收购深圳
市赛格电子商务有限公司所持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 2%股权的议
案》。本次交易价格依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳
赛格股份有限公司及深圳赛格高技术投资股份有限公司拟转让股权所涉及的深
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圳市赛格电子商务有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众
联 5 / 6 评报字（2016）第 2-634 号）（以下简称“《评估报告》”），于评估基
准日 2016 年 4 月 30 日赛格电商拥有的赛格小贷 2%股权评估价值，即人民币
588.19 万元作为交易价格。本次交易其他股东放弃了优先受让权，2017 年 4 月
11 日，该股权变更事宜办理完毕。赛格小贷股权结构为：赛格集团持股 38%，深
赛格持股 38%，赛格实业持股 16%，赛格物业持股 8%。
4、主要资产权属情况
截至本核查意见出具日，赛格小贷股权权属清晰，不存在质押或者其他第三
人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
赛格小贷的主要资产为发放的贷款及垫款，不存在重大权属纠纷。公司不存
在为赛格小贷提供担保、委托赛格小贷理财的情况。
本次股权转让前赛格小贷不存在占用公司资金的情况。
5、主要财务数据
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-2 月份
主要指标
（经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 52,713 41,813 39,494
负债总额 33,691 22,504 20,254
应收款项总额 - 27 14
或有事项涉及的总额
（担保、诉讼与仲裁事 - - -
项）
净资产 19,022 19,309 19,239
营业收入 7,835 4,914 375
营业利润 4,227 385 -93
净利润 3,171 287 -70
经营活动产生的现金流
4,099 13,647 1,560
量净额
6、标的资产的审计与评估
公司聘请了具备执行证券、期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行
了审计与评估。
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经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，根据其出具
的专项审计报告（中证天通（2018）核字第 101001 号），截止基准日 2017 年 12
月 31 日，标的公司资产合计为 41,815.16 万元，负债合计 22,505.92 万元，所
有者权益合计 19,309.23 万元。
经北京亚超资产评估有限公司评估，根据其出具的预评估报告，采用资产基
础法得到赛格小贷公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结
论如下：
总资产账面值为 41,815.16 万元，评估价值为 42,941.24 万元，评估增值
1,126.08 万元，增值率 2.69%；
总负债账面值为 22,505.92 万元，评估价值为 22,505.92 万元；
所有者权益账面值 19,309.23 万元，评估价值为 20,435.32 万元，评估增值
1,126.08 万元，增值率 5.83%；
本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
四、交易的定价政策与定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的预评估报告,对赛格小贷的初步评估
情况如下：在评估基准日 2017 年 12 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围
的总资产账面值 41,815.16 万元，总负债账面值 22,505.92 万元，净资产（所
有者权益）账面值 19,309.23 万元；采用收益法评估的赛格小贷公司所有者权益
价值为 10,256.31 万元，评估减值 9,052.93 万元，减值率 46.88%；采用资产基
础法评估的赛格小贷公司所有者权益价值为 20,435.32 万元，评估增值 1,126.08
万元，增值率 5.83%。资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 10,179.01
万元，差异率为 99.25%。
收益法评估价低于资产基础法评估价的主要原因是：一方面赛格小贷公司管
理层战略重心转变，逐步倾向于控制风险，缩减融资规模，同时也注意控制放贷
规模，未来年度收入下降幅度较大；另一方面，随着国家控制金融风险的力度不
断加大，金融监管趋于严格，小额贷款行业生存及盈利压力骤增。
为保护投资者权益，本次关联交易的定价，公司将取评估值高的结果——资
产基础法得出的评估值即所有者权益价值为 20,435.32 万元，作为转让的依据。
五、交易协议的主要内容
待股东大会审议批准后，上市公司及相关出让方将与赛格集团就本交易事项
签署相关协议。
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六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；
（二）本次关联交易不会产生同业竞争。
七、交易目的和影响
公司于 2011 年投资设立赛格小贷，当时是公司为赛格电子市场商户提供增
值服务的一项创新举措,赛格小贷主要从事小额贷款业务，可以满足赛格电子市
场内商户对于资金的需求。打造结合赛格电子市场平台的金融服务，有助于公司
提升在同业中的行业地位，也有利于提高赛格电子市场的竞争能力。
但近年来，随着国家控制金融风险力度加大，金融监管趋于严格，小贷行业
贷款利率开始下滑。同时，由于国内经济增速放缓及线上平台、消费者消费习惯
改变等冲击，实体零售行业经营不断下滑，赛格电子市场内商户资金需求持续减
弱，从而导致赛格小贷的经营指标出现全面下滑。未来，赛格小贷带给公司的投
资收益将逐渐减少，而面临的潜在风险却相应增加。
2017 年，公司经过重大资产重组，未来发展重心将向多元化战略新兴产业
发展平台转变。为聚焦主业，补充流动资金，公司将对现有下属企业的产业结构
和股权结构进行新的规划调整。
公司本次转让赛格小贷 62%股权，将增加公司 2018 年度投资收益 698.17 万
元；本次股权转让完成后，预计公司合并报表每年将减少营业收入 3000 万元，
减少归属于母公司的净利润 300 万元。但有利于公司规避由于国家对金融监管力
度加大、去杠杆等宏观调控带来的金融风险。股权转让后所得资金将用于归还银
行借款或者补充公司流动资金。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至本事项披露之日，公司与赛格集团及其控股子公司累计已发
生的各类关联交易的总金额为 162.33 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 公司已将
转让公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股权事项事先
与独立董事进行了沟通，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
独立董事发表如下事前认可意见：
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1、公司向赛格集团转让公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限
公司 62%股权为关联交易,董事会审议时,关联董事应回避表决。
2、独立董事对《关于转让本公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款
有限公司 62%股权的议案》的相关内容表示认可，本次交易各议案具体、明确、
规范，未损害公司利益及中小股东合法权益，独立董事同意将该项议案提交公司
第七届董事会第三十次临时会议进行审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，深赛格的独立董事就“关于转让本公
司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股权事项”发表如下独
立意见：
独立董事认为本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价依
据客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的
规定，董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本事项的审计、评估
机构具有证券期货从业资格。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
十、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
深赛格转让公司及控股子公司持有的深圳市赛格小额贷款有限公司 62%股
权暨关联交易已经第七届董事会第三十次临时会议审议通过，关联董事回避表决，
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易事项
尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业
务备忘录第 2 号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关
审议程序和审批权限的规定。
该交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，符合公
司战略规划，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。独立财务顾问对该交
易事项无异议。
（以下无正文）
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独立财务顾问主办人：
_____________ _____________
王欣磊 朱 劼
招商证券股份有限公司
年 月 日
9
