证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2018-024
深圳赛格股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五
次会议于2018年4月20日在公司会议室召开。本次会议的通知于2018年4月9日以电
子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事6人。其中董事
余谦因事未能出席，委托董事陈惠劼出席会议并代为表决；独立董事李罗力因事未
能出席，委托独立董事范值清出席会议并代为表决；独立董事宋萍萍因事未能出席，
委托独立董事范值清出席会议并代为表决。监事张宇杰、茹桂琴、张海帆列席了本
次会议。会议由董事长陈惠劼先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：
（一）审议并通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议并通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的
《公司 2017 年度董事会工作报告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议并通过了《深圳赛格股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报
告》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）审议并通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）审议并通过了《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》
（一）2018 年度预算编制的前提假设条件：
1.预算年度国内经济平稳增长；
2.国家会计核算制度、财税、金融政策没有发生重大改变；
3.公司经营战略、主营业务在公司十三五规划的框架内，无重大变化；
4.公司按减持华控赛格股票 3%预计投资收益，未考虑对华控赛格核算方法改
变而增加投资收益及其他资本市场运作的情况；
5.所有预算编制企业在预算年度均处于持续经营的状态，且没有公司进行股权
转让的情况；
6.没有其他不可抗力的因素出现。
（二）公司 2018 年主要财务预算指标如下：
单位：万元
项目 2018 年预算
一、资产总额 592,175.02
二、负债总额 308,968.84
三、营业收入 327,616.57
四、所有者权益 283,206.18
其中：归属于母公司所有者权益 215,356.10
五、管理费用 18,645.22
1. 2018 年度合并管理费用预算为 18,645.22 万元，其中包含合并薪酬总额
10,296.81 万元（含董事、监事薪酬）。
2. 2018 年合并资本性支出预算为 92,019 万元，具体预算如下：商业地产项
目投资 43,924 万元，红土赛格基金 9,000 万元，赛格新兴产业并购投资基金 4,800
万元，赛格龙焱新能源公司 15,198 万元，新投资项目 11,597 万元，其他非经营性
资本支出 7,500 万元。
3. 上述公司 2018 年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议并通过了《关于公司计提和核销 2017 年度各项资产减值准备的议
案》
根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企
业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《关于计
提各项资产减值准备的暂行规定》，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计计提各项
资产减值准备为 120,102,721.28 元，其中 2017 年度计提 22,444,377.06 元。具体
情况如下：
一、计提坏账准备 70,288,404.45 元，比年初增加计提坏账准备 12,596,107.12
元。本期计提坏账准备金额 13,005,611.94 元；本期收回或转回坏账准备金额
409,504.82 元。
二、计提贷款及垫款损失准备 16,346,289.04 元，比年初增加 9,438,765.12
元,为报告期内控股子公司深圳市赛格小额贷款有限公司依据《企业会计准则》和
公司会计政策，随着发放贷款及垫款余额增加而相应增加计提的减值准备。
三、计提可供出售金融资产减值准备 15,000.00 元，与上年相同，为控股子公
司深圳市赛格宝华企业发展有限公司对持有的鞍山一百股份有限公司股权，在以前
年度计提的长期股权投资减值准备，本年度按新会计准则要求重分类到本项目。
四、计提长期投资减值准备 33,453,027.79 元,与上年相同,为控股子公司深圳
市赛格地产发展股份有限公司计提的下属房地产企业投资损失。
公司董事会认为：上述各项资产减值准备的计提符合《会计准则》和《深圳赛
格股份有限公司各项资产计提减值准备的规定》，计提的依据和理由充分，因此公
司董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的。
公司独立董事认为：公司 2017 年度计提资产减值准备是依据财政部《关于印
发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔
接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公司.关于计
提各项资产减值准备的规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运
作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成
果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
公司财务负责人认为：公司计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企业
会计制度〉的通知》、《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规
定的通知》，中国人民银行下发的《银行贷款损失准备计提指引》的有关规定以及
公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规定》进行的，
计提的依据和理由充分，同意本次计提资产减值准备。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》
根据《企业会计准则》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和
合并利润存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行分配。因
此，公司 2017 年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。
经大华会计师事务所对本公司进行的审计，2017 年度母公司实现归属于上市
公 司 的 净 利 润 为 人 民 币 169,074,330.91 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 人 民 币
146,342,426.58 元，本次可供股东分配利润为人民币 315,416,757.49 元。根据公
司章程及《深圳赛格股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的
要求，公司 2017 年度利润拟分配方案如下：
公司已按当年度实现的净利润的 10%计提了法定盈余公积金 16,907,433.09 元。
现公司拟以股本 1,235,656,249 股为基准，每 10 股派送现金红利 0.55 元向全
体股东进行利润分配。
本年度公司拟不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议并通过了《审计委员会关于公司 2017 年度财务会计报告的意见》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）审议并通过了《公司 2017 年度内部审计工作总结及 2018 年度内部审
计工作计划》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）审议并通过了《审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年度审计工作的总结报告》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十一）审议并通过了《公司 2017 年年度报告及报告摘要》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的
《公司 2017 年年度报告全文》及《公司 2017 年年度报告摘要》）
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十二）在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司
董事会审议并通过了《关于 2018 年度日常经营性关联交易预计事项的议案》（详
见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于公司 2018 年度日常经营性关联交易预
计事项的公告》）
鉴于本议案涉及关联交易，在公司控股股东深圳市赛格集团有限公司任职的关
联董事张良、张光柳、徐腊平、余谦回避表决，由其他五名非关联董事表决通过了
本议案。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十三）审议并通过了《关于公司 2017 年度全面风险管理工作总结及 2018
年度全面风险管理工作计划的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十四）审议并通过了《关于公司 2017 年度内控自我评价方案的议案》
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十五）审议并通过了《关于聘请北京市中伦（深圳）律师事务所为本公司
2018 年度法律顾问的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）审议并通过了《关于选定公司 2018 年度信息披露媒体的议案》。
公司继续选定中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司
2018 年度指定信息披露媒体。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十七）审议并通过了《关于制定公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回
报规划的议案》
（详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司未来三年（2018年-2020年）
股东回报规划》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十八）审议并通过了《关于调整第七届董事会发展战略委员会成员的议案》
鉴于公司原董事长王宝先生、原董事郑丹女士因工作变动均辞去本公司董事、
发展战略委员会委员职务，根据公司《公司章程》及《深圳赛格股份有限公司董事
会发展战略委员会工作细则》的相关规定，公司董事会提名现任董事长陈惠劼先生
为第七届董事会发展战略委员会的召集人，提名现任董事张良先生为第七届董事会
发展战略委员会委员，调整后的第七届董事会发展战略委员会成员构成如下：
召集人：陈惠劼董事长
成员：徐腊平董事、余谦董事、张良董事、刘志军董事、李罗力独立董事、宋
萍萍独立董事及范值清独立董事。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十九）审议并通过了《关于调整第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议
案》
鉴于公司原董事长王宝先生因工作变动辞去本公司董事、薪酬与考核委员会委
员职务，根据公司《公司章程》及《深圳赛格股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的相关规定，公司董事会提名现任董事长陈惠劼先生为第七届董事会
薪酬与考核委员会的成员。
调整后的第七届董事会薪酬与考核委员会成员构成如下：
召集人：宋萍萍独立董事
成员：陈惠劼董事长、张光柳董事、李罗力独立董事及范值清独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十）审议并通过了《关于拟减持公司持有的深圳华控赛格股份有限公司
股票的议案》
（详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司关于拟减
持公司持有的深圳华控赛格股份有限公司股票的公告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十一）审议并通过了《关于公司向银行申请人民币贷款综合授信额度的
议案》
为保障公司业务发展的资金需要，本公司经与深圳市各家银行友好协商拟向以
下银行申请办理人民币贷款综合授信额度：
1、 中国农业银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“农业银行”）为公
司提供抵押授信额度人民币 5 亿元，和信用授信额度人民币 5 亿元。
用于补充公司经营性流动资金，授信额度用于但不限于流动资金贷款、
支付公司本部及下属公司的采购款、研发费用、广告费，专业市场运
营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转。（具体业
务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与农业银行签
订的合同约定为准）
2、 中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）为公
司提供信用授信额度人民币 5 亿元，用于本公司及下属子公司，授信
额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、
研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、
水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资
担保条件以本公司与建设银行签订的合同约定为准）
3、 中国工商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“工商银行”）为公
司提供信用授信额度人民币 3 亿元，用于本公司及下属子公司，授信
额度用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、
研发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、
水电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资
担保条件以本公司与工商银行签订的合同约定为准）
4、 浦发银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“浦发银行”）为公司提
供信用授信额度 人民币 3 亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度
用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研
发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水
电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担
保条件以本公司与浦发银行签订的合同约定为准）
5、 中信银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中信银行”）为公司提
供信用授信额度 人民币 2 亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度
用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研
发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水
电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担
保条件以本公司与中信银行签订的合同约定为准）
6、 宁波银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“宁波银行”）为公司提
供信用授信额度人民币 2 亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度
用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研
发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水
电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担
保条件以本公司与宁波银行签订的合同约定为准）
7、 平安银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“平安银行”）为公司提
供信用授信额度人民币 2 亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度
用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研
发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水
电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担
保条件以本公司与平安银行签订的合同约定为准）
8、 招商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“招商银行”）为公司提
供信用授信额度人民币 2 亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度
用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研
发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水
电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担
保条件以本公司与招商银行签订的合同约定为准）
9、 兴业银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“兴业银行”）为公司提
供信用授信额度人民币 3 亿元，用于本公司及下属子公司，授信额度
用于但不限于流动资金贷款、支付公司本部及下属公司的采购款、研
发费用、广告费，专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水
电费等日常经营周转。（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担
保条件以本公司与兴业银行签订的合同约定为准）
此次，9 家银行共计提供给公司授信额度人民币 32 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十二）审议并通过了《关于为精准扶贫项目捐款的议案》
为积极履行上市公司社会责任，公司及控股子公司根据实际经营情况，拟向精
准扶贫项目提供共计 340 万元人民币的资金与资源，实施扶贫工作的资金来源为公
司及控股子公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十三）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
按照中央和省委、市委关于在深化国企改革中坚持党的领导加强党的建设的有
关要求，以及公司的实际情况，根据《公司法》、《中国共产党党章》、《深圳市属国
有企业章程增加党建内容修订指引》，公司对《公司章程》的部分条款进行修改，
具体如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》(以下简称《证券法》)和其他有关 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章
规定，制订本章程 程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程
增加一条，作为第十条，设置在“总则”
章节
第十条 根据《公司法》 、《党章》和
其他有关规定，公司设立中国共产党的
组织，建立党的工作机构，配备党务工
作人员，开展党的活动。党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
第八十一条（二） 持有或合并持有公 第八十二条（二） 持有或合并持有公司
司发行在外有表决权股份总数的百分 发行在外有表决权股份总数的百分之三
之五以上的股东可以向公司董事会提 以上的股东可以向公司董事会提出董事
出董事候选人或由股东代表出任的监 候选人或由股东代表出任的监事候选
事候选人，但提名的人数必须符合章程 人，但提名的人数必须符合章程的规定，
的规定，并且不得多于拟选人数。 并且不得多于拟选人数。
增加一条，作为第一百〇八条（十七），
设置在“董事会”章节
第一百〇八条（十七） 董事会决定公
司重大问题时，应事先听取公司党组织
的意见。党委会形成的纪要应作为议案
材料之一。
增加一章，作为第六章，包括一百四十
四条至一百四十九条，共六条
第六章 党委
第一百四十四条 根据《党章》规定，
设立公司党委和公司纪委。公司党委和
公司纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党委批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
第一百四十五条 公司设立党委工作部
门和纪委工作部门，同时设立工会、团
委等群众性组织。
第一百四十六条 党委发挥政治核心作
用，承担从严管党治党责任，落实党风
廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、
重大部署在本企业的贯彻执行；
（二）研究企业重大问题，支持股东大
会、董事会、监事会、经理层依法行使
职权，促进企业提高效益、增强竞争实
力、实现国有资产保值增值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，
建立完善适应现代企业制度要求和市场
需要的选人用人机制，建设高素质经营
者队伍和人才队伍；
（四）研究布置公司党群工作，加强党
组织的自身建设、党员和党支部书记队
伍建设，领导思想政治工作、精神文明
建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职
工代表大会开展工作；
（六）研究其它应由公司党委决定的事
项。
第一百四十七条 对董事会、经理层拟
决策的重大问题，公司党委在议案正式
提交董事会或总经理办公会前，召开党
委会进行讨论研究，提出意见和建议，
并与董事会、经理层充分沟通后，在会
上充分表达。必要时可形成党委会议纪
要，送达董事会、经理层成员。
第一百四十八条 党委制定专门议事规
则以及相关配套工作制度，确保决策科
学，运作高效。
第一百四十九条 纪委落实党风廉政建
设监督责任，履行党的纪律审查和纪律
监督职责，主要行使以下职权：：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，
作出关于维护党纪的决定；
（五）对党员领导干部行使权力进行监
督；
（六）检查和处理公司所属各党组织和
党员违反党的章程和其他党内法规的案
件；
（七）受理党员的控告和申诉；
（八）保障党员权利；
（九）其他应由纪委承担的职能。
除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应
顺延。
以上《公司章程》修订案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准后方可
实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十四）审议并通过了《关于公司组织结构调整的议案》
为满足公司未来发展的需要，董事会同意公司对目前的组织结构进行调整。公
司将设立“9+N”的组织架构，其中“9”代表党群工作部（纪检监察室）、董事会
办公室、投资发展部、资产管理部、财务管理部、办公室、人力资源部、审计管理
部以及风险控制部；“N”代表根据公司后期业务发展需要，所成立的各个项目工作
小组。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（二十五）审议并通过了《关于独立董事 2017 年度履职情况的报告》
（具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于独立董事 2017 年度履职情况的报告》）
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十六）审议并通过了《关于召开公司第二十三次（2017 年度）股东大会
通知的议案》
（具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港
商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开公司第二
十三次（2017 年度）股东大会的通知公告》）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二十七）审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》
（具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港
商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情
况及减值测试情况的说明》）
上述议案中的第（二）（四）（五）（七）（十一）（十七）（二十）（二十一）（二
十三）项议案尚需提交公司第二十三次（2017 年度）股东大会审议。
此外，公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，述职报
告全文详见巨潮资讯网。独立董事将在公司第二十三次（2017 年度）股东大会上
述职。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第五次会议决议
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
2018年4月24日
