深圳赛格股份有限公司

       重大资产重组中采用市场法评估的
       物业资产减值测试情况的审核报告
                    大华核字[2018]002850 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                  深圳赛格股份有限公司

            重大资产重组中采用市场法评估的
            物业资产减值测试情况的审核报告




                       目     录                    页   次

一、   重大资产重组中采用市场法评估的物业资产        1-2
       减值测试情况的审核报告

二、   深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组中        1-4
       采用市场法评估的物业资产截止 2017 年 12 月
       31 日减值测试情况的说明
   重 大 资 产 重 组 中 采 用 市 场 法 评 估 的
   物 业 资 产 减 值 测 试 情 况 的 审 核 报 告


                                            大华核字[2018] 002850 号



深圳赛格股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳赛格股份有限公司（以下简称赛格股份
公司）编制的《深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组中采用市
场法评估的物业资产截止 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令 127 号）和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关
规定，编制《深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组中采用市场
法评估的物业资产截止 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛格股份公司管理层
编制的《深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组中采用市场法评
估的物业资产截止 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》发表意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史

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财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该
准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳赛格股份有限公司关
于重大资产重组中采用市场法评估的物业资产截止 2017 年 12 月 31
日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴
证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
       三、鉴证结论
       我们认为,赛格股份公司管理层编制的《深圳赛格股份有限公司
关于重大资产重组中采用市场法评估的物业资产截止 2017 年 12 月
31 日减值测试情况的说明》已按照实际情况编制,公司重大资产重组
中采用市场法评估的物业资产截止 2017 年 12 月 31 日未发生减值情
况。
       本审核报告仅供赛格股份公司 2017 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：



            中国北京                   中国注册会计师：



                                       二〇一八年四月二十日




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深圳赛格股份有限公司
重大资产重组中采用市场法评估的物业资产
截止 2017 年 12 月 31 日减值情况的说明



深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组中采用市场法评
估的物业资产截止 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明

     深圳赛格股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定，以及公司与深圳
市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）于 2016 年 8 月 3 日签署的《业绩承诺及补
偿协议》,并于 2016 年 10 月 31 日及 2016 年 11 月 21 日分别签署的《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之约定，编制了《深圳赛格股份
有限公司关于重大资产重组中采用市场法评估的物业资产截止 2017 年 12 月 31 日减值测试
情况的说明》。

     一、重大资产重组的基本情况
     根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司以
515,714.72 万元向赛格集团采用现金及股份支付的形式收购赛格集团所持有的赛格创业
汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。
     上述重大资产重组交易于 2017 年完成。

     二、资产减值测试的目的及约定
     根据《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》之第七章本次交易相关协议主要内容之（三）业绩承诺及业绩补偿的约定，鉴
于本次交易注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，其中赛格创业汇 100%股
权、赛格康乐 55%股权、赛格地产 79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但
对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产
开发项目采用假设开发法进行评估，赛格物业发展 100%股权及赛格地产下属全资子公司赛
格物业管理 100%股权采用收益法进行评估。因此，各方确认并同意，本次交易采用市场法
评估的相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
     （1）对于以市场法评估的物业资产，由本公司在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛
格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的本公司作为支付对价的股份对本公司进行补
偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
     ①应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数
量
     ②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数

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重大资产重组中采用市场法评估的物业资产
截止 2017 年 12 月 31 日减值情况的说明



量×本次发行股份购买资产的发行价格
    （2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以前述按
市场法评估的物业资产认购取得的深赛格支付的股份总额（含转增和送股的股份），股份不
足以补偿部分而以现金补偿的金额合计不超过赛格集团以该等物业资产取得的本公司支付
的现金对价。
    前述按收益法评估的赛格物业发展 100%股权、赛格物业管理 100%股权及目标公司持有
的物业资产与按假设开发法评估的地产项目以及按市场法评估的其他物业资产的相关补偿
方式相互独立，在计算已补偿股份数时不考虑采用其他评估方法的资产已补偿的股份数量。
    依据前述相关约定计算各年度的应补偿股份数及/或现金补偿金额时，如计算的补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算的现金补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
    在计算减值额时，需要剔除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的因素对减值额的影响。

    三、资产减值测试的范围

    本次资产减值测试的范围是 2017 年经中国证监会批准重大资产重组注入赛格股份公
司的 4 家公司（包括深圳市赛格创业汇有限公司（创业汇）、深圳市赛格康乐企业发展有限
公司（赛格康乐）、深圳市赛格物业发展有限公司（物业发展））、深圳市赛格地产投资股份
有限公司（赛格地产）及子公司的部分物业资产。

    1、资产概况见下表：

                                                                  截止 2017 年 12 重大资产重组评估
                                                     账面原值（万
    企业名称            科目         面积(m2)                     月 31 日账面净 基准日 2016 年 3 月
                                                         元）
                                                                    值（万元） 31 日评估值（万元）
                  投资性房地产           50,645.34       23,367.83      11,482.37         138,012.80
1、创业汇
                  房屋建筑物               151.88           89.88          38.65             420.80
                  投资性房地产           16,047.34        3,748.09        783.94           61,850.80
2、赛格地产本部
                  房屋建筑物              2,186.18         515.50         197.67            7,215.80
  1）物业管理     投资性房地产             163.49           82.34          10.49             825.50
  2）惠州群星     房屋建筑物                87.39           76.00          32.68             597.80
3、物业发展       投资性房地产             881.98          668.69         155.18            2,363.60
4、赛格康乐       房屋建筑物                80.08           15.82          11.68             334.72
                合计                     70,243.68       28,564.15      12,712.66         211,621.82




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    2、主要实物资产情况
    （1）创业汇的物业资产
    创业汇的物业资产包括投资性房地产及房屋建筑物。
    其中，房屋建筑物面积 151.88 平方米，为赛格广场 14 层 1409A、1409B。
    投资性房地产面积 50,645.34 平方米，包括位于深圳市福田区华强片区的赛格广场、
现代之窗大厦、赛格科技园、赛格工业区单身宿舍、上步工业区厂房等楼宇中的部分物业，
赛格苑住宅楼 1 栋、6 栋；位于景田北赛格景苑 2 套住宅；位于福田区八卦岭片区八卦岭
厂房 423 栋的 5、6 层；位于福田区笋岗西路的长城大厦 2 栋部分住宅；位于福田区新闻路
的深茂商业中心 3 套办公楼等。
    （2）赛格地产及子公司的物业资产
    赛格地产的物业资产涉及赛格地产本部及子公司深圳市赛格物业管理有限公司（物业
管理）、惠州市群星房地产开发有限公司（惠州群星）。
    a）赛格地产本部
    赛格地产的物业资产包括投资性房地产及房屋建筑物。
    其中，投资性房地产面积 16,047.34 平方米，包括位于华强片区的赛格工业区单身宿
舍、赛格科技园厂房、赛格工业大厦厂房、群星广场办公楼及公寓、赛格苑 B 座 2、3 层部
分商业用房等，位于梅林片区林园东路的新阁小区住宅、单身宿舍等。
    房屋建筑物面积 2,186.18 平方米，主要为群星广场 36 楼至 39 楼的办公用房，群星广
场 6 层、40 层各 2 套公寓，其他为办公楼。
    b）物业管理
    物业管理的投资性房地产主要为赛格工业区 102 栋的 801、802 单身宿舍，赛格苑 C
座 1108 住宅，建筑面积合计 163.49 平方米。
    c）惠州群星
    惠州群星的房屋建筑物为群星广场 C 栋 1907 住宅。
    （3）赛格康乐的物业资产
    赛格康乐的房屋建筑物为赛格苑 4 栋 508 室。建筑面积 80.08 平方米。
    （4）物业发展的物业资产
    物业发展的投资性房地产位于深圳市福田区华强北路赛格广场 37 层 3701A 等 12 个单
位办公用房，建筑面积合计 881.98 平方米。

    四、资产减值测试的编制依据
    1.《企业会计准则第 8 号——资产减值》
    2.《深圳赛格股份有限公司财务报告目的—资产减值测试所涉及的房地产市场价值评


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重大资产重组中采用市场法评估的物业资产
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估报告》（鹏信资评报字[2018]第 S035 号）

    五、资产减值测试的过程
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对本次重大资产重组中采用
市场法评估的资产执行减值测试程序。为确保本次减值测试结果的可靠性，本公司聘请深
圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次重大资产重组中采用市场法评估的资产
截止 2017 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并由其于 2018 年 4 月 20 日出具了鹏信资评报
字[2018]第 S035 号资产评估报告，评估报告对重大资产重组中采用市场法评估的资产评估
价值为 247,640.20 万元。
    在测试过程中，主要开展了以下工作：
    1.与深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司充分沟通本次评估的背景、目的等
必要信息；
    2.了解并讨论深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估中运用的参照价格及
取价标准、有关参数的确定依据应理由充分，数据准确、可靠；
    3.若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；
    4.根据评估报告的评估结果与账面价值及重大资产重组评估基准日 2016 年 3 月 31 日
评估值比较是否发生减值。

    六、资产减值测试的结论
    通过以上工作，得到以下结论：
    2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组中采用市场法评估的物业资产账面价值为
12,712.66 万元，重大资产重组评估基准日 2016 年 3 月 31 日评估值为 211,621.82 万元，
2017 年 12 月 31 日，前述采用市场法评估的物业资产评估价值为 247,640.20 万元。
    我们认为，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司重大资产重组中采用市场法评估的物业资
产不存在减值情况。

    七、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 20 日批准。




                                                              深圳赛格股份有限公司

                                                               2018 年 4 月 20 日




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