深圳赛格股份有限公司独立董事

        关于公司 2019 年度相关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司独
立董事，基于客观、公正的立场，就公司第八届董事会第二次会议审议的相关议
案，发表如下独立意见：
    一、对《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
    基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况
进行了认真核查，我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制
基本规范》《企业内部控制配套指引》的要求，公司开展了与财务报告相关的内
控体系建设工作，通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与
整改、内控制度与流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，进一步完
善了公司的内控体系。公司现有的内部控制体系已较为健全，形成了以公司基本
管理制度、公司业务控制制度与流程、公司经营管理控制制度与流程、公司投资
及项目管理控制制度与流程、会计系统控制制度与流程、信息系统控制制度与流
程、内部审计控制制度与流程等为基础的公司内部控制体系。该内控体系能够适
应公司经营管理和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提
供可靠的保证，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制，能够对
公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供
可靠的保证。
    二、对《公司计提 2019 年度各项资产减值准备》发表如下独立意见：
    公司 2019 年度计提资产减值准备是按照《企业会计准则》的有关规定及公
司制订的计提资产减值准备相关规定进行的，该项减值准备的计提是为了保证公
司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况
以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
    三、对公司董事会拟定的《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案》发表如下独立意见：
    公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公
司章程》及《公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》等相关规定，重
视对股东的合理投资回报，同时有利于公司的稳定运营和长期发展。相关决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。因此，我们同意公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并
同意将该预案提交公司股东大会审议。
    四、对《公司 2020 年度日常经营性关联交易预计事项》发表如下独立意见：
    本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与控股股东
之间的同业竞争问题而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立
性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；关联董事回避了表决，表决程
序合规。
    五、对《2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情
况》发表如下独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的相关规定，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，情况如下：
    （一）截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情形。
    （二）截至报告期末，公司控股子公司按行业商业惯例为商品房承购人向银
行提供按揭抵押贷款的阶段性担保的实际担保余额为 30,914 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 16.28%；控股子公司对合并报表范围内的其他公司提供的
担保余额为 15,100 万元，该事宜已进行了披露。
    我们认为：2019 年度公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司
内部控制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
    六、对会计政策变更发表如下独立意见：
    经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部于 2019
年 9 月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕
16 号）的规定进行的合理变更，变更后公司的会计政策符合财政部、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司财务报表能够客观、公允地
反映公司的财务状况、经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司
本次会计政策的变更。
    七、对公司使用自有闲置资金购买理财产品发布如下独立意见：
    公司目前经营情况良好,财务状况稳健, 公司在保证流动性和资金安全的前
提下，公司及下属控股子公司使用不超过人民币 20 亿元自有闲置资金购买理财
产品,有利于在控制风险前提下提高闲置资金的使用效率,符合公司利益,不存在
损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置资金购买
理财产品,并同意将该议案提交股东大会审议。
    八、对公司重大资产重组标的资产 2019 年度及承诺期累计业绩承诺实现情
况、减值测试情况及其他事项的独立意见
    （一）2019 年度业绩承诺实现情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组时按收
益法评估的标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的资产赛格物业发展，
赛格物业管理，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣
除自用部分）2019 年均达到承诺净利润目标；业绩承诺期（2017 年度—2019 年
度）内，各承诺主体累计实现的净利润数均超过了累计承诺的净利润目标。
    （二）资产减值测试情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组时采用
收益法评估的资产于 2019 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，本公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值
扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 343,652.36
元，相比重大资产重组时采用收益法评估的资产于评估基准日 2016 年 3 月 31
日评估值 288,963.14 万元，未出现减值。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组时采用
市场法评估的物业资产于 2019 年 12 月 31 日减值测试报告的专项审核报告》，截
止 2019 年 12 月 31 日，本公司重大资产重组时采用市场法评估的物业资产的评
估结果为 242,201.70 万元。对比本次重大资产重组评估基准日 2016 年 3 月 31
日评估值为 202,751.72 万元，本次重大资产重组时采用市场法评估的物业资产
没有发生减值。
    在上述两种计算方式下，各承诺主体均实现业绩承诺，且未发生减值，不需
要进行补偿。
    相关业绩实现情况已经审计、减值测试情况已经专项审核，审议程序合法合
规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意上述事项。
    （三）按假设开发法评估的项目情况说明
    根据重大资产重组时公司与深圳市赛格集团有限公司签订的《业绩承诺及补
偿协议之补充协议》约定，按假设开发法评估的项目如自评估基准日至三年承诺
期限届满之日期间，已完成销售的面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面
积或完工后可销售面积的 90%的，则深圳市赛格集团有限公司按假设开发法评估
的项目业绩承诺期延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12
月 31 日）。
    自评估基准日至 2019 年 12 月 31 日，按照假设开发法评估的项目赛格 ECO
一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、西安赛格广场项目、东方威尼斯项
目尾盘、赛格假日广场项目，已完成销售的面积均未达到截至评估基准日的剩余
可销售面积或完工后可销售面积的 90%，上述各项目的建设、完成销售的情况已
经北京市中伦（深圳）律师事务所核查并出具《关于深圳赛格股份有限公司重大
资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见
书》。
    综上，我们认为上述假设开发法评估的项目均未满足对业绩承诺实现情况进
行专项审计、减值测试以确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期
限均需要分别延长至各项目实现销售面积比例达到 90%的当年年末，该事项不存
在损害公司和中小股东利益的情形。



                               独立董事：张波、麦昊天、姚晨航


                                                2020年4月28日