深 赛 格：收购报告书摘要2020-12-18
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格 B
深圳赛格股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 深圳赛格股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深赛格、深赛格 B
股票代码： 000058、200058
收购人名称： 深圳市投资控股有限公司
收购人住所： 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
通讯地址： 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
收购方财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深赛格拥有权益的股份。截至本报告
书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在深赛格拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团 42.85%股权无偿转让予深投控，
同时深投控与鲲鹏投资签署一致行动协议、深投控与深圳资本集团签署合作协议
书，进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。本次无偿划转的实施不会
导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍
为赛格集团，实际控制人仍为深圳市国资委。
5、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
或对本报告摘要做出任何解释或者说明。
6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委以深国资委函〔2020〕246号文
件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要
约的情形。
7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明 ................................................................... 1
第一节 释 义 ............................................................... 4
第二节 收购人、一致行动人及其他合作方的基本情况 .............................. 6
第三节 收购决定及收购目的 .................................................. 12
第四节 收购方式 ............................................................ 13
第五节 收购资金来源 ........................................................ 18
第六节 免于发出要约的情况 .................................................. 18
收购人声明 .................................................................. 20
一致行动人声明 .............................................................. 21
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市国资委将所持有赛格集团 42.85%的股权无偿转让予
本次无偿划转 指
深投控
本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团 42.85%股权无
偿转让予深投控，同时深投控与鲲鹏投资签署一致行动协
议、深投控与深圳资本集团签署合作协议书，进而使深投
本次收购 指 控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。本次无偿划转的实
施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变
化，上市公司的直接控股股东仍为赛格集团，实际控制人
仍为深圳市国资委
2017 年 1 月证监会核准的深赛格以发行股份及支付现金购
买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇 100%股
重大资产重组 指
权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地
产 79.02%股权，同时非公开发行股份募集配套资金
在重大资产重组中，赛格集团以假设开发法评估的地产项
承诺项目 指
目
深投控、信息披露义务人、
指 深圳市投资控股有限公司
收购人
深圳资本集团 指 深圳市资本运营集团有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
收购人的一致行动人/一致
指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
行动人
一致行动协议 指 深投控与鲲鹏投资签署的《一致行动协议书》
合作协议 指 深投控与深圳资本集团签署的《合作协议书》
上市公司、深赛格 指 深圳赛格股份有限公司
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司
标的股权 指 深圳市国资委所持有赛格集团 42.85%的股权
深物业 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
深深房 指 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
深圳城建 指 深圳市城市建设开发（集团）公司
赛格创业汇 指 深圳市赛格创业汇有限公司
赛格康乐 指 深圳市赛格康乐企业发展有限公司
赛格物业发展 指 深圳市赛格物业发展有限公司
赛格地产 指 深圳市赛格地产投资股份有限公司
西安康鸿 指 西安赛格康鸿置业有限公司
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《深圳赛格股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人、一致行动人及其他合作方的基本情况
一、 收购人深投控
（一） 收购人的基本情况
收购人名称 深圳市投资控股有限公司
注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人 王勇健
注册资本 2,800,900 万元
统一社会信用代码 914403007675664218
公司类型 有限责任公司（国有独资）
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并
购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开
展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、
经营范围
资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、
运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据
国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立日期 2004 年 10 月 13 日
股东名称 深圳市国资委
通讯地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
联系电话 0755-82909009
（二） 收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人深投控股权结构如下图所示：
深圳市国资委
100.00%
深投控
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。
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3、收购人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，深投控控制的重要企业情况如下表所示：
序号 公司名称 主要业务
1 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 房地产开发及商品房销售
2 国信证券股份有限公司 证券业务
3 深圳市通产丽星股份有限公司 科技创新服务及新材料包装业务等
4 深圳市纺织（集团）股份有限公司 液晶显示用偏光片研发、生产及销售
城市综合物流港及收费公路等物流基
5 深圳国际控股有限公司
础设施的规划、建设与经营
高速公路、桥及隧道等基建项目的规
6 深圳投控湾区发展有限公司
划、建设与经营
7 深圳高速公路股份有限公司 公路投资、建设、经营管理
8 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 承接企业各环节供应链外包服务
手机分销业务、彩票业务、零售电商
9 天音通信控股股份有限公司
业务、移动转售和移动互联网业务
10 深圳市物业发展（集团）有限公司 房地产开发及物业管理等
11 深圳英飞拓科技股份有限公司 智慧城市整体解决方案及产品提供商
（三） 收购人的主要业务及最近三年财务概况
1、收购人的主要业务
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性
新兴产业投资与服务。
2、收购人最近三年主要财务指标
深投控2017年至2019年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 69,950,802.19 55,611,477.73 48,638,757.39
所有者权益 30,554,656.24 23,364,018.37 22,002,068.18
资产负债率 56.32% 57.99% 54.76%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,933,980.23 7,175,471.51 4,738,135.20
净利润 1,963,530.15 1,595,299.46 1,490,895.72
净资产收益率 6.43% 6.83% 6.78%
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
注：净资产收益率=当年净利润/当年末净资产，以下同。
（四） 收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2016年1月27日，深投控收到（2015）93号《中国证券监督管理委员会行政
处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例
减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控
改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，
并就超比例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”深投控已于
2016年2月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述公
告及致歉义务。
截至本报告书摘要签署之日，除上述行政处罚外，深投控最近五年未受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，深投控董事、监事、主要管理人员的基本情况
如下：
其他国家或地区
姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 职位
的居留权
王勇健 无 男 中国 深圳 否 董事长
王文杰 无 男 中国 深圳 否 董事、总经理
冯青山 无 男 中国 深圳 否 董事
陈志升 无 男 中国 深圳 否 董事
樊时芳 无 女 中国 深圳 否 董事、财务总监
张志 无 男 中国 深圳 否 董事
马蔚华 无 男 中国 深圳 否 董事
刘晓东 无 男 中国 深圳 否 董事
刘征宇 无 男 中国 深圳 否 副总经理
姚飞 无 男 中国 深圳 否 副总经理
王昱文 无 男 中国 深圳 否 副总经理
杜秀峰 无 男 中国 深圳 否 副总经理
黄宇 无 男 中国 深圳 否 总会计师
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
王戈 无 男 中国 深圳 否 总工程师
伍先铎 无 男 中国 深圳 否 监事会主席
栗淼 无 男 中国 深圳 否 监事
林发成 无 男 中国 深圳 否 监事
高建辉 无 男 中国 深圳 否 监事
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六） 收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上
的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：
序号 公司名称 主要业务
深圳经济特区房地产（集团）股份有限
1 房地产开发及商品房销售
公司
2 国信证券股份有限公司 证券业务
3 深圳市通产丽星股份有限公司 科技创新服务及新材料包装业务等
4 深圳市纺织（集团）股份有限公司 液晶显示用偏光片研发、生产及销售
5 深圳市天地（集团）股份有限公司 商品混凝土及其原材料的生产、销售
城市综合物流港及收费公路等物流基础设
6 深圳国际控股有限公司
施的规划、建设与经营
7 深圳高速公路股份有限公司 公路投资、建设、经营管理
高速公路、桥及隧道等基建项目的规划、建
8 深圳投控湾区发展有限公司
设与经营
9 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 承接企业各环节供应链外包服务
手机分销业务、彩票业务、零售电商业务、
10 天音通信控股股份有限公司
移动转售和移动互联网业务
11 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 房地产开发及物业管理等
12 深圳英飞拓科技股份有限公司 智慧城市整体解决方案及产品提供商
13 中国平安保险（集团）股份有限公司 保险业务
14 国泰君安证券股份有限公司 证券业务
注：1、深投控直接持有深圳市铁汉生态环境股份有限公司 4.86%股份，通过深圳投控
共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有 5.00%股份；
2、深投控通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有深圳翰宇药
业股份有限公司 6.07%股份；
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
3、深投控通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有深圳市兴森
快捷电路科技股份有限公司 5.00%股份
截至本报告书摘要签署之日，深投控持有 5%以上股份的银行、信托公司、
证券公司、保险公司的情况如下：
序
公司名称 注册地 主营业务
号
1 国任财产保险股份有限公司 深圳 保险业务
2 国信证券股份有限公司 深圳 证券业务
3 中国平安保险（集团）股份有限公司 深圳 保险业务
4 国泰君安证券股份有限公司 上海 证券业务
5 南方基金管理股份有限公司 深圳 基金募集、销售、资产管理等业务
6 华润深国投信托有限公司 深圳 信托业务
深圳市招商平安资产管理有限责任公
7 深圳 不良资产管理、投资和处置业务
司
8 招商局仁和人寿保险股份有限公司 深圳 保险业务
9 深圳资产管理有限公司 深圳 不良资产管理、投资和处置业务
二、 一致行动人鲲鹏投资
本次权益变动前，鲲鹏投资系赛格集团原股东，持有赛格集团 7.51%股份，
从而间接持有深赛格股份，其基本情况如下表所示：
一致行动人名称 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
法定代表人 彭鸿林
注册资本 3,850,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DJKX06X
公司类型 有限责任公司
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；
股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募
集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
经营范围
集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企
业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
成立日期 2016 年 8 月 19 日
深圳市引导基金投资有限公司持股 92.2078%、深圳市国资委持
股东名称
股 7.7922%
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深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
通讯地址
海商务秘书有限公司）
三、 收购人及一致行动人关系的说明
鲲鹏投资与深投控签署《一致行动协议书》，协议生效后，鲲鹏投资与深投
控构成一致行动关系。一致行动协议相关内容见本报告书摘要“第四节 收购方
式”相关内容。
四、 其他合作方情况
本次收购中深投控其他合作方为深圳资本集团。深圳资本集团与深投控已签
署《合作协议书》。深圳资本集团系赛格集团第二大股东，持有其 26.12%股权。
深圳资本集团简要信息如下：
公司名称 深圳市资本运营集团有限公司
统一社会信用代码 91440300664187170P
法定代表人 胡国斌
注册资本 1,462,000 万元人民币
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
经济性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2007-06-22
营业期限 自 2007-06-22 起至 2057-06-22 止
主要股东 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股
投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资
经营范围
产管理。
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
为落实深圳市国资国企改革有关决策部署，进一步优化市属国资国企资源布
局，促进协调发展，根据《深圳市国资委关于深圳市赛格集团有限公司 42.85%
股权无偿划转及相关事宜的通知》（深国资委函〔2020〕246 号）要求，深圳市
国资委将持有的赛格集团 42.85%股权无偿转让予深投控，同时鲲鹏投资与深投
控签署一致行动协议、深圳资本集团与深投控签署合作协议，进而使深投控通过
赛格集团间接拥有深赛格权益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股
股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为赛格集团，实际控制
人仍为深圳市国资委。
二、 本次收购履行的相关程序及具体时间
2020 年 5 月 19 日，深投控收到深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于深
圳市赛格集团有限公司 42.85%股权无偿划转及相关事宜的通知》（深国资委函
〔2020〕246 号），深圳市国资委将所持的赛格集团 42.85%股权无偿转让予深投
控。
2020 年 6 月 3 日，深投控召开董事会会议，审议同意深投控无偿受让深圳
市国资委所持赛格集团 42.85%股份，并按规定办理相关手续。
2020 年 8 月 10 日，深圳市国资委与深投控签署了《关于深圳市赛格集团有
限公司之国有产权无偿划转协议》，并于 2020 年 8 月 12 日完成工商变更登记手
续。
2020 年 12 月 16 日，深投控与鲲鹏投资签署了一致行动协议。
2020 年 12 月 16 日，深投控与深圳资本集团签署了合作协议。
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12
个月内继续增持或处置深赛格股份的详细计划。但根据市场情况和深赛格的发展
需求及其他情形收购人需增持或处置深赛格股份的（上述增持或处置将不以终止
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
深赛格的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行
信息披露义务。
第四节 收购方式
一、 收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，收购人深投控未直接持有上市公司股份，一致行动人鲲鹏
投资通过持有赛格集团股份间接持有深赛格股份，上市公司的股权结构如下：
100% 8.2192%
深圳市资本运营 中国东方资产管 中国长城资产管理 深圳市鲲鹏股权
深圳市国资委
集团有限公司 理股份有限公司 股份有限公司 投资有限公司
42.85% 26.12% 13.72% 9.80% 7.51%
深圳市赛格集团有限公司
56.70%
深圳赛格股份有限公司
本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持有赛格集团50.36%股权，深投
控为赛格集团的控股股东，从而间接收购赛格集团持有的深赛格700,618,759股股
份，占深赛格总股本的56.70%，上市公司的股权结构如下：
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
深圳市国资委
100% 100% 8.2192%
深圳市资本运营 中国东方资产管 中国长城资产管理 深圳市鲲鹏股权
深投控
集团有限公司 理股份有限公司 股份有限公司 投资有限公司
42.85% 26.12% 13.72% 9.80% 7.51%
深圳市赛格集团有限公司
56.70%
深圳赛格股份有限公司
二、 本次收购方式
本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控，
同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动协议、深圳资本集团与深投控签署合作协议，
进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。
三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
2017年1月，证监会核准深赛格向赛格集团发行股票购买资产，同时发行股
份募集该笔交易的配套资金。在该次重大资产重组中，收购标的的评估以多种方
式进行，包括收益法、假设开发法、市场法等。其中，赛格集团以假设开发法评
估的地产项目对深赛格作出了业绩承诺：重组补偿期间届满后，深赛格将聘请会
计师事务所对承诺项目已实现及未实现开发利润（如有）进行审计，如承诺项目
已实现及未实现开发利润（如有）合计低于承诺开发利润，则赛格集团应按照约
定公式以在重大资产重组中获得的深赛格股份对深赛格进行业绩补偿，股份不足
以补偿的部分，赛格集团应以现金方式进行补偿。
根据深赛格于2020年4月28日披露的《关于深圳赛格股份有限公司重大资产
重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》，承
诺项目尚不满足进行专项审计、减值测试的条件，该等项目的业绩承诺期限均需
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。由于承诺项目均未满
足进行专项审计、减值测试以确定是否需要业绩补偿的条件，截至本报告书摘要
出具日，尚不能确定赛格集团是否需履行业绩补偿。但如该等条件在本次划转完
成后满足，且赛格集团未能完成业绩承诺，则将导致赛格集团通过重大资产重组
获得的深赛格股权可能需用于业绩补偿，即赛格集团通过重组持有的深赛格部分
股票数量将被注销。由此，深投控间接持股深赛格的股份将减少。
根据深赛格于2020年7月4日披露的《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司
拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的公告》，
深赛格持股比例 79.02%的控股子公司赛格地产拟通过公开挂牌方式转让其所持
有的西安赛格康鸿置业有限公司55%股权。股权挂牌价格以经深圳市国资委备案
确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定，最终交易对手和交易
价格将以产权交易所挂牌结果为准，交易对手在受让股权的同时代西安康鸿清偿
对赛格地产的债务（根据清产核资专项审计报告，截至2020年3月31日的债务金
额为 48,845 万元）。2016年重大资产重组时，深赛格通过收购控股股东赛格集
团持有的赛格地产79.02%股权而间接持有西安康鸿股权，该股权资产（西安赛格
广场项目）系前述承诺项目之一，附带有业绩承诺但尚未触发业绩承诺考核条件，
为了维护上市公司及广大中小股东的利益，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂
牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比
例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的
差额进行补差。截至本收购报告书签署之日，上述公开挂牌转让尚未完成。
除以上情形外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的赛格集团持有
的上市公司700,618,759股股份（占上市公司总股本的56.70%）不存在质押、冻结
等权利限制情形。
四、 无偿划转协议的主要内容
2020年8月10日，深圳市国资委与深投控签署《国有产权无偿划转协议》，
其主要条款如下：
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
（一）本次无偿划转的产权数额及划转基准日
1、本次无偿划转的产权为标的股权，即深圳市国资委所持有赛格集团42.85%
的股权（对应出资额人民币65,624.06万元）。
2、本次无偿划转的划转基准日为2020年3月31日，以赛格集团在划转基准日
的清产核资结果作为本次无偿划转的入账依据。
（二）标的股权划转及审批、变更登记
1、双方就本次无偿划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议
批准。
2、双方应当按照相关法律、法规的规定，办理及/或协助办理本次无偿划转
所需的法律手续，包括但不限于办理标的股权过户和变更登记手续，将标的股权
登记在深投控名下。
3、本次无偿划转完成后，标的股权由深投控持有，深投控根据《公司法》
等相关法律、法规及赛格集团章程享有标的股权项下的股东权利并承担相关股东
义务与责任。深圳市国资委对标的股权不再享有股东权利，亦不承担相关股东义
务与责任。
（三）职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及赛格集团职工分流安置情形，赛格集团职工由赛格集团
继续聘用。
（四）债权、债务及或有负债的处置
赛格集团为具有独立法人资格的有限责任公司，依法独立承担民事责任。本
次无偿划转并不改变赛格集团的独立法人地位。本次无偿划转完成后，赛格集团
涉及的债权债务以及或有负债均由其依法继续承担。
五、 一致行动协议的主要内容
鲲鹏投资已与深投控签署《一致行动协议书》，其主要条款如下：
深圳赛格股份有限公司 收购报告书摘要
（一）关于公司董事的提名
根据赛格集团《公司章程》的第三十七条的相关规定，赛格集团的董事会由
九名董事组成，深投控可以推荐三名董事候选人，深圳资本集团可以推荐两名董
事候选人，鲲鹏投资、中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份
有限公司各可以推荐一名董事候选人，职工代表董事一名。
（二） 董事会审议中保持一致的事项
双方促使各自推荐的董事一致同意，在董事会就赛格集团届时有效的公司章
程中所规定的董事会职权相关事项进行表决时采取一致行动，双方推荐的董事将
按本协议约定程序和方式行使在公司董事会的表决权。董事会的具体决议事项以
赛格集团《公司章程》第四十条所规定的董事会行使的职权为准。
（三）股东会审议中保持一致的事项
双方一致同意，在股东会就赛格集团届时有效的公司章程中所规定的股东会
职权相关事项进行表决时采取一致行动,双方将按本协议约定程序和方式行使在
公司股东会的表决权。股东会的具体决议事项以赛格集团《公司章程》第十六条
所规定的股东会行使的职权为准。
（四）董事会和股东会审议中保持一致的程序和方式
鲲鹏投资在公司董事会和股东会行使表决权时，应与深投控保持一致行动。
在公司董事会和股东会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，
意见一致的，各自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东
会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构
的规定和公司章程规定的前提下，鲲鹏投资应充分尊重深投控的意愿，按深投控
的意见进行表决。
（五）委托期限
本协议所述双方在董事会和股东会审议中保持一致的行使期限，自本协议生
效之日起保持18个月以上有效。
本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面
解除本协议。本协议另有约定的除外。
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如果深投控在协议存续期间通过持股比例及自行推荐董事人数等安排可实
际获得赛格集团控制权，并在解除本协议不影响深投控对赛格集团控制权的情形
下，本协议任一方均有权以书面形式通知对方解除本协议。
六、 合作协议的主要内容
深圳资本集团已与深投控签署《合作协议书》，其主要条款如下：
（一）关于公司董事的提名
双方同意，深圳资本集团向赛格集团推荐两名董事候选人中的一名董事候
选人由深投控具体推举人选。
（二）合作期限
上述双方关于深投控董事推荐的约定自本协议签署之日起18个月内有效，有
效期满后双方如无异议，则本协议自动延续，每18个月为一个延续周期。如深投
控在协议存续期间通过持股比例及自行推荐董事人数等安排可实际获得赛格集
团控制权，并在解除本协议不影响深投控对赛格集团控制权的情形下，本协议即
时自动解除。如因本协议的签署导致深圳资本集团所持有的赛格集团股权财务核
算方式发生变化等给其带来不利影响的情形下，本协议即时自动解除。
（三）生效
本协议自双方签章之日起生效。。
第五节 收购资金来源
本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控，
同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动协议、深圳资本集团与深投控签署合作协议，
进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益，本次收购不涉及资金支付。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让
深圳市国资委持有的赛格集团42.85%股权，同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动
协议，深投控从而间接收购赛格集团持有的深赛格700,618,759股股份，占深赛格
总股本的56.70%。该项国有产权无偿划转已经《深圳市国资委关于深圳市赛格集
团有限公司42.85%股权无偿划转及相关事宜的通知》（深国资委函〔2020〕246
号文件）批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以
免于发出要约的情形。本次收购亦未导致深赛格的直接控股股东、实际控制人发
生变化。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节/一、收购人及
一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节/三、本次权
益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律
意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律
意见书。
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