深圳赛格股份有限公司
                董事会向经理层授权管理办法

    1.总则

    1.1 为规范深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的决策流程，

健全内部控制，完善公司治理结构，提高公司经营效率，明确经理层的职责和行使职

权的具体程序，确保董事会和经理层依法履职，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规

范运作指引》及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳

赛格股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他相关法

律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    1.2 办法所称“授权”是指公司董事会在一定条件和范围内，将董事会职权中的

部分事项决定权授予经理层。被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序

和“三重一大”管理制度的要求。

    1.3 本办法所称“经理层”是指公司的经营班子，负责公司经营管理工作的人员，

包括总经理、副总经理、财务负责人、公司董事会秘书等公司高级管理人员。

    2.授权管理应当遵循下列原则

    2.1 审慎授权原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，

优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，实现规范授权、科学授权、适度授权；

    2.2 适时调整原则：授权权限在一定时间内保持相对稳定，并根据内外部因素的

变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；

    2.3 权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担

相应责任；

    2.4 放管结合原则：授权既要有利于提高经营管理效率，也要健全完善相关配套

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制度，加强对行权过程的监督，确保授权得到规范行使。

       3.适用范围

    3.1 本办法适用于公司董事会、经理层及相关人员。

       4.授权事项范围

    4.1 授权事项应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会

对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权经理层行使。

    4.2 董事会对经理层授权事项包括一定额度内的投资、产权变动、担保、借款、

财务核销，以及所属企业财务预算决算、利润分配和弥补亏损、融资、风险管理、章

程修订等经营管理事项，具体授权内容和授权标准在公司《总经理工作细则》和相关

制度中予以细化明确，并报党委会前置研究、总经理办公会审议、董事会批准。

    4.3 董事会可结合年度或任期工作需要，对经理层进行专项授权，专项授权议案

应当明确授权事项及其权限、授权生效日期和有效期限、授权人认为需要明确的其他

事项等；报党委会前置研究、董事会审议批准。

    4.4 董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整，必要时可以决定收回或部分

收回授予的权限；经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权

限。对于董事会授权事项内容调整，由经理层提议，报党委会前置研究、董事会审议

批准。

       5.授权程序

    5.1 董事会根据授权制度制订或修订授权方案，明确授权目的、授权对象、权限

标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授

权决策方案经党委会前置研究讨论后，由董事会审议批准。

    5.2 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托

书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要

求。

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    6.授权管理机制

    6.1 董事会向经理层授权的主体为总经理。董事会授权决策事项一般通过总经理

办公会的形式由经理层进行集体研究决策。经理层应按照公司《总经理工作细则》和

相关管理制度行使董事会授予的职权。

    6.2 经理层对授权范围内的事项，应以总经理办公会方式进行决策。其中，必须

经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行

决策。总经理办公会以召开现场会议为主要形式，同时对单一、简单明了的决策事项，

可采取书面签署文件、电话或视频会议方式。根据工作需要，经董事会同意，总经理

可对董事会授予的权限进行适度授权。

    6.3 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

    6.4 每年度总经理应就董事会授权事项和决策事项的执行情况向董事会汇报。

    6.5 经理层严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得

超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人

应承担相应的责任。

    6.6 董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督，保障对授权权限执行

的有效监控。监事会负责监督本办法的实施，并根据实施情况及时提出改进建议。

    7.附则

    7.1 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲

突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

    7.2 本办法由公司董事会审议通过后生效。

    7.3 本办法由公司董事会负责解释。




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