招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为深
圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“深赛格”、“发行人”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
深赛格本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票限
售股份解除限售情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），
经中国证监会核准，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公
司（以下简称“赛格集团”）持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳
市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股
权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权；
同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易涉及发行股份购买资产，公司向赛格
集团共计发行 450,857,239 股股票，公司本次非公开发行新股上市首日为 2017
年 3 月 6 日，本次非公开发行后，公司股本总数变更为 1,235,656,249 股。
赛格集团通过本次重大资产重组所认购的深赛格股份 450,857,239 股，锁定
期为 36 个月：自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让或委托他人
管理经营，或由深赛格回购（除业绩承诺补偿需要以股份补偿的除外）。本次重
大资产重组完成后 6 个月内如深赛格股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，赛格集团通过本
次重大资产重组获得的深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。具体详见公司于
2017 年 3 月 4 日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
2017 年 4 月 18 日至 2017 年 5 月 16 日连续 20 个交易日，公司股价均低于
本次重大资产重组发行股份购买资产的股票发行价格 9.94 元/股，因此公司在本
次重大资产重组中向公司控股股东赛格集团发行的 450,857,239 股股份的锁定
期将在前述股份上市之日起 36 个月后自动延长 6 个月。具体详见公司于 2017 年
1
5 月 17 日在巨潮资讯网登载的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》。
公司分别于 2020 年 7 月 2 日和 2020 年 8 月 6 日召开的第八届董事会第十
次临时会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟公开
挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的议案》，通过公
开挂牌方式转让西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）55%股权。
关于西安康鸿 55%股权挂牌转让事宜的详细情况具体详见公司分别于 2020 年 7
月 4 日、2020 年 8 月 4 日、2020 年 8 月 7 日在巨潮资讯网登载的《关于控股子
公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的公
告》《关于控股子公司股权转让事项涉及资产评估报告获深圳市国资委备案的公
告》《2020 年第四次临时股东大会决议公告》。
公司于 2022 年 2 月 11 日召开第八届董事会第三十次临时会议审议通过了
《关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》，根据赛格集团的承
诺，若西安康鸿 55%股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，
则赛格集团以原持股比例按重大资产重组时西安康鸿 55%股权置入上市公司价
格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差（以下简称“补差”）。公司以
1.00 元总对价回购并注销了赛格集团应补差股份合计 4,455,577 股；此外，赛
格集团将注销股份对应的分红款（自重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所
获得的分红款）712,892.32 元已全额返还给公司。本次回购并注销股份完成后，
公司总股本已由 1,235,656,249 股减少至 1,231,200,672 股，赛格集团所持有的
深赛格限售股份变更为 446,401,662 股。具体详见公司分别于 2022 年 2 月 12
日、2022 年 4 月 15 日在巨潮资讯网登载的《第八届董事会第三十次临时会议决
议公告》《关于回购并注销控股股东补差股份暨关联交易的公告》《关于回购并注
销控股股东补差股份完成的公告》。
截至本核查意见出具日，公司股本总额为 1,231,200,672 股，其中尚未解除
限售股份数量为 446,538,912 股（其中，首发后限售股为 446,401,662 股，高管
锁定股为 137,250 股，具体详见“五、本次解除限售前后的公司股本结构”）,占
公司股本总额比例为 36.27%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
2
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
1、本公司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记
《关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
信息真实性、 偿责任。 履行
1 赛格集团
准确性和完整 5、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 完毕
性的承诺函》 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深
赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有法定的
营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具
日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在
100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
《关于标的资
4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、 履行
2 产经营合规性 赛格集团
社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的， 完毕
的承诺函》
本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深赛格及标的公司因
此遭受的一切损失。
5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产
的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合
法的所有权，资产权属清晰。
6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，
未发生违反法律、公司章程的对外担保。
本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深赛格及标的公司造成损失的，本公
司同意向深赛格/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
3
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
1、保证深赛格和标的公司的人员独立
(1)保证本次重组完成后深赛格和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
(2)保证本次重组完成后深赛格和标的公司的高级管理人员均专职在深赛格和标的
公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方担任董事、监事以外的职务。
(3)保证本次重组完成后不干预深赛格和标的公司股东（大）会、董事会行使职权
决定人事任免。
2、保证深赛格和标的公司的机构独立
（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依
照法律、法规及深赛格和标的公司的章程独立行使职权。
3、保证深赛格和标的公司的资产独立、完整
（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的
资产。
（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深赛格和标的公司不存在资金、
资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情
《关于保持独 形。 正常履行
3 赛格集团
立性的承诺函》 4、保证深赛格和标的公司的业务独立 中
（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东
期间，为了保证深赛格的持续发展,本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动
进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似
的资产和业务,亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商
业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，
满足下列条件之一的除外：
①由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所
投资企业的商业物业和房地产开发项目；或②特定商业物业和房地产开发项目招标
或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具
备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业
物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备
了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就
该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
（3）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组
织等关联方减少与深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避
4
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及
规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证深赛格和标的公司的财务独立
（1）深赛格和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证深赛格和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次重组完成后深赛格和标的公司能够独立做出财务决策,本公司不干预
深赛格和标的公司的资金使用。
（5）保证本次重组完成后深赛格和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。
1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
《关于认购深 （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
圳赛格股份有 （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
履行
4 限公司非公开 赛格集团 （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
完毕
发行股份的承 （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
诺函》 2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。
1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业,拥有参与本次
重组并与深赛格签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、除本公司对赛格地产出资资产赛格工业大厦 2 栋 4 层房产待完成过户手续（该
房产过户不存在法律障碍）外，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。
4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠
《关于重组交
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 履行
5 易标的资产权 赛格集团
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁 完毕
属的确认函》
或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权
将维持该等状态直至变更登记到深赛格名下。
5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深赛格本次重组事宜
获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持标的公司股权变更登记至深赛格名下前，本公司将保证标的公司保持
正常、有序、合法经营状态,保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务
的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范
5
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
性文件的前提下，须经过深赛格书面同意后方可实施。
7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的
诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所
持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。
1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未
注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛
格或深赛格子公司。
在本次重组完成后的 5 年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的
瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况,将赛格集团拥有的
上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行
方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产
注入深赛格前,赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物
业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对
应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方
将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实
际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的
《关于避免同
经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相 正常履行
6 业竞争的承诺 赛格集团
同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业 中
函》
或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或
类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织。但是，满足下列条件之一的除外：
(1)由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其
所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
(2)特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业
物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备
了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就
该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织之间的关联交易。
《关于减少和
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的 正常履行
7 规范关联交易 赛格集团
公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 中
的承诺函》
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用
控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
6
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市
公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高
级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
《关于内幕信 履行
8 赛格集团 形。
息的承诺函》 完毕
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。
1、本公司通过本次重组所认购的深赛格股份，锁定期为自认购股份上市之日起的
36 个月；因本次重组取得的深赛格股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市
交易或对外转让或委托他人管理经营，或由深赛格回购（除业绩补偿需要以股份补
偿除外）。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
2、本次重组完成后 6 个月内如深赛格股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的
《关于股份锁 履行
9 赛格集团 深赛格股票的锁定期自动延长 6 个月。
定期的承诺函》 完毕
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
将暂停转让其在深赛格拥有权益的股份。
4、在本次重组前，本公司所持有的所有深赛格股票在本次重组完成后的 12 个月内
不得转让。
5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规
和规范性文件规定为准。
6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚；
2、最近 5 年内，除海南国投案、中食案、高特佳案、达声案等已经审结的案件以
外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大（争议标的在 1000 万元以上）
《关于无重大 民事诉讼或者仲裁；
履行
10 违法行为的承 赛格集团 3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
完毕
诺函》 案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司
法机关依法追究刑事责任。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。
7
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
《关于无偿划 1、赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权
转至深圳市赛 的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得
格创业汇有限 抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。
履行
11 公司的土地房 赛格集团 2、本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更
完毕
产等资产权属 登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
变更登记的承 因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受
诺函》 其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有 9 项房产，建筑面积合计 12,941.28 平方
米。康乐工业大厦 1 栋 1 层中的 902 平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于
深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。赛格住宅楼 4
栋 508 号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利人为赛格集团的房产以及实
际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷
或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重
组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向
深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦 2 栋 4
层（房地产权证号：深房地字第 3000759297 号）合计 1,936.71 平方米的房产，自
《关于完善标 出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因
的公司及其下 办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至
属子公司土地 赛格集团名下,后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房 履行
12 赛格集团
房产等资产权 产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协 完毕
属证书的承诺 助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原
函》 因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资
产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有
（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导
致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身
因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导
致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。
赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦 2 栋 4 层房产
《关于赛格工 过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以
业大厦 2 栋 4 层 当时的出资金额人民币 150 万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格 履行
13 赛格集团
房产过户登记 地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导 完毕
的承诺函》 致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地
产。
8
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
1、本公司承诺，截至 2015 年 10 月 31 日，深赛格控股股东或其他关联人因非经营
性事项占用深赛格或标的公司的资金将在审议本次重组方案的深赛格股东大会召
开前偿还完毕；
2、本次重组后，保证上市公司财务独立，确保不再发生违规占用上市公司资金的
行为；
3、遵守并促使上市公司遵守《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方
《关于赛格集 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
团及其关联方 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则，提高守
正常履行
14 避免非经营性 赛格集团 法合规的意识；
中
资金占用的承 4、依法行使股东的权利，不滥用股东权利损害上市公司和其他股东的利益；
诺》 5、优化上市公司治理结构，完善内部控制制度，规范三会运作，充分发挥独立董
事和监事会的职能和监督作用，约束控股股东、实际控制人的决策和经营行为；
6、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，
及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。
对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限
于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标
《关于非正常
的公司办理相应的注销手续。 正常履行
15 经营企业的承 赛格集团
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导 中
诺》
致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担
相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。
9
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而新增的归属于
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑预计合计为 2,855.20 平方米。
赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司的临时
建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致上市公司
遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额、业 1.三年业
绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的 绩承诺已
损失，则赛格集团将按照如下计算方式予以上市公司及时、足额的现金补偿，具体 完成；2.
补偿方式如下： 截至本核
1、赛格集团已对标的公司在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的业绩进行了承 查意见出
诺，该承诺中已综合考虑了该更新改造事项的影响。 具日，上
《关于赛格工
2、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额=（截至当期 述临时建
业大厦等三栋
16 赛格集团 期末累积预测收益数-截至当期期末累积实际收益数）-已补偿金额 筑规划许
大厦更新改造
3、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导 可证已过
事项承诺》
致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额-（截至拆除时点对应的累积收益总额 期，延期
-预测期间内累积预测收益数） 申请已提
注：预测收益数指的是各标的公司评估报告中预测的新增临时建筑带来的收入总额 交到相关
扣除运营期应分摊的投资成本和评估报告中预测的永久性停租影响金额后的净值。政 府 部
深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证 门，尚未
券从业资格的审计机构对本次补偿范围内的物业资产相应的补偿方式出具正式审 获得批准
计报告。若本次补偿范围内的物业资产涉及需要补偿事项的，则赛格集团应履行现
金补偿义务，深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15 个工作日内计算
应补偿金额，并以书面方式通知赛格集团，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日
起 30 个工作日内足额以现金进行补偿。
1、赛格地产 100%股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，公司股权的
《关于深圳市
形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，本公司对赛格地产的股份归属、股份
赛格地产投资
数量及持股比例均无异议，本公司与赛格地产、其他股东之间均不存在任何股份权
股份有限公司 履行
17 赛格集团 属纠纷或争议。
股东人数超 完毕
2、截止至 2016 年 7 月 26 日，赛格地产未确权的 3.85%股份，若未来产生权属争
200 人 问 题 的
议，本公司保证向赛格地产提供一切必要之协助予以解决，避免赛格地产因此遭受
承诺及声明》
损失，并承担相应责任。
1、如本次重组后，基于标的公司的实际经营需要或届时房产管理部门或国土主管
《关于标的公 部门要求标的公司办理相应土地/房产用途的变更手续的，赛格集团将全力协助标
司土地房产实 的公司办理；
正常履行
18 际用途与登记 赛格集团 2、若标的公司因本次重大资产重组前相关土地/房产的实际使用用途与证载用途存
中
用途不一致的 在差异之事实而受到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的，则对于由此所造成
承诺函》 的标的公司一切费用开支、经济损失，赛格集团将全额承担，并保证补偿标的公司
因此遭受的任何损失。
1、自本承诺函岀具之日起，全力协助赛格创业汇在 5 年内将赛格景苑裙楼 1 层现
用作停车库的部分恢复为商业经营用途。 履行
19 《承诺函》 赛格集团
2、如无法在上述时限内完成恢复工作，则同意以如下方式处理标的资产：（1） 完毕
以现金方式向上市公司支付停车库于本次重组经评估的价值及该评估值自本次重
10
序号 承诺函 承诺人 承诺的主要内容 履行情况
组交割日起至本承诺期届满之日期间的同期银行利息；或（2）以不低于本次重组
经评估的价值用现金向上市公司回购赛格景苑裙楼 1 层。
《关于拟注入
上市公司部分 1、如本次重组后，深赛格因前述房产的实际使用用途与登记用途存在差异之事宜
正常履行
20 房产登记用途 赛格集团 而被要求补缴土地岀让金、缴交滞纳金等费用的，本公司承诺将全额予以承担。
中
与实际用途不 2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。
一致的承诺函》
关于重大资产重组业绩承诺的履行情况：
赛格集团本次重大资产重组时采用收益法评估的标的资产 2017 年、2018 年、
2019 年业绩承诺均已完成；采用市场法评估的物业资产和收益法评估的资产已
实现业绩承诺，没有发生减值；按假设开发法评估的项目业绩承诺正常履行中。
上述情况详见公司于 2022 年 3 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2021 年度业绩承诺实现
情况及其他事项的说明》。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营
性资金占用的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。本次限售股份解除事项，不影响本次申请解除股份限售的股东所做出的全部
承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2022 年 7 月 15 日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为 446,401,662 股，占公司总股
本 1,231,200,672 股的 36.26%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，具体情况如下表：
单位：股
本次可上市流通
序 持有限售股份 本次可上市流 冻结的股份
限售股份持有人名称 股数占公司总股 备注
号 数（股） 通股数（股） 数量（股）
本的比例（％）
11
深圳市赛格集团有限
1 446,401,662 446,401,662 36.26% 0 -
公司
合 计 446,401,662 446,401,662 36.26% 0 -
五、本次解除限售前后的公司股本结构
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的非流通股 446,538,912 36.27% -446,401,662 137,250 0.01%
高管锁定股 137,250 0.01% 0 137,250 0.01%
首发后限售股 446,401,662 36.26% -446,401,662 0 0.00%
二、无限售条件的流通股 784,661,760 63.73% +446,401,662 1,231,063,422 99.99%
三、股份总数 1,231,200,672 100.00% 0 1,231,200,672 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深赛格本次限售股份解除限售符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符
合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承
诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司非公
开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2022 年 7 月 13 日
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