深圳市农产品股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，公司内控检查小组、审

    计部对公司2009 年度的内部控制及运行情况进行了全面检查，董事会以此为基础形成

    自我评价报告如下：

    一、内控综述

    （一）内部控制的组织架构

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构

    成的内控组织架构，董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立健全和有效

    实施负责，建立和完善公司内部控制的政策和方案；监事会是公司的监督机构，对董事、

    总经理及其他高管人员依法履行职责进行监督，对董事会建立与实施内部控制进行监

    督；管理层负责组织领导内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各控股子

    公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

    公司根据战略发展需要，并结合实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，制

    定了详尽的《组织结构设置方案》，设置内部机构及岗位分工，明确界定了各层级、各

    部门、各岗位的控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查制度，确保各层级能够

    在授权范围内履行职能，保证董事会及管理层的决策能够被有效执行。

    （二）内部控制制度建立健全情况

    公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、

    《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，

    在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，

    建立起了一套较为完善的内部控制制度。这些制度涵盖了各项经营业务、财务管理、会

    计控制体系、人力资源管理、投资管理、工程项目管理、预算管理、融资管理、食品安

    全管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面。

    2009 年度公司继续加强内部控制制度的建设、执行和检查监督力度，推行全面风

    险管理，进一步完善内部控制制度和优化业务流程，保证所有重要控制环节得到有效控2

    制，为公司网络化战略的实施、经营效率和盈利水平的不断提升，提供了制度保证。

    （三）内部审计部门的设立及工作情况

    公司设立审计部，受董事会审计委员会的领导，部门设置财务审计、流程审计以

    及工程审计等7 个岗位，配备专职内审人员5 人，均具有大学本科以上文化水平且均为

    相关专业中级及以上技术职称，两名注册会计师协会非执业会员。审计部负责对控股子

    公司及各职能部门的财务、经营管理、投资项目、工程项目以及内部控制制度的建立健

    全及有效执行实施独立的审计、检查、监督和评价，2009 年实施了包括离任审计、投

    资项目尽职调查、工程审计、募集资金专项检查、内部控制专项检查等审计活动。

    （四）2009 年建立和完善内控方面的重要活动

    1、 2009 年，公司推行全面风险管理，制定全面风险管理推进规划，在全公司范

    围内开展了全面风险管理系列培训、风险识别和风险自我评估等工作，并以电子商务企

    业为试点，开展了流程标准化工作,为下一步在全公司范围内全面展开风险管理提供了

    经验。

    2、结合全面风险管理工作的推动，公司完成了内控制度的全面梳理。2009 年主要

    在批发市场收费及服务业务流程整合和规范管理、人力资源管理、安全管理、电子商务

    企业风险管控等方面，相继完善和修订了有关的控制制度，更加注重制度的科学合理性、

    可行性和执行力度。

    3、公司继续分步整合批发市场管理流程，试点推行新的客服中心及食品安全管理

    模式，并陆续在客户服务、食品安全等方面出台系列工作规范，优化了批发市场的业务

    流程，提升了批发市场的管理水平和经营效益。

    4、继续在批发市场有序推进电子化结算，规范电子化结算流程。电子化结算在很

    大程度上提高了收费效率、降低收费成本，并能有效堵塞传统现金收费的漏洞。

    5、结合电子化结算，在批发市场推行联收计酬考核方式试点，探索适合各批发市

    场企业基层员工的激励约束机制。

    （五）总体评价

    公司的内部控制总体是规范、完整和有效的：公司有良好的内部控制环境，各主

    要业务及关键控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资产处置与

    管理、募集资金管理、对外投资、基建管理、对外担保和融资、对下属公司及下派高管3

    和财务负责人的管理、全面预算管理、食品安全管理、人力资源管理和股证事务管理等，

    能得到有效控制。

    2009 年公司针对上年度内控检查中发现的问题以及在实际操作中出现的问题，进

    一步完善和修订了相关的控制制度，更加注重精细化管理和对标管理，更加注重制度的

    可行性和执行力度，更加注重对下属企业的经营业务及管理等方面的指引，保证了公司

    经营管理的正常运行，信息披露的真实、准确、完整，对财务和经营风险起到有效的控

    制，发挥了保障资产安全、促进规范经营、确保科学决策的作用。

    另一方面，公司在内控管理方面将不断完善对业务流程的制度化和标准化；不断

    完善风险控制及管理；根据管理发展及时修订相关流程及制度；进一步加强对下属公司

    内控制度建设、检查和监督。

    二、重点控制活动

    （一）控股子公司控制结构及持股比例

    序号 单位名称 持股比例

    1 深圳市农牧实业有限公司 51.00%

    2 深圳市果菜贸易公司 100.00%

    3 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 51.00%

    4 上海吉农创业投资有限公司 100.00%

    5 西安摩尔农产品股份有限公司 51.00%

    6 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98%

    7 成都农产品中心批发市场有限责任公司 51.00%

    8 深圳市西岸渔人码头商业有限公司 51.00%

    9 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00%

    10 深圳市福田农产品批发市场有限公司 72.99%

    11 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20%

    12 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99.00%

    13 深圳市农产品交易大厦有限公司 95.00%

    14 深圳市中农网电子商务有限公司 95.00%

    15 深圳市农产品配送中心有限公司 55.00%

    16 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50%

    17 深圳市成业冷冻有限公司 100.00%

    18 云南鲲鹏农产品电子商务有限公司 55.00%

    19 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00%

    20 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00%

    21 深圳市海吉星国际农产品物流有限公司 100.00%

    22 深圳市海吉星投资管理股份有限公司 100.00%

    23 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 51.00%4

    24 广西海吉星国际农产品物流有限公司 100.00%

    25 合肥国家棉花交易中心有限责任公司 40.00%

    26 广州海吉星市场管理有限公司 60.00%

    27 宁夏海吉星国际农产品物流有限公司 70.00%

    28 长春海吉星农产品物流有限公司 63.75%

    29 青岛海吉星农产品物流中心有限公司 100.00%

    （二）主要业务控制

    1、人力资源管理

    公司制定了包括人事管理、薪资及绩效考评管理、招聘与培训、竞聘及岗位管理、

    管理者考评与提升、外派人员管理、对下属企业业绩考核、人才储备等在内的系列人力

    资源管理制度，涵盖了人力资源管理的各方面，并在工作中得以遵照执行。

    公司通过实施股权激励、薪酬管理、绩效考评和竞聘上岗、培训等管理措施提高

    员工的责任心和工作效率，有效加强员工素质控制；通过实施总部高管业绩合同管理，

    将公司经营逐项分解到各分管领导，确保公司经营任务的对口落实；在对总部员工的

    KPI 考核中，更加注重中期的跟踪和考核，保证了公司各项指标和政策执行到位。

    公司通过实行薪酬预算年初制定和审核、年中定期上报、年终预算完成情况考核

    等措施，控制下属企业用工规模和薪酬规模，及时了解其人事管理动态和薪酬支出情况；

    通过推行KPI 关键业绩考核指标和EVA 经济利润，以及对下派高管的任期中巡查、换届

    考察和离任审计等方式，实行企业管理者交流和轮岗制，有效加强对下属企业人力资源

    的管理和对下派高管的管理。

    2009 年，公司根据网络化战略的要求，结合电子化结算的推广，在系统批发市场

    内推行联收计酬的考核方式试点，并根据试点中反映出来的问题，不断修订完善方案，

    以探索出适合各批发市场企业基层员工的激励约束机制。

    2、会计系统控制

    公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的

    财务人员以保证财会工作的顺利进行，对全资或控股企业实行财务负责人下派制，并出

    台《委派财务负责人管理规定》，明确其任职资格、工作职责、联签制度、管理和待遇，

    要求下派财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大

    经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月

    报告制度。下派财务负责人能够按规定执行，从制度控制和机构设置上控制了舞弊的风5

    险和管理决策的风险。年终对各财务人员和下派财务负责人进行考评，根据考评结果对

    其进行奖惩。

    公司制定《财务管理规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采购

    与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、全

    面预算、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在日常

    工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，

    并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。

    公司全系统统一使用金蝶网络系统，实行电算化核算。各企业指定有专门的系统

    管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加

    密来行驶自己的权限。公司总部系统管理员除对本部帐套进行维护及安全监管外，还对

    下属企业帐套进行查询、备份，以更好控制其财务管理活动。公司总部能通过金蝶信息

    系统及时掌握下属企业经营状况。

    3、资金管理

    ⑴ 对外担保

    公司在《章程》、《财务管理规定》等制度中对对外担保的原则、担保对象、决策

    审批程序、风险控制等作了明确的规定。截止2009 年底，公司对外担保主要是对控股

    子公司和非控股子公司的担保，其中对资产负债率超过70％的子公司的担保已按规定

    经过股东大会审批并公告。公司所有的担保事项均符合有关制度的要求。

    ⑵ 融资事项

    公司融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券等。公司所有的融资行为均通过

    董事会或股东大会审批。截止2009 年底，公司资产负债率约50.54％，负债控制在合

    理的范围内。

    ⑶ 募集资金使用

    公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用

    监督等事项进行了明确的规定。公司2008 年通过非公开发行股票的方式募集资金

    113,501.78 万元用于深圳平湖国际农产品物流园项目，该笔募集资金已按规定专户存

    储，到2009 年底，该笔募集资金已按募集用途支出15,220.12 万元，募集资金的支出

    均按规定审批；2009 年6 月5 日，公司临时股东大会审议通过将50,000 万元暂未使用6

    的募集资金用于补充公司流动资金，期限不超过六个月，2009 年12 月3 日，该笔变更

    用途的募集资金已全部归还。截止2009 年12 月31 日，剩余募集资金余额为98,281.66

    万元，没有挪用募集资金的情况发生。

    ⑷ 货币资金控制

    公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理核

    算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，

    出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务帐目的登记工

    作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人与银行

    对帐和编制银行存款余额调节表，做到帐款相符。同时，严格管理银行帐户，做到不出

    借银行帐户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。

    4、投资管理

    ⑴ 对外投资

    公司制定了《对外投资管理暂行规定》，对投资权限、决策程序以及管理职责等进

    行规范，2009 年公司加强了投资的规范化、标准化管理，对该制度进行了修订，在投

    资流程标准化、工作交接流程标准化以及项目跟进流程标准化等方面进一步细化，拟在

    2010 年度开始实施。

    公司对外项目投资均按规定流程和审批权限进行，并上报董事会审批，投资管理

    所涉及各职能部门按其职责跟进了项目的组织实施，其中，承担投资职责的部门对所拟

    投资项目实行项目负责制，业务谈判均有2 人以上参与。

    公司全资或控股子公司未经总公司批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证

    券交易活动；其所有投资活动，均以产权代表形式报总公司审批后方能进行。

    ⑵ 基建项目投资

    2009 年度，公司修定了《基建管理办法》和《基建管理办法实施细则》，对基建项

    目从管理机构及职责、审批权限、基建计划的报批、项目立项、设计方案优化、项目预

    算审核、招投标到过程监控、竣工结算审核等流程进行了优化，使制度设计更严密、更

    具可操作性。该制度在实际管理中得到遵照执行，尤其加强了对下属企业工程项目预算

    标底和预算审核环节的管理。

    5、资产处置与管理

    公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度里，对资产处置和管理权限进行了7

    明确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制度。

    公司对重大资产的处置，根据有关制度和规定制定了管理控制流程。所有重大资

    产处置或股权转让业务，均经过项目分析和可行性研究、中介机构专项审计和评估、公

    开挂牌交易等程序，并经过公司管理层和董事会审批，下属全资或控股公司的重大资产

    处置均通过总公司审批才予执行，达到《公司章程》规定标准的还经过了股东会批准并

    公告。

    在资产处置中，为避免交易对象的违约风险，公司原则上实行收取全部价款后才

    办理产权过户手续等方式，并在合同主条款中予以明确。

    6、成本费用控制及财务收支管理

    公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定总部及各企业的成本费用

    预算，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务管

    理规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。

    公司对下属企业试行风险差别监管，对风险较大的企业，从收入、费用支出、其他款项

    的支出等角度进行全方位控制。

    7、对子公司管理

    公司制定了《产权代表管理制度》、《法人治理结构工作指引》、《董事长和总经理

    工作指引》、《外派人员管理办法》、《外派人员薪酬管理办法》、《委派财务负责人管理规

    定》、《绩效管理制度》、《对外投资管理暂行规定》、《基建管理办法》及实施细则、《财

    务管理规定》等基本管理制度，从各方面对子公司进行管理。通过重大事项产权代表报

    告制度和审议程序、重大财务事项财务负责人报告制度，控制子公司在重大事项上的决

    策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控，

    控制子公司的财务风险；通过实施全面预算和KPI 关键业绩考核指标、EVA 经济利润及

    季度、年度绩效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总

    体战略目标的实现。

    2009 年度，公司继续加强对下属批发市场对标管理，加强对批发市场的业务指导

    和管控，管理进一步向规范化、标准化、精细化方向提升。

    结合公司网络化战略要求，公司在客服中心及电子化结算等方面出台了系列制度

    和工作指引，这些制度和工作指引规范、优化了批发市场的业务流程，提升了批发市场8

    的管理水平和经营效益。

    2009 年度，公司各业务管理部门更加注重部门内部管理的制度化和流程的标准化，

    制定了系列工作流程和办法，并按其管理职责对所管企业进行及时监控和不定期调研，

    帮助企业解决经营中的困难。

    8、食品安全管理

    公司制定了系统的有关食品安全的制度和工作指引，对食品安全进行管理，下属

    企业据此制定实施细则。

    公司成立安委会，下设安委办，专门负责公司系统食品安全管理，并有专职管理

    人员进行日常管理，下属企业成立安委办，受公司安委办以及所在企业的双重领导。

    公司通过年初签订《安全责任书》等方式，明确每年食品安全控制目标；日常管

    理中，按制度规定，每年进行两次定期检查和不定期的食品专项检查，年末对食品安全

    实施情况进行考评和奖惩。2009 年公司重大食品安全事故为零。

    9、全面预算管理

    公司制定《全面预算管理办法》，成立预算管理委员会及下设预算管理办公室。公

    司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标，下属企业以产权代表形式

    报总公司审核和批准，总公司预算经过公司董事会审批。预算一经制定下达，非特殊情

    况不予变更。预算的制定、审批、执行及变更均符合法定程序。年终决算以经会计师事

    务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。

    10、投资者关系管理及信息披露

    公司重视投资者关系管理，制定了《投资者关系管理制度》和《接待与推广工作

    制度》，并严格执行。在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平

    信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下提前向特定对象披露、

    透露或泄露非公开信息的情形。

    11、全面风险管理

    2009 年度，公司制定了《风控协管专员管理暂行办法》、《风险识别评价分析工作

    指引》、《流程标准指引》等风险管理制度，并在全公司范围内开展风险识别和自我评估，

    对于可能发生的重大风险事件，根据重要性和紧急性原则，公司正在陆续制定应急预案

    和解决方案。

    2009 年度，公司选取了全面风险管理建设试点企业，开展了流程标准化的试点工9

    作,为下一步在全公司范围内全面展开提供了经验。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

    通过公司自查、自我评价及整改，截至2009 年12 月31 日，公司内部控制体系

    基本健全，内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。既有的内

    控制度基本能够满足目前各项重点业务管理控制的需要，未发现对公司治理、经营管理

    及发展有重大影响的缺陷及异常方面。

    由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能

    导致部分既有控制活动不适用或出现偏差。对此公司将通过不断地自查、自我评介及整

    改，不断地进行内部控制制度的修改、补充和完善，为控制公司风险，为公司战略、经

    营等目标的实现以及财务报告的真实性、完整性提供保障。具体为：

    1、把全面风险管理作为2010 年内控体系建设重点工作，推进全面风险管理，建

    立全面风险管理体系。公司将引进外部咨询机构，普及并培训风险管理知识，全面诊断

    内控制度及内控体系，优化各项业务流程，修订完善各项内控制度，制定各种风险预警

    及应对策略和方案。

    2、2010 年公司将加大内控制度建设及执行情况的监督检查，公司结合全面风险管

    理工作的推进，根据09 年度对部分控股公司的内控检查情况，制定2010 年内控制度专

    项检查计划，分步对控股公司开展内控建设及执行情况的专项检查，并将内控制度建设

    及执行情况纳入当年绩效考核范畴。

    深圳市农产品股份有限公司

    董事会

    2010 年4 月20 日