国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司

    2009 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资

    金管理办法》等法规、通知的要求，作为深圳市农产品股份有限公司（以下简称

    “农产品”、“公司”）2008 年非公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有

    限公司（以下简称“国信证券”或“我公司”）对农产品2009 年度募集资金存放与

    使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

    一、证券发行上市及募集资金情况

    2008 年4 月11 日，经中国证券监督管理委员会（证监发行字[ 2008 ] 512 号）

    文件核准，农产品以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440 万股

    人民币普通股（A 股）。根据南方民和会计师事务所有限公司出具的深南验字

    （2008）123 号《验资报告》：本次发行募集资金总额1,161,132,000 元，扣除发

    行费用26,114,241.30 元，募集资金净额1,135,017,758.70 元。公司依据《上市公

    司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金

    设立专用账户进行管理，专款专用。

    二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    公司与保荐机构国信证券、中国建设银行深圳市分行中心区支行签订了《募

    集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协

    议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。在使用募集资金时，

    严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。

    公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果

    向董事会、审计委员会报告。

    公司募集资金实行专户储存制度，公司已在中国建设银行深圳市分行中心区

    支行开立募集资金专用账户，账号为：44201566400059000720。

    截至2009 年12 月31 日，公司以募集资金15,220.12 万元投入承诺项目，剩

    余募集资金及利息998,637,631.64 元。保荐代表人向银行核实了募集资金专用账

    户资金情况。2

    三、募集资金项目进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异

    前次募集资金使用情况对照表

    单位：人民币万元

    本年度已使用本次

    募集资金总额

    8,920.21

    本次募集资金总额 113,501.78

    已累计使用本次

    募集资金总额

    15,220.12

    项目承诺使用

    募集资金总额

    截至报告期末

    实际投资金额

    募集资金投资项目

    前次募集

    资金投资额

    本次募集

    资金投资额

    前次募集资金

    实际投资额

    本次募集资金

    实际投资额

    募集资金待

    投资金额

    深圳国际农产品物流园项目 *13,840.92 113,501.78 *13,840.92 15,220.12 98,281.66

    合计 127,342.70 29,061.04 98,281.66

    1、2003 年募集资金结余款13,840.92 万元已于本期全部投入深圳国际农产

    品物流园项目。

    2、根据2007 年公司《非公开发行股票募集资金拟投资项目深圳国际农产品

    物流园项目可行性研究报告摘要》和公司2008 年年度报告对前次募集资金使用

    计划的调整，公司2009 年度将投入使用募集资金59,652 万元，2009 年度实际使

    用募集资金8,920.21 万元，本年度所使用的募集资金投资有所延后。投资计划有

    所延后的原因：（1）由于本次非公开发行实际募集资金到账时间与预计资金到账

    时间有所延后，导致项目未能按原计划开展；（2）项目工程土建施工过程当中，

    项目地块红线周边交接地带遗留的部分市政设施未能在相关行政部门的配合下

    如期迁出项目所在地，导致项目土建施工未能按原计划进行。

    四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

    截至2009 年12 月31 日，农产品不存在用募集资金置换预先已投入募集资

    金投资项目的自筹资金情况。

    五、闲置流动资金补充流动资金的情况和效果

    根据深圳国际农产品物流园项目建设资金需要，为提高资金使用效率，降低

    财务费用支出，在保证募集资金项目建设对资金的需求和正常进行的前提下，

    2008 年11 月14 日，公司经股东大会审议通过从募集资金专户转出5 亿元用于3

    补充流动资金，使用期限不超过2009 年5 月14 日。到期已归还。

    2009 年6 月5 日，公司经股东大会审议通过从募集资金专户转出5 亿元用

    于补充流动资金，使用期限不超过2009 年12 月5 日。到期已归还。

    经统计，截至2009 年12 月末，募集资金补充流动资金共计降低财务成本、

    减少利息支出 1,957 万元。

    六、募集资金投向变更的情况

    公司2009 年度不存在募集资金投向变更的情况。

    七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

    通过核查，我公司认为：

    1、农产品募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，

    也未用作其他用途，符合相关法规的规定；

    2、2009 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；

    3、2009 年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，未改变募集

    资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；

    因此，农产品募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违

    规的行为。

    八、其他需要说明的情形

    无其他需要说明的情形。

    （以下无正文）4

    【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司

    2009 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

    保荐代表人：

    吴宏伟 杨 健

    国信证券股份有限公司

    2010 年 月 日