国信证券股份有限公司

    关于深圳市农产品股份有限公司

    继续使用募集资金补充流动资金的保荐意见

    根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

    《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为深圳市农产品

    股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）非公开发行股票的保荐机构，

    国信证券股份有限公司以及指定保荐代表人吴宏伟、杨健对农产品继续使用募集

    资金继续补充流动资金发表如下保荐意见：

    依据农产品修改后的募集资金使用计划及《关于将部分暂未使用的募集资金

    继续补充流动资金的议案》，公司本次以闲置募集资金(金额不超过5亿元)继续

    补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投

    资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

    公司本次安排，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十六

    条的规定，不存在变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；

    补充流动资金时间未超过6个月；独立董事为此也出具了明确的同意意见；公司

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不

    直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

    的交易。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元已于2009年12月5日全

    部归还。该议案经农产品股东大会审议通过后（需提供网络投票表决方式），国

    信证券同意上述安排。

    （以下无正文）2

    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司

    继续使用募集资金补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页】

    保荐代表人： ______________ ______________

    吴宏伟 杨 健

    国信证券股份有限公司

    2010 年 月 日