证券代码：000061      证券简称：农产品      公告编号：2011－01



              深圳市农产品股份有限公司
          第六届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第八次会议于 2011 年

1 月 25 日下午 2:00 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦

13 楼农产品会议室召开。会议通知于 2011 年 1 月 22 日以书面或电

子邮件形式发出。会议应到董事 13 人，实到董事 11 人，董事万筱宁

先生和马彦钊先生因公未能出席会议，均委托董事胡翔海先生代为出

席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召

开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生

主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

    一、公司发展战略规划（2011—2015 年）

    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    二、关于公司组织架构调整的议案
    为提高公司组织运营效率，更好的匹配公司发展战略规划
（2011—2015 年），同意对公司组织架构进行相应调整。
    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
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    三、关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案
    鉴于 2009 年 1 月起深圳市民润农产品配送商业连锁有限公司（以
下简称“民润公司”）已由华润万家有限公司（以下简称“华润万家”）
托管，民润公司现已实际停业且严重资不抵债。为切实维护公司权益，
推动民润公司事项顺利解决，公司同意参股公司民润公司有关资产及
债务处置方案。
    民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处
置给华润万家，并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟
壹佰柒拾柒万元整（￥27,177 万元）的债务。（其中包括：华润万家
同意有条件代民润公司向我公司偿还 7,238 万元款项）本次交易不涉
及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。
    本交易不构成关联交易。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于公司参股公司民
润公司资产及债务处置事项的独立意见》。

    董事会授权管理层签署相关协议。

    有关各方已于会后签署了有关协议。

    截至 2010 年 12 月 31 日，公司对民润公司的长期股权投资账面

价值已减至 0 元，公司对民润公司债权共计 278,813,360.97 元。截至

2009 年 12 月 31 日，公司对应收民润公司历史遗留账款累计计提金

额为 142,741,972.95 元；公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保

按 50%的比例计提预计负债为 6500 万元。鉴于有关资产及债务处置

协议已签署，公司认为，截至目前，上述计提金额是民润事项对公司


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损益影响的合理估计。

    本议案尚须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
    同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    四、关于出资成立深圳市中央大厨房物流配送有限公司的议案

    为落实公司发展战略，公司同意投资成立深圳市中央大厨房物流

配送有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）。

    注册资本：5000 万元人民币，各方出资额及比例如下：

    深圳市农产品股份有限公司现金出资 2000 万元人民币，占 40%

股权；

    新希望集团有限公司现金出资 1500 万元人民币，占 30%股权；

    深圳市比多味贸易有限公司现金出资 1500 万元人民币，占 30%

股权。

    本交易不属于关联交易。

    董事会授权管理层签署合资协议书、章程及相关文件。
   同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    五、关于出资成立深圳依谷网电子商务有限公司的议案

    为落实公司发展战略，设立基于安全可追溯的农产品 B2C 电子

商务交易平台，公司同意投资成立深圳依谷网电子商务有限公司。

    注册资本：2000 万元人民币，各方出资额及比例如下：

    深圳市农产品交易中心股份有限公司（简称“交易中心”）现金

出资 800 万元人民币，占 40%股权；

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    广州市腾越投资有限公司现金出资 600 万元人民币，占 30%股

权；

    深圳市优生活投资有限公司现金出资 320 万元人民币，占 16%

股权。

    深圳市博凯投资有限公司现金出资 280 万元人民币，占 14%股

权。
   交易中心是公司的全资子公司。
   本交易不属于关联交易。

    董事会授权管理层办理相关手续。
   同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    六、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案

    为了进一步加强对公司内部人员买卖股票行为的管理，根据《国

务院办公厅转发证监会等部门<关于依法打击和防控资本市场内幕交

易的意见>的通知》（国办发[2010]55 号）文件精神及深圳证监局《关

于学习贯彻<关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见>的通知》

（深证局发[2010]361 号）的要求，公司修订了《信息披露管理办法》。

       详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）

上的公司《信息披露管理办法修正案》。
   同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。



    七、关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案
    股东大会通知详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券

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报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com）上的公司《关于召开 2011 年第一次临时股
东大会的通知》（公告编号：2011-02）。
   同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。


   特此公告。




                                        深圳市农产品股份有限公司
                                              董   事 会
                                         二○一一年元月二十七日




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