证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－11
深圳市农产品股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十次会议于 2011 年 4 月
27 日下午 2:30 在深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 13 楼海吉
星会议室召开。会议通知于 2011 年 4 月 17 日以书面或电子邮件形式发
出。会议应到董事 13 人，实到董事 10 人，独立董事孙良媛女士和孙雄
先生因公未能出席会议，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决，
董事胡翔海先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并
表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合
《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经
全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、关于计提长期股权投资减值准备的议案
因历史原因，公司以债转股方式形成对常州三井油脂有限公司（以
下简称“常州三井公司”）1350 万元资本金投入，持有 30%的股权。由于
不具有重大影响，公司对常州三井公司的投资采用成本法入账，截止 2010
年 12 月 31 日，我公司对常州三井公司的投资账面金额为 1,350 万元。
目前常州三井公司经营和我公司实施股权转让情况如下：
1、常州三井公司已连续多年亏损，财务状况最近几年未能出现好转
1
迹象，截止 2010 年 12 月 31 日，常州三井公司账面资产总额 1,583 万元
（主要是闲置的厂房和机器设备），负债总额 2,097 万元，所有者权益为
-514.86 万元；
2、公司第六届董事会第六次会议决议同意以不低于 30%股权对应的
股东权益价值的评估值公开挂牌转让公司持有的常州三井公司 30%股
权。此后上述股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，最终因无摘牌
者而未能成交。
基于以上事实，本着谨慎性原则，公司同意对持有的常州三井公司
股权全额计提长期股权投资减值准备 1,350 万元，该项计提对公司 2010
年度损益的影响为-1,350 万元。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二、关于根据《企业会计准则解释第 4 号》的要求变更相关会计政
策的议案
（一）变更日期：2010 年 1 月 1 日
（二）变更原因：2010 年 7 月 14 日，财政部发布《企业会计准则解
释第 4 号》（财会[2010]15 号）中第六条规定：“在合并财务报表中，子
公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定
上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行
追溯调整。”
（三）变更前后采用的会计政策介绍
2
1、变更前采用的会计政策
2010 年 1 月 1 日之前，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少
数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所
享有的份额的，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股
东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。
2、变更后采用的会计政策
在 2010 年 1 月 1 日之后，本公司在编制合并财务报表时，当子公司
少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所
享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（四）本次变更对公司的影响
此项会计政策变更采用追溯调整法，对 2009 年比较财务报表进行重
新表述。具体如下：
1、对 2009 年归属母公司净利润和少数股东损益的影响
单位：元
项 目 变更前 变更后 差异
归属母公司净利润 85,187,634.00 97,150,138.47 11,962,504.47
少数股东损益 71,295,768.35 59,333,263.88 -11,962,504.47
2、对 2009 年年初数的影响
单位：元
项 目 变更前 变更后 差异
少数股东权益 566,615,361.35 562,891,893.86 -3,723,467.49
未分配利润 354,959,339.36 358,682,806.85 3,723,467.49
3、对 2009 年的年末数影响
3
单位：元
项 目 变更前 变更后 差异
资本公积 1,651,721,573.30 1,659,098,139.44 7,376,566.14
未分配利润 360,474,632.30 376,160,604.26 15,685,971.96
少数股东权益 583,003,453.52 559,940,915.42 -23,062,538.10
（五）董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：公司进行的会计政策变更是依据财政部《企业会
计准则解释第 4 号》做出的法定变更。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三、关于批发市场业务成本费用项目重分类的议案
为精确核算公司主营业务成本，更合理反映农产品批发市场业务的
毛利率水平，根据收入成本配比原则，公司将与农产品批发市场业务直
接相关的各项费用（如人员工资、折旧摊销、物料水电消耗等）由原来
部分确认为销售费用和管理费用重分类至主营业务成本进行核算。该事
项分别对 2009 年度和 2010 年 1 季度、半年度和 3 季度利润表的营业成
本、销售费用和管理费用三个项目重分类如下：
（单位：元）
财务报告期间 项目 重分类前金额 重分类后金额
营业成本 620,988,959.64 728,791,157.80
2009 年度 销售费用 171,105,799.46 82,752,687.47
管理费用 292,236,518.51 272,787,432.34
营业成本 190,701,118.03 216,558,227.78
2010 年 1 季度 销售费用 38,468,362.85 16,855,301.05
管理费用 64,780,785.37 60,536,737.42
营业成本 354,560,082.83 405,797,453.16
2010 年半年度 销售费用 74,835,489.96 32,320,986.21
管理费用 151,306,915.84 142,584,049.26
2010 年 3 季度 营业成本 218,492,704.46 242,570,473.48
4
销售费用 36,512,197.98 16,884,344.79
管理费用 78,090,826.27 73,640,910.44
营业成本 573,052,787.29 648,367,926.64
2010 年 1-3 季度 销售费用 111,347,687.94 49,205,331.00
管理费用 229,397,742.11 216,224,959.70
上述重分类对公司 2009 年度与 2010 年度的营业利润、利润总额和
净利润等利润数据均无影响。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、2010 年度财务报告
《 2010 年 度 财 务 报 告 》 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2010 年年度报告》第十章“财务报告”。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2010 年度股东大会审议。
五、2010 年度总经理工作报告
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
六、2010 年度董事会工作报告
《2010 年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2010 年年度报告》第七章“董事会报告”。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2010 年度股东大会审议。
七、2010 年度内部控制自我评估报告
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详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2010 年度内部控制自我评估报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
八、2010 年度募集资金存放及使用情况的专项说明
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2010 年年度报告》第七章第四节“一、报告期内募集资金运用情况”。
中审国际会计师事务所有限公司对募集资金存放及使用情况出具了
专项鉴证报告，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市农产品股份有限公司 2010 年度募集
资金存放与使用情况鉴证报告》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
九、2010 年度利润分配预案
公司自 2007 年 1 月 1 日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新
的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派
息的利润暂不能纳入母公司利润,因此，母公司利润和合并利润存在差
异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。
按母公司报表，2010 年度实现净利润 221,536,788.74 元，按净利润
的 10%计提法定盈余公积 22,153,678.87 元后，2010 年度可供股东分配的
利润为 283,944,667.93 元。
2010 年度利润分配预案：以 2010 年末总股本 768,507,851 股为基数，
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向 全 体股 东每 10 股 派 发现 金红 利 1.1 元 （含 税 ）， 共计 派 发红 利
84,535,863.61 元，实施后剩余可供股东分配的利润为 199,408,804.32 元。
本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计
准则》、《公司章程》等相关规定。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2010 年度股东大会审议。
十、关于公司 2010 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2010 年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司 2008 年第一次
临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。
（一）2010 年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（金额单位：人民币 元）
报酬总额 领取报酬
序号 姓 名 职 务 备注
（含税） 期限
1 陈少群 董事长、党委书记 636,999 全年
2 曾 湃 董事、总经理、党委副书记 617,499 全年
3 汪兴益 独立董事 100,000 全年
4 孙良媛 独立董事 100,000 全年
5 孙 雄 独立董事 100,000 全年
6 肖幼美 独立董事 100,000 全年
7 刘震国 独立董事 100,000 全年
8 万筱宁 董事、党委副书记、纪委书记 571,516 全年
9 马彦钊 董事、财务总监 300,000 全年
10 祝俊明 董事 0 —— 不在公司领取报酬
7
11 孙 涛 董事 0 —— 不在公司领取报酬
12 徐国荣 董事 0 —— 不在公司领取报酬
13 胡翔海 董事、副总经理 571,516 全年
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
2010 年度，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美
女士、刘震国先生分别在公司领取 100,000 元（含税）津贴。
关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄
先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、马彦钊先生及胡翔海先
生回避表决。
同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
（二）2010 年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在
公司领取薪酬、津贴的情况如下： （金额单位：人民币 元）
序号 姓 名 职 务 报酬总额（含税） 领取报酬期限 备注
1 陈小华 副总经理 571,516 全年
2 钟辉红 副总经理 571,516 全年
3 张 键 副总经理 571,516 全年
4 刘雄佳 董事会秘书 465,731 全年
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
《关于公司 2010 年度董事薪酬的议案》尚须提交公司 2010 年度股
东大会审议通过。
十一、2010 年度社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2010 年度社会责任报告》。
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同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十二、2010 年年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2010 年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010 年年
度报告摘要》（公告编号 2011-13）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2010 年度股东大会审议通过。
十三、2011 年第一季度季度报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2011 年第一季度季度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011
年第一季度季度报告正文》（公告编号 2011-14）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十四、内部控制规范实施工作方案
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的深
圳市农产品股份有限公司《内部控制规范实施工作方案》。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十五、关于出资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司的议案
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为落实公司发展战略，系统有序布局全国性农产品批发市场网络体
系，公司将与湖北省联合发展投资集团有限公司、深圳市豪腾投资有限
公司共同投资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（暂用名，以
工商登记名称为准，以下简称武汉海吉星），建设“武汉城市圈海吉星农
产品集散中心”项目。
注册资本：30000 万元人民币，各方均以现金出资，出资比例如下：
我公司：出资 12300 万元人民币，占注册资本的 41%；
湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称联合投资公司）：出资
12000 万元人民币，占注册资本的 40%；
深圳市豪腾投资有限公司（以下简称豪腾投资公司）：出资 5700 万
元人民币，占注册资本的 19%。
注册资本分期到位，首期出资额为 6000 万元，各方按比例现金注入
资本金。
本交易不属于关联交易。
董事会授权管理层签署合作协议、合资合同书、章程及相关文件。
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十六、关于增持天津海吉星农产品物流有限公司股权的议案
为更好地推进京津国际农产品物流加工区项目，公司同意增持天津
海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星”）的股权。公司分
别按深圳市祥恒昶贸易有限公司实际出资额 3,000 万元购买其所持 10%
的天津海吉星股权；按深圳市臻康贸易有限公司实际出资额 1,500 万元购
10
买其所持 5%的天津海吉星股权；按华锐资产管理有限责任公司实际出资
额 900 万元购买其所持 3%的天津海吉星股权。即公司出资共计 5,400 万
元购买天津海吉星 18%的股权。股权转让完成后，公司将持有天津海吉
星 60%的股权。
公司增持前后出资额，股权比例如下：
我公司增
原出资额（万 原股权比例 我公司增持后出
股东的姓名或者名称 持后股权
元） （%） 资额（万元）
比例（%）
深圳市农产品股份有限公司
12,600 42% 18,000 60%
（我公司）
深圳莱蒙泰盛信息咨询有限
12,000 40% 12,000 40%
公司（莱蒙公司）
深圳市祥恒昶贸易有限公司 3,000 10% 0 0
深圳市臻康贸易有限公司 1,500 5% 0 0
华锐资产管理有限责任公司 900 3% 0
合计： 30,000 100% 30,000 100%
原深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司、华锐资
产管理有限责任公司在天津海吉星机构设置中享有的权利同时转移给我
公司。
本交易不属于关联交易。
董事会授权管理层履行相关程序，并签署相关文件。
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十七、关于转让深圳市农产品配送中心有限公司股权的议案
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根据公司战略调整及全资子公司深圳市农产品交易中心股份有限公
司（以下简称“交易中心”）业务发展的需要，公司同意将持有深圳市农
产品配送中心有限公司（以下简称“配送公司”）55%的股权以其对应的净
资产作价人民币 244,971.02 元转让给交易中心。股权完成工商过户后，
公司不再直接持有配送公司的股权。
董事会授权管理层签署《股权转让协议书》及相关文件。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十八、关于深圳市果菜贸易公司经济性质变更登记的议案
深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）是公司全资控股的全
民所有制公司。为完善果菜公司法人治理结构，同意其在实际出资人不
变更的情况下，变更为有限责任公司，并将名称变更为“深圳市果菜贸易
有限公司”（以工商登记名称为准）。
董事会授权果菜公司管理层办理相关程序并签署相关文件。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
十九、关于向银行申请综合授信额度的议案
为扩大备用银行授信额度，公司同意向广东发展银行深圳分行申请
综合授信额度 2.5 亿元，担保方式为信用担保。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二十、关于聘任 2011 年度会计师事务所的议案
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经董事会审计委员会提议，公司拟聘请中审国际会计师事务所有限
公司为 2011 年度审计机构，对 2011 年度财务报表发表审计意见，年度
审计报酬约为人民币 115 万元。
本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2010 年度股东大会审议。
二十二、关于增补董事的议案
马彦钊先生因工作调动，于 2011 年 4 月 27 日向公司董事会递交书
面辞呈，提出辞去公司董事职务。
公司对马彦钊先生在职期间为公司所做的工作及贡献深表感谢。
经公司第六届董事会提名委员会第三次会议建议，同意提名陈阳升
先生为本公司第六届董事会董事候选人，任期与公司第六届董事会相同。
陈阳升先生简历详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2010 年年度报告》第四章“第一节 董事、
监事、高级管理人员基本情况”。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚须提交公司 2010 年度股东大会审议。
二十二、关于召开 2010 年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
13
2010 年度股东大会的通知》（公告编号 2010-15）。
同意票数 13 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十九日
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