深圳市农产品股份有限公司
                   内部控制规范实施工作方案

    根据深圳证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深
证局公司字[2011]31 号），深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）被列为深
圳辖区 26 家实施内控规范试点重点公司。为贯彻实施《企业内部控制规范指引》及
相关配套指引，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，公司拟定了如下内部控制
规范实施工作方案，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过。



    一、公司基本情况介绍

    公司简称：农产品

    股票代码：000061

    上市地：深圳证券交易所

    资产规模：截至2010年12月31日，公司总资产91.13亿元，归属于母公司所有者权
益30.79亿元。

    主营业务：主要从事农产品批发市场开发、建设、经营、管理及其相关的配套业
务等。

    组织架构：公司按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求，建立了规范的
公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会
分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定
的合法权利，依法行使公司经营方针和投资计划、利润分配等重大事项的表决权。董
事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、提名、薪酬
与考核、战略管理四个专业委员会，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后
才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了
通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还组织了对控股公司的项目巡


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视，加强对各控股公司业务监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，
主持企业日常经营管理工作。公司实行集团管控型的组织架构。

    控股及参股公司：截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并范围内的全资及控股子公
司合计 32 家，参股公司 17 家。



    二、组织保障

    公司针对内控规范工作，建立了完善的自上而下的组织保障体系。

    1、建立内部控制与风险管理建设领导小组

    为进一步做好公司内控规范及全面风险管理工作，公司于 2009 年 4 月成立了风
险控制建设领导小组，由公司董事长陈少群担任小组组长，总经理曾湃、监事会主席
周润国担任副组长，小组成员包括公司所有副总经理、财务总监、董事会秘书、董办
主任、财务部长、审计部长等人员。2011 年 2 月，更名为内部控制与风险管理建设领
导小组（以下简称“风控领导小组”），全面负责公司的内部控制和风险管理的建设
工作。

    2、成立内部控制及风险管理建设办公室

    公司于 2009 年 4 月成立了内部控制及风险管理建设办公室（以下简称“风控办”），
工作人员 3 人。其主要职责包括：全面负责公司内控及风险管理的日常工作；负责建
立健全公司的内控及风险防范、监控及信息报告体系；进行公司内控管理制度的建设，
并监督执行情况，定期向总经理或总经理委托的高级管理人员报告公司的内控管理工
作；负责组织业务部门识别、评估风险，监控各业务部门的内控状况；向各业务部门
提供内控及风险管理相关咨询，协助业务部门解决实际内控及风险管理问题。目前内
部控制及风险管理建设办公室正按照“稳妥推进、分步实施、注重实效”的总体思路，
组织内控及风险管理知识普及和培训，大力营造内控及风险管理文化氛围，增强全员
内控规范意识，并推动、协调内部控制机制和风险防范机制在公司各业务部门、职能
部门和各二级企业中建立，确保内控建设措施得到有效落实。



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    3、人员及经费投入

    提供充足的人员及经费投入，为内部控制规范工作提供有力保障。

    2011 年，公司确定内控规范及全面风险管理工作参与人员为：以董事长为组长的
风控领导小组成员 9 人；风控办工作人员 3 人；各二级企业风控领导小组成员；总部
及各二级企业各部门负责人、内控风控专员、其他参与人员。

    经费投入，2011 年公司投入主要用于培训、聘请专业咨询机构等方面。

    4、聘请专业咨询机构

    2010 年，在风控领导小组的授权下，公司引进了德勤华永会计师事务所深圳分所
（以下简称“德勤”）为公司提供内控及全面风险管理咨询服务。2011 年，公司确定
继续聘请其提供专业咨询服务。



       三、公司内控建设现状

    在公司风控领导小组的领导和大力支持下，公司制订了开展内控管理及全面风险
管理工作的规划方案，明确了各阶段、各部门的内控工作要求，内控及全面风险管理
建设的总体实施安排是：结合公司发展战略、核心业务及内控管理需要，从 2010 年
开始到 2015 年止，分阶段、分步骤、以循序渐进的方式建立和完善公司内部控制架
构，逐步在公司范围内建立健全全面风险管理体系，使总部及下属二级企业在控制环
境、风险评估、风险控制、内部信息与沟通、内部监督等方面形成规范的内控及全面
风险管理的长效机制。

    2010 年 6 月，公司引进了德勤项目组为公司提供内控及全面风险管理咨询服务。
德勤项目组进驻公司总部，在持续近 5 个月的现场工作中，德勤项目组从建立内控及
全面风险管理规划入手，在访谈和调查问卷的基础上，结合对公司总部目前内控及风
险管理现状的分析，逐步对内控现状进行了风险识别、分析、评估，并提出了管控建
议。




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    四、2011 年内控建设工作计划

    在公司风控领导小组领导下，以风控办为牵头部门，2011 年计划进行以下工作：

    1、2011 年 1 月—3 月，确定内控实施范围。

    （1）2011 年落实对公司总部内控及风险管理的改善建议，并将改善工作列入各
分管领导及部门的 KPI 考核指标中；2011 年计划以传统批发市场及非传统批发市场为
试点单位，并覆盖果菜贸易、农牧实业等业务，梳理风险和流程，编制风险及内控清
单，以便今后在公司其他各控股单位内部进行内控规范的全面推广（实施路径图见下
图）。

                                           总部



                                                         南山农批

                以风险管理为         传统批发市场
                导向的内控
                                                         上海农批           南昌农批
  本项目覆盖

    范围
                                     电子商务类交          电子交易中心
                                       易市场              (含南宁茧丝)
                                         批发市场

                                         果菜贸易       +以南宁茧丝为业态
                  与财务报告
                  相关的内控
                                         农牧实业




    （2）对于以财务报告相关的内控流程确定涵盖：销售业务、资金活动、财务报
告、采购业务、资产管理、成本费用、人力资源、工程项目等。




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    2、2011 年落实对公司总部内控及风险管理的改善建议。实施时间为：2011 年 4
月—12 月。

    3、将现有的政策、制度等与风险及内控清单进行比对，查找内控缺陷。分别识
别战略、运营、财务、市场、法律等方面的重大风险和内控缺陷。

    公司风控办计划组织公司各试点单位开展风险识别、分析及风险应对，内控流程
梳理和内控测试、内控缺陷识别、内控评价等工作。实施时间为：

    深圳市南山农产品批发配送有限公司，实施时间为 2011 年 4 月—6 月。

    上海农产品中心批发市场有限公司，实施时间为 2011 年 6 月—8 月。

    深圳市电子交易中心股份有限公司，实施时间为 2011 年 8 月—10 月。

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司，实施时间为 2011 年 8 月—10 月。

    深圳市果菜贸易公司，实施时间为 2011 年 7 月—8 月。

    深圳市农牧实业有限公司，实施时间为 2011 年 9 月—10 月。

    4、制定内控缺陷整改方案及落实缺陷整改工作。针对总部内控缺陷，公司已经
制订了具体的年度《风控管理及内控改善计划》，明确风险点、剩余风险描述、缺陷
整改的具体措施、时间节点要求、整改责任人等。2011 年试点单位将在前期风险识别、
分析、应对、及内控测试、内控缺陷识别的基础上，制定整改计划并完成与财务报告
相关的内控体系的整改。实施时间为：截至 2011 年 12 月。

    5、检查整改效果。风控办将对各职能部门及各试点单位进行缺陷整改的检查，
将检查结果及时向公司风控领导小组进行上报。

    6、按照要求报备并披露内控实施工作情况。

    风控办将严格按照监管要求，在每季度结束后 5 个工作日内向深圳证监局报送该
月内控建设工作进展情况，并在每季度结束后 10 个工作日内向深圳证监局报送该季
度内控建设工作进展情况。公司将在定期报告中披露季度内控建设工作进展情况。




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    五、内控自我评价工作计划

    1、制订自我评价工作计划。

    2011 年公司计划将公司总部、下属子公司（包括南山农批市场、上海农批市场、
电子交易中心、南昌农批市场、果菜贸易、农牧实业等）纳入自我评价工作计划中。
评价业务流程主要涉及与财务报告相关的业务流程。

    评价工作开展时间为 2011 年 4 月至 2012 年 3 月 31 日前。公司将成立由风控办、
审计部、董事会办公室、计财部等相关部门人员组成的内控自我评价工作小组，开展
内控自我评价工作。

    2、确定内控缺陷的评价标准。

    明确内控缺陷的认定标准，针对内控缺陷，公司将分为一般缺陷、重要缺陷和重
大缺陷，并分别制订相应的整改措施。

    3、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。

    2011 年 4 月至 2011 年 12 月期间，公司将对南山农批市场、上海农批市场、电子
交易中心（含南宁茧丝）、南昌农批市场、果菜贸易、农牧实业的内控评价编制相应
的工作底稿。

    4、公司将针对南山农批市场、上海农批市场、电子交易中心（含南宁茧丝）、
南昌农批市场、果菜贸易、农牧实业所发现的内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总
表，并提出相应的内控整改建议，编制整改任务单。

    5、根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告，并按要求进行披露。

    具体实施计划是：公司将按照深圳证监局及深交所相关要求于 2012 年 3 月 31 日
前完成内控自我评价报告，内控自我评价报告经公司管理层及董事会审议通过后，在
披露 2011 年年度报告的同时，披露内控自我评价报告。



    六、内控审计工作计划



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    1、聘请内控审计会计师事务所。

    公司将于 2011 年 9 月 30 日前聘任内控审计的会计师事务所，并计划于 2012 年 3
月 31 日前，按照相关要求出具内控审计报告。

    2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作。

    在公司风控领导小组的领导及公司管理层的大力支持下，公司风控办、审计部、
董事会办公室、计财部等及相关职能部门将积极配合内控审计会计师事务所做好内控
审计工作，并结合内控审计对内控及风险管理质量进行测试，保证内控审计会计师事
务所高效地开展相关内控审计工作。

    3、按照要求披露内控审计报告。

    在披露 2011 年年度报告的同时，披露内控审计会计师事务所出具的内部控制审
计报告。




                                                     深圳市农产品股份有限公司

                                                       二○一一年四月二十七日




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